Answear.com S.A. — AGM Information 2023

Mar 31, 2023

Uchwała nr 1/04/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Answear.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 27 kwietnia 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana ……………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Uchwała ma charakter porządkowy.

Uchwała nr 2/04/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Answear.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 27 kwietnia 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 27 kwietnia 2023 r.:

• 1. Otwarcie obrad oraz wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej pozbawienie w całości akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G, akcji serii H, akcji serii I, akcji serii J, warrantów subskrypcyjnych serii A, warrantów subskrypcyjnych serii B, warrantów subskrypcyjnych serii C oraz ich cenę emisyjną.
• 1. Podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, emisji akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H, akcji serii I i akcji serii J oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H, akcji serii I i akcji serii J w całości oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w całości.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B w całości.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w całości.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Stosownie do art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. W związku z powyższym, uchwała ma charakter porządkowy i służy prawidłowemu odbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3/04/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Answear.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 27 kwietnia 2023 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w drodze subskrypcji prywatnej, emisji akcji serii G oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Answear.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 § 1 w zw. z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia przyjąć uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i zmiany statutu Spółki w następującym brzmieniu:

§1.

[Podwyższenie kapitału]

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 874.702,75 zł (osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset dwa złote 75/100) do kwoty 892.202,75 zł (osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwa złote 75/100), tj. o kwotę 17.500,00 zł (siedemnaście tysięcy pięćset złotych), poprzez emisję 350.000 (trzystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda ("Akcje serii G").
• 1. Akcje serii G nie są uprzywilejowane.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii G wynosi 29,00 zł (dwadzieścia dziewięć złotych), a łączna cena emisyjna za wszystkie Akcje serii G wynosi 10.150.000,00 zł (dziesięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy złotych).
• 1. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dywidendy przypadającej do wypłaty za rok obrotowy 2023 roku, tj. od 1 stycznia 2023 r.
• 1. Akcje serii G zostaną pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki Fashion Trends Group sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (numer KRS: 0000690278) ("FTG"), stanowiącej zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM ("ZCP"), obejmujące w szczególności:
  2. 1) środki trwałe oraz ruchomości związane z prowadzeniem ZCP, które obejmują m.in. wyposażenie sklepów (Sneakerstudio - Kraków, SneakerstudioPRM - Warszawa);
  3. 2) zapasy towarów o łącznej wartości 33.089.820,34 złotych określone według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.;
  4. 3) prawa, obowiązki, wierzytelności, w tym należności oraz zobowiązania wynikające z zamówień złożonych przez FTG na sezon SS23 o łącznej wartości 47.646.490,50 złotych określone według stanu na dzień 24 stycznia 2023 r.;
  5. 4) prawa, obowiązki, wierzytelności, w tym należności oraz zobowiązania wynikające z zamówień złożonych przez FTG na sezon AW23 o łącznej wartości 25.913.007,87 złotych określone według stanu na dzień 24 stycznia 2023 r.;
  6. 5) towary w drodze o łącznej wartości 402.351,00 złotych określone według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r.;
• 6) środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunkach bankowych przypisane do ZCP;
• 7) prawa, obowiązki, wierzytelności, w tym należności oraz zobowiązania wynikające z zamówień złożonych przez klientów (wraz z historycznymi zamówieniami) za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM oraz ze zwrotów towarów wynikających z takich zamówień;
• 8) prawa, obowiązki, wierzytelności, w tym należności (w tym z tytułu bonusów handlowych, z tytułu partycypacji w promocjach i innych działań marketingowych) oraz zobowiązania wynikające z umów związanych z ZCP;
• 9) wszelkie prawa majątkowe (w tym autorskie prawa majątkowe) do znaków towarowych związanych z markami SneakerStudio oraz PRM;
• 10) oznaczenie (nazwa) "sneakerstudio" i "prm" indywidualizujące Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa wraz ze wszelkimi prawami majątkowymi (w tym autorskimi prawami majątkowymi) do tych oznaczeń (nazw);
• 11) prawa z wniosków o rejestrację w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (EUIPO) znaków towarowych zarejestrowych pod numerami 018063016, 018061877, 018351275, 018513168, 018513173, 014188437;
• 12) prawa z rejestracji domen internetowych związanych z ZCP wraz ze wszelkimi prawami majątkowymi (w tym autorskimi prawami majątkowymi) do wszelkich elementów serwisów internetowych znajdujących się pod tymi domenami internetowymi;
• 13) konta w mediach społecznościowych związanych z markami SneakerStudio oraz PRM wraz ze wszelkimi prawami majątkowymi (w tym autorskimi prawami majątkowymi) do wszelkich elementów materiałów znajdujących się w tych mediach społecznościowych;
• 14) know how ogół wiedzy, informacji i doświadczeń (o charakterze technicznym, pozatechnicznym i organizacyjnym), pozyskanych lub wypracowanych w związku z prowadzeniem przez FTG ZCP, w szczególności fachowej wiedzy, informacji i doświadczeń w zakresie sprzedaży detalicznej odzieży i obuwia;
• 15) bazy danych związane z ZCP wraz z majątkowymi prawami autorskimi do tych baz danych;
• 16) konta w narzędziach i aplikacjach, z których FTG korzysta w ramach ZCP oraz w platformach b2b dostawców umożliwiające dokonywanie zamówień za pośrednictwem dedykowanych do tego platform;
• 17) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami oraz z umów zawartych z współpracownikami przypisanymi do ZCP;
• 18) wszelkie roszczenia, jakie mogą przysługiwać FTG w stosunku do osób trzecich, w związku ze składnikami majątkowymi oraz prawami wynikającymi z prowadzenia ZCP.
• 1. Emisja Akcji serii G zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Wszystkie Akcje serii G zostaną zaoferowane Fashion Trends Group sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (numer KRS: 0000690278).
• 1. Na podstawie art. 432 § 1 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy objęcia akcji w terminie do dnia 31 grudnia 2023 r.
• 1. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości, że wartość ZCP wynosi: (i) przy zastosowaniu metody porównawczej - 32.187,3 tys. PLN, (ii) przy zastosowaniu metody DCF - 34.185,2 tys. PLN i została ustalona w sprawozdaniu Zarządu Spółki z wyceny ZCP z dnia 16 lutego 2023 r.

§2.

[Wyłączenie prawa poboru]

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji nowej emisji serii G, w interesie Spółki wyłącza prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do wszystkich akcji nowej emisji serii G.
• 1. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego oraz proponowana cena emisyjna akcji serii G stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§3.

[Zmiana Statutu Spółki]

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji serii G, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki w ten sposób, że:

§ 4 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 4

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 892.202,75 zł (osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwa złote 75/100) oraz dzieli się na 17.844.055 (siedemnaście milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, wyemitowanych w następujących seriach:
  2. 1) seria A obejmuje 14.671.000 (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 733.550,00 zł (słownie: siedemset trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od A00000001 do A14.671.000;
  3. 2) seria B obejmuje 367.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 18.350,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od B000001 do B367.000;
  4. 3) seria C obejmuje 311.000 (słownie: trzysta jedenaście tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 15.550,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od C000001 do C311.000;
  5. 4) seria D obejmuje 1.841.000 (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 92.050,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od D0000001 do D1.841.000;
  6. 5) seria E obejmuje 154.905 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięć) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.745,25 zł (słownie: siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych i dwadzieścia pięć groszy), o kolejnych numerach od E000001 do E154.905;
  7. 6) seria F obejmuje 149.150 (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.457,50 zł (słownie: siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy), o kolejnych numerach od F000001 do F149.150;
  8. 7) seria G obejmuje 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 17.500,00 zł (słownie: siedemnaście tysięcy pięćset złotych).
• 1. Akcje w kapitale zakładowym Spółki zostały pokryte w następujacy sposób:
• 1) akcje serii A zostały w całości pokryte mieniem Spółki Przekształcanej przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców w procesie przekształcenia formy prawnej, o którym mowa w § 1 Statutu;
• 2) Akcje serii B zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców.
• 3) Akcje serii C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców.
• 4) Akcje serii D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców.
• 5) Akcje serii E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców.
• 6) Akcje serii F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców.
• 7) Akcje serii G zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki Fashion Trends Group sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, stanowiącej zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM, obejmujące w szczególności związane z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa:
  • a) środki trwałe oraz ruchomości, które obejmują m.in. wyposażenie sklepów (Sneakerstudio - Kraków, SneakerstudioPRM - Warszawa);
  • b) zapasy towarów; zamówienia złożone u dostawców; towary w drodze;
  • c) środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunkach bankowych;
  • d) prawa i obowiązki wynikające z zamówień złożonych przez klientów za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM oraz ze zwrotów towarów wynikających z takich zamówień;
  • e) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z kontrahentami;
  • f) wszelkie prawa majątkowe (w tym autorskie prawa majątkowe) do znaków towarowych związanych z markami SneakerStudio oraz PRM;
  • g) oznaczenie (nazwa) "sneakerstudio" i "prm" wraz ze wszelkimi prawami majątkowymi (w tym autorskimi prawami majątkowymi) do tych oznaczeń (nazw);
  • h) prawa z wniosków o rejestrację w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (EUIPO) znaków towarowych zarejestrowych pod numerami 018063016, 018061877, 018351275, 018513168, 018513173, 014188437;
  • i) prawa z rejestracji domen internetowych wraz ze wszelkimi prawami majątkowymi (w tym autorskimi prawami majątkowymi) do wszelkich elementów serwisów internetowych znajdujących się pod tymi domenami internetowymi;
  • j) konta w mediach społecznościowych związanych z markami SneakerStudio oraz PRM wraz ze wszelkimi prawami majątkowymi (w tym autorskimi prawami majątkowymi) do wszelkich elementów materiałów znajdujących się w tych mediach społecznościowych;
  • k) know how ogół wiedzy, informacji i doświadczeń (o charakterze technicznym, pozatechnicznym i organizacyjnym), pozyskanych lub wypracowanych w związku z

prowadzeniem przez FTG ZCP, w szczególności fachowej wiedzy, informacji i doświadczeń w zakresie sprzedaży detalicznej odzieży i obuwia;

• l) bazy danych;
• m) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami oraz z umów zawartych z współpracownikami przypisanymi do ZCP.
• 1. Wszelkie akcje imienne Spółki staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna."

§ 4.

[Upoważnienie Zarządu]

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do rejestracji akcji serii G w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), w szczególności do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację akcji serii G, dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 5.

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwały

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwałę na podstawie art. 431 § 1 w zw. z art. 431 § 2 pkt 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Podjęcie uchwały następuje w wyniku ustaleń poczynionych w przedwstępnej umowie wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Fashion Trends Group sp. z o.o. z dnia 9 lutego 2023 roku zawartej pomiędzy Spółką, Fashion Trends Group spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, Łukaszem Lepczyńskim oraz JPO Invest S.A R.L. z siedzibą w Luksemburgu, która reguluje m.in. zasady i warunki podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii G, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, objęcia akcji serii H, akcji serii I i akcji serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, objęcia przez FTG warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych B oraz objęcia przez Łukasza Lepczyńskiego warrantów subskrypcyjnych C ("Umowa przedwstępna").

Spółka informowała o zawarciu Umowy przedwstępnej oraz jej kluczowych warunkach w raporcie bieżącym nr 5/2023 z dnia 9 lutego 2023 r.

Emisja akcji serii H, akcji serii I oraz akcji serii J oraz warrantów subskrypcyjnych serii A, warrantów subskrypcyjnych serii B oraz warrantów subskrypcyjnych serii C jest niezbędna do wykonania postanowień Umowy przedwstępnej.

Realizacja postanowień Umowy przedwstępnej wymaga m.in. wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy akcji serii G. Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru zostało umieszczone w Opinii Zarządu będącej załącznikiem do uchwały nr 3/04/2023.

Transakcja nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma stanowić długoterminową inwestycję Spółki, mającą wspierać plany umacniania pozycji Spółki w segmencie premium i budowy pozycji lidera w tym segmencie w Europie Środkowo-Wschodniej.

Uchwała nr 4/04/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Answear.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 27 kwietnia 2023 r.

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H, akcji serii I i akcji serii J oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H, akcji serii I i akcji serii J w całości oraz zmiany statutu Spółki

Działając na podstawie art. 448 oraz art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Answear.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§1

[Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Podmiot, któremu przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego kapitału zakładowego, wykona je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie określonym w art. 448-452 KSH.

§ 2.

[Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]

Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę 27.500,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych 00/100).

§ 3.

[Cel oraz umotywowanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]

• 1. Stosownie do postanowień art. 449 § 1 pkt 2 KSH celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:
  2. 1) przyznanie praw do objęcia akcji serii H emitowanych w jego ramach przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę ("Warranty Subskrypcyjne 1") na podstawie uchwały nr 5/04/2023 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
  3. 2) przyznanie praw do objęcia akcji serii I emitowanych w jego ramach przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę ("Warranty Subskrypcyjne 2") na podstawie uchwały nr 6/04/2023 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
  4. 3) przyznanie praw do objęcia akcji serii J emitowanych w jego ramach przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C emitowanych przez Spółkę ("Warranty Subskrypcyjne 3") na podstawie uchwały nr 8/04/2023 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Zgodnie z art. 445 § 1 KSH w związku z art. 449 KSH, podjęcie uchwały następuje w wyniku ustaleń poczynionych w przedwstępnej umowie wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Fashion Trends Group sp. z o.o. z dnia 9

lutego 2023 roku zawartej pomiędzy Spółką, Fashion Trends Group spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (numer KRS: 0000690278) ("FTG"), Łukaszem Lepczyńskim (PESEL: 84010415410) ("Łukasz Lepczyński") oraz JPO Invest S.A R.L. z siedzibą w Luksemburgu (numer w rejestrze spółek: B254627) regulującą m.in. zasady i warunki objęcia przez FTG Warrantów Subskrypcyjnych 1 oraz Warrantów Subskrypcyjnych 2 oraz objęcia przez Łukasz Lepczyńskiego Warrantów Subskrypcyjnych 3 ("Umowa Wniesienia ZCP"). Dodatkowo, w odniesieniu do emisji akcji serii J podjęcie uchwały następuje w wyniku realizacji przez Spółkę Programu Motywacyjnego utworzonego na podstawie uchwały nr 7/04/2023 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 4.

[Termin wykonania praw objęcia akcji]

• 1. Objęcie akcji serii H emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może nastąpić później niż do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Objęcie akcji serii I emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może nastąpić później niż do dnia 27 kwietnia 2033 roku.
• 1. Objęcie akcji serii J emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie może nastąpić później niż do dnia 31 grudnia 2025 roku.

§ 5.

[Określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji]

• 1. Wyłącznie uprawnionym do objęcia wszystkich akcji serii H w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych 1 będzie FTG.
• 1. Wyłącznie uprawnionym do objęcia wszystkich akcji serii I w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych 2 będzie FTG.
• 1. Wyłącznie uprawnionym do objęcia wszystkich akcji serii J w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych 3 będzie Łukasz Lepczyński.

§ 6.

[Oznaczenie akcji nowej emisji]

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji:

• 1. akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, w liczbie do 200.000 (dwustu tysięcy), oraz
• 1. akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, w liczbie do 100.000 (stu tysięcy), oraz
• 1. akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, w liczbie do 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy).

§ 7.

[Cena emisyjna akcji]

Cena emisyjna jednej nowej akcji serii H, jednej nowej akcji serii I oraz jednej nowej akcji serii J wynosić będzie 0,05 zł (pięć groszy), a łączna cena emisyjna za wszystkie nowe akcje wynosić będzie 27.500,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych 00/100).

§ 8.

[Wkład]

Akcje serii H, akcje serii I oraz akcje serii J zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym.

§ 9.

[Wyłączenie prawa poboru akcji]

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii H, akcji serii I oraz akcji serii J, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki oraz w wykonaniu postanowień Umowy Wniesienia ZCP pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H, akcji serii I oraz akcji serii J w całości.

§ 10.

[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]

• 1. Akcje serii H uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od 2023 roku.
• 1. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
  2. 1) akcje, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych 2 (który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego 2) do dnia dywidendy (istniejące w dniu dywidendy), uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym powstały,
  3. 2) akcje, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych 2 (który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego 2) w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te powstały, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego, w którym akcje te powstały.
• 1. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
  2. 1) akcje, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych 3 (który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego 3) do dnia dywidendy (istniejące w dniu dywidendy), uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym powstały,
  3. 2) akcje, które zostały po raz pierwszy zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych 3 (który wykonał prawa z danego Warrantu Subskrypcyjnego 3) w dniu przypadającym po dniu dywidendy, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te powstały, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego, w którym akcje te powstały.

[Zmiana statutu Spółki]

W związku z niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym § 4 dodaje się nowy § 4¹ w następującym brzmieniu:

"§ 4¹

• 1. Na podstawie uchwały nr 4/04/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 kwietnia 2023 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 27.500,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych 00/100), poprzez emisję:
  2. a) 200.000 (dwustu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych), oraz
  3. b) 100.000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych), oraz
  4. c) 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 12.500,00 zł (dwanaście tysięcy pięćset złotych).
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest:
  2. a) przyznanie praw do objęcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie uchwały nr 5/04/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej;
  3. b) przyznanie praw do objęcia akcji serii I przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie uchwały nr 6/04/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej;
  4. c) przyznanie praw do objęcia akcji serii J przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii C, emitowanych na podstawie uchwały nr 8/04/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej."

§ 12.

[Upoważnienie Zarządu]

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do rejestracji akcji serii H, akcji serii I oraz akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), w szczególności do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację akcji serii H, akcji serii I oraz akcji serii J, dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wszystkich akcji serii H, akcji serii I oraz akcji serii J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 13.

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwały

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie art. 448, 449 Kodeksu spółek handlowych oraz art 433 § w zw. z art. 453 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.

Podjęcie uchwały następuje w wyniku ustaleń poczynionych w przedwstępnej umowie wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Fashion Trends Group sp. z o.o. z dnia 9 lutego 2023 roku zawartej pomiędzy Spółką, Fashion Trends Group spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, Łukaszem Lepczyńskim oraz JPO Invest S.A R.L. z siedzibą w Luksemburgu, która reguluje m.in. zasady i warunki podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii G, zasady i warunki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, objęcia akcji serii H, akcji serii I i akcji serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, objęcia przez FTG warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych B oraz objęcia przez Łukasza Lepczyńskiego warrantów subskrypcyjnych C ("Umowa przedwstępna").

Spółka informowała o zawarciu Umowy przedwstępnej oraz jej kluczowych warunkach w raporcie bieżącym nr 5/2023 z dnia 9 lutego 2023 r.

Emisja akcji serii H, akcji serii I i akcji serii J oraz warrantów subskrypcyjnych serii A, warrantów subskrypcyjnych serii B oraz warrantów subskrypcyjnych serii C jest niezbędna do wykonania postanowień Umowy przedwstępnej.

Realizacja postanowień Umowy przedwstępnej wymaga m.in. wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy akcji serii H, akcji serii I i akcji serii J. Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru zostało umieszczone w Opinii Zarządu.

Transakcja nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma stanowić długoterminową inwestycję Spółki, mającą wspierać plany umacniania pozycji Spółki w segmencie premium i budowy pozycji lidera w tym segmencie w Europie Środkowo-Wschodniej.

Uchwała nr 5/04/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Answear.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 27 kwietnia 2023 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w całości

§ 1.

[Emisja warrantów subskrypcyjnych serii A]

Na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Answear.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") postanawia o emisji 200.000 (dwustu tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, przy czym każdy warrant będzie dawał prawo do objęcia jednej akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, emitowanych na podstawie uchwały nr 4/04/2023 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 kwietnia 2023 roku.

§ 2.

[Uprawniony do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A]

Uprawnionym do objęcia 200.000 (dwustu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A jest Fashion Trends Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (numer KRS: 0000690278) ("FTG").

§ 3.

[Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych serii A]

Warranty subskrypcyjne serii A obejmowane będą przez FTG nieodpłatnie.

§ 4.

[Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny serii A]

Jeden warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia jednej akcji serii H za cenę emisyjną w wysokości 0,05 zł (pięć groszy).

§ 5.

[Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A]

• 1. Prawa z warrantów subskrypcyjnych serii A mogą zostać wykonanie najpóźniej do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A nastąpi w drodze złożenia przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii A oświadczenia o objęciu akcji w następstwie ziszczenia się warunku określonego w § 6 niniejszej uchwały.
• 1. Prawa z warrantów subskrypcyjnych serii A wygasną w przypadku niewykonania praw do objęcia akcji serii H w terminie do dnia 31 grudnia 2023 roku.

• Każdy z warrantów subskrypcyjnych serii A traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji serii H z niego wynikającego.

§ 6.

[Warunek wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii A]

• 1. Terminy pisane w niniejszym § 6 mają znaczenie nadane im w przedwstępnej umowy wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Fashion Trends Group sp. z o.o. z dnia 9 lutego 2023 roku zawartej pomiędzy Spółką, FTG, Łukaszem Lepczyńskim (PESEL: 84010415410) oraz JPO Invest S.A R.L. z siedzibą w Luksemburgu (numer w rejestrze spółek: B254627) ("Umowa Wniesienia ZCP") i oznaczają:
  2. 1) Dzień Zamknięcia I o ile Spółka i FTG nie postanowią inaczej, oznacza dzień 1 czerwca 2023 r., jednak nie wcześniej niż 7 (siedem) dni roboczych licząc od dnia doręczenia zawiadomienia o spełnieniu lub zrzeczeniu się przez uprawnioną stronę Umowy Wniesienia ZCP ostatniego z warunku zawieszającego, przewidzianego w Umowie Wniesienia ZCP, z zastrzeżeniem uprawnienia Spółki do zmiany terminu Dnia Zamknięcia w przypadkach przewidzianych Umową Wniesienia ZCP; Dzień Zamknięcia I nie może nastąpić później, niż w dniu 1 lipca 2023 roku z zastrzeżeniem uprawnienia Spółki do zmiany terminu Dnia Zamknięcia w przypadkach przewidzianych Umową Wniesienia ZCP;
  3. 2) Dzień Zamknięcia II o ile Spółka i FTG nie postanowią inaczej, Dzień Zamknięcia II oznacza dzień przypadający na 60 (sześćdziesiąt) dni od Dnia Zamknięcia I;
  4. 3) Zamknięcie I oznacza wykonanie w Dniu Zamknięcia I następujących czynności: (i) zawarcie pomiędzy Spółką i FTG umowy objęcia przez FTG 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G w kapitale zakładowym Spółki, (ii) zawarcie pomiędzy Spółką i FTG przyrzeczonej umowy wniesienia ZCP do Spółki tytułem pokrycia przez FTG 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G w kapitale zakładowym Spółki wkładem niepieniężnym w postaci ZCP, (iii) złożenie przez Spółkę FTG oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę na podstawie niniejszej Uchwały oraz warrantów subskrypcyjnych serii B, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6/04/2023 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 kwietnia 2023 roku, (iv) złożenie przez Spółkę Łukaszowi Lepczyńskiemu oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 8/04/2023 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 kwietnia 2023 roku, (v) złożenie przez FTG oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B, w których mowa w punkcie (iii) powyżej; (vi) złożenie przez Łukasza Lepczyńskiego oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C, w których mowa w punkcie (iv) powyżej;
  5. 4) Zamknięcie II oznacza wykonanie w Dniu Zamknięcia II następujących czynności: (i) złożenie przez FTG oświadczenia o wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz oświadczenia o objęciu (formularz objęcia) akcji serii H w liczbie ustalonej zgodnie z ust. 2 poniżej, (ii) dokonanie przez FTG wpłaty wkładu pieniężnego stanowiącego iloczyn obejmowanych akcji serii H i kwoty w wysokości 0,05 zł (pięć groszy) na rachunek bankowy Spółki, (iii) złożenie przez Spółkę wniosku o zarejestrowanie akcji serii H w depozycie papierów wartościowych wraz z wycofaniem warrantów subskrypcyjnych serii A, z których wykonano prawa objęcia akcji serii H;
  6. 5) Kapitał Obrotowy ZCP oznacza zapasy, należności i zobowiązania handlowe związane z ZCP;
  7. 6) Zadłużenie ZCP oznacza zobowiązania FTG z tytułu:
• a) umowy nr FT/864/2019/00002639/00 o kredyt złotowy w rachunku bankowym zawartą w dniu 29 listopada 2019 r. przez FTG z ING Bank Śląski S.A.,
• b) umowy nr FT/864/2017/00001715/00 o "Pożyczkę korporacyjną" zawartą w dniu 10 listopada 2017 r. przez FTG z ING Bank Śląski S.A.,
• c) pożyczki udzielonej przez Spółkę FTG w dniu 29 listopada 2022 r.,
• d) pożyczek udzielonych przez Spółkę FTG w okresie pomiędzy dniem zawarcia Umowy Wniesienia ZCP a Dniem Zamknięcia I;
• 7) ZCP oznacza organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie FTG zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM.
• 1. FTG będzie uprawniona do wykonania praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii A wyłącznie w przypadku i pod warunkiem Zamknięcia II oraz w Dniu Zamknięcia II (o ile wcześniej doszło do Zamknięcia I), jednak nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 r. na następujących warunkach:
  2. 1) w przypadku, gdy wartość Kapitału Obrotowego ZCP pomniejszonego o Zadłużenie ZCP, zobowiązania podatkowe ZCP i z tytułu wynagrodzeń pracowników i współpracowników ZCP (wyliczonych według zasad rachunkowości) oraz powiększonego o gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych ZCP według stanu na dzień poprzedzający Dzień Zamknięcia I będzie większa niż lub równa 600.000,00 zł (sześćset tysięcy złotych) – FTG będzie uprawniona do złożenia oświadczenia o wykonaniu praw z 200.000 (dwustu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A oraz oświadczenia o objęciu 200.000 (dwustu tysięcy) akcji serii H;
  3. 2) w przypadku, gdy wartość Kapitału Obrotowego ZCP pomniejszonego o Zadłużenie ZCP, zobowiązania podatkowe ZCP i z tytułu wynagrodzeń pracowników i współpracowników ZCP (wyliczonych według zasad rachunkowości) oraz powiększonego o gotówkę w kasie i na rachunkach bankowych ZCP według stanu na dzień poprzedzający Dzień Zamknięcia I ("Wartość KO ZCP") będzie mniejsza niż 600.000,00 zł (sześćset tysięcy złotych) – FTG będzie uprawniona do złożenia oświadczenia o wykonaniu praw z takiej liczby warrantów subskrypcyjnych serii A oraz oświadczenia o takiej ilości akcji serii H, która będzie wynikać z następującego wyliczenia:

200.000 –- {600.000 - [KO– (ZADŁ + ZP + ZW) + G]} / Cena Emisyjna

Przy czym:

KO – Kapitał Obrotowy ZCP na dzień poprzedzający Dzień Zamknięcia I;

ZADŁ – Zadłużenie ZCP na dzień poprzedzający Dzień Zamknięcia I;

ZP –zobowiązania podatkowe ZCP na dzień poprzedzający Dzień Zamknięcia I;

ZW – zobowiązania z tytułu wynagrodzeń pracowników i współpracowników ZCP na dzień poprzedzający Dzień Zamknięcia I;

G – gotówka w kasie i na rachunkach ZCP na dzień poprzedzający Dzień Zamknięcia I;

Cena Emisyjna – oznacza kwotę 29,00 złotych (dwadzieścia dziewięć) złotych.

Jeżeli wynikiem powyższego wyliczenia będzie liczba niecałkowita, wynik ten zaokrągla się w dół.

Przy czym, jeżeli FTG przed złożeniem oświadczenia o wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii A zapłaci Spółce na rachunek bankowy Spółki, tytułem korekty

wartości ZCP, kwotę równą różnicy 600.000 i Wartości KO ZCP, to FTG będzie uprawniona do wykonania praw z 200.000 (dwustu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A.

• 3) W określeniu Wartości Kapitału Obrotowego ZCP na dzień poprzedzający Dzień Zamknięcia I, strony Umowy Wniesienia ZCP uzgodniły, że:
  • a) zapasy starsze niż 720 dni oraz zapasy pochodzące z reklamacji będą pokryte odpisem aktualizacyjnym w 100%;
  • b) należności nie spłacone przez kontrahentów do Dnia Zamknięcia I będą pokryte odpisem aktualizującym ich wartość w 100%;
  • c) bonusy handlowe od dostawców zostaną rozliczone proporcjonalnie za okres do Dnia Zamknięcia I (celem usunięcia wątpliwości w przypadku, gdy Dzień Zamknięcia I nastąpi w dniu 1 czerwca 2023 szacowana wartość rabatów handlowych ostanie zaliczona do ZCP w wysokości 5/12 wartości rabatów za rok kalendarzowy);
  • d) subwencja z PFR udzielona na podstawie umowy subwencji finansowej nr 105000020209329SP zawartej w dniu 15 maja 2020 r. z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. zostanie spłacona do Dnia Zamknięcia I.
• 4) W sytuacji, jeżeli Spółka zakwestionuje wyliczenia dokonane przez FTG, w tym w szczególności przedstawiony bilans, będący podstawą wyliczenia Kapitału Obrotowego ZCP na Dzień Zamknięcia I, to wtedy każda ze stron Umowy Wniesienia ZCP będzie mogła zażądać ich weryfikacji przez niezależnego biegłego. Biegły zostanie wybrany wspólnie przez FTG i Spółkę w terminie do 14 (czternastu) dni od zgłoszenia żądania przez pierwszą ze stron. W przypadku niedokonania wspólnego wyboru w terminie 14 (czternastu) dni, strona domagająca się weryfikacji wybierze jedną z firm z pierwszej dziesiątki firm audytorskich według ostatniego rankingu "Rzeczpospolitej". Koszty badania przez biegłego poniesie FTG, chyba że stanowisko biegłego potwierdzi prawidłowość kwestionowanych pozycji bilansu FTG.

§ 7.

[Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A]

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i ustalenia ceny emisyjnej warrantów subskrypcyjnych serii A, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w interesie Spółki oraz w wykonaniu postanowień w przedwstępnej Umowy Wniesienia ZCP pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w całości.

§ 8.

[Rodzaj warrantów subskrypcyjnych serii A oraz sposób ich przenoszenia]

• 1. Warranty subskrypcyjne serii A emitowane są w formie zdematerializowanej i podlegają rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW").
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A są niezbywalne, z zastrzeżeniem ich zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia.

[Upoważnienie Zarządu]

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• 1. zaoferowania i wydania warrantów subskrypcyjnych serii A FTG na warunkach określonych w niniejszej uchwale;
• 1. dokonania wszelkich czynności niezbędnych do rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii A w KDPW, w szczególności do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii A w KDPW.

§ 10.

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwały

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Podjęcie uchwały następuje w wyniku ustaleń poczynionych w przedwstępnej umowie wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Fashion Trends Group sp. z o.o. z dnia 9 lutego 2023 roku zawartej pomiędzy Spółką, Fashion Trends Group spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, Łukaszem Lepczyńskim oraz JPO Invest S.A R.L. z siedzibą w Luksemburgu, która reguluje m.in. zasady i warunki podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii G, objęcia akcji serii H, akcji serii I i akcji serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, objęcia przez Fashion Trends Group warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B oraz objęcia przez Łukasza Lepczyńskiego warrantów subskrypcyjnych serii C ("Umowa przedwstępna").

Spółka informowała o zawarciu Umowy przedwstępnej oraz jej kluczowych warunkach w raporcie bieżącym nr 5/2023 z dnia 9 lutego 2023 r.

Realizacja postanowień Umowy przedwstępnej wymaga m.in. wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy warrantów subskrypcyjnych serii A. Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru w kontekście interesu Spółki zostało umieszczone w Opinii Zarządu.

Transakcja nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi długoterminową inwestycję Spółki, mającą wspierać plany umacniania pozycji Spółki w segmencie premium i budowy pozycji lidera w tym segmencie w Europie Środkowo-Wschodniej.

Uchwała nr 6/04/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Answear.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 27 kwietnia 2023 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B w całości

§ 1.

[Emisja warrantów subskrypcyjnych serii B]

Na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Answear.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") postanawia o emisji 100.000 (stu tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B, przy czym każdy warrant będzie dawał prawo do objęcia jednej akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, emitowanych na podstawie uchwały nr 4/04/2023 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 kwietnia 2023 roku.

§ 2.

[Uprawniony do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B]

Uprawnionym do objęcia 100.000 (stu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B jest Fashion Trends Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (numer KRS: 0000690278) ("FTG").

§ 3.

[Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych serii B]

Warranty subskrypcyjne serii B obejmowane będą przez FTG nieodpłatnie.

§ 4.

[Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny serii B]

Jeden warrant subskrypcyjny serii B uprawnia do objęcia jednej akcji serii I za cenę emisyjną w wysokości 0,05 zł (pięć groszy).

§ 5.

[Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii B]

• 1. Prawa z warrantów subskrypcyjnych serii B mogą zostać wykonanie najpóźniej do dnia 27 kwietnia 2033 roku i nie wcześniej niż po upływie 5 (pięciu) lat od dnia objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B przez FTG.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpi w drodze złożenia przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii B oświadczenia o objęciu akcji serii I w następstwie ziszczenia się warunku określonego w § 6 niniejszej uchwały.
• 1. Prawa z warrantów subskrypcyjnych serii B wygasną w przypadku niewykonania praw do objęcia akcji serii I w terminie do dnia 27 kwietnia 2033 roku.

• Każdy z warrantów subskrypcyjnych serii B traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji serii I z niego wynikającego.

§ 6.

[Warunek wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii B]

• 1. Terminy pisane w niniejszym § 6 mają znaczenie nadane im w przedwstępnej umowy wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Fashion Trends Group sp. z o.o. z dnia 9 lutego 2023 roku zawartej pomiędzy Spółką, FTG, Łukaszem Lepczyńskim (PESEL: 84010415410) ("Wspólnik 1") oraz JPO Invest S.A R.L. z siedzibą w Luksemburgu (numer w rejestrze spółek: B254627) ("Wspólnik 2") ("Umowa Wniesienia ZCP") i oznaczają:
  2. 1) Naruszający oznacza FTG, Wspólnika 1 lub Wspólnika 2;
  3. 2) Zapewnienia oznaczają wszelkie oświadczenia i zapewnienia stron Umowy Wniesienia ZCP, złożone w Umowie Wniesienia ZCP;
  4. 3) Naruszenie oznacza nieprawdziwość, nierzetelność, niekompletność lub wprowadzenie w błąd w jakimkolwiek aspekcie jakiegokolwiek zapewnienia złożonego przez Naruszającego w Umowie Wniesienia ZCP;
  5. 4) Zawiadomienie o Naruszeniu oznacza powiadomienie przez Spółkę Naruszającego o istniejącym, w ocenie Spółki, przypadku Naruszenia, które to Zawiadomienie o Naruszeniu powinno być wystosowane przez Spółkę w terminie 30 (trzydziestu) dni, od dnia w którym Spółka posiądzie wiedzę o tym Naruszeniu umożliwiającą złożenie zawiadomienia o Naruszeniu;
  6. 5) Szkoda oznacza w szczególności jakikolwiek obowiązek Spółki naprawienia szkody poniesionej przez Osobę trzecią, stronę Umowy Wniesienia ZCP, obowiązek zapłaty przez Spółkę kary umownej lub spełnienia innego świadczenia na rzecz strony Umowy Wniesienia ZCP, jakiejkolwiek Osoby trzeciej lub Organu, powstanie konieczności dokonania przez Spółkę nakładów (inwestycji) lub powstanie konieczności poniesienia przez Spółkę jakichkolwiek innych wydatków, zmniejszenie wartości ZCP lub wartości aktywów lub wierzytelności Spółki lub ZCP lub powstanie zobowiązań Spółki lub ZCP lub zwiększenia się wartości takich zobowiązań lub jakikolwiek uszczerbek majątkowy po stronie Spółki lub ZCP, która to Szkoda nie powstałaby, gdyby Naruszenie nie miało miejsca, tj. gdyby stan faktyczny i prawny przedstawiony przez FTG lub Wspólników w Zapewnieniach w pełni odpowiadał rzeczywistości; w szczególności pod pojęciem Szkody rozumie się wszelkie kwoty, których poniesienie jest konieczne do tego, aby Spółka znalazła się w położeniu, w którym znajdowałaby się, gdyby Zapewnienia FTG oraz Wspólników były prawdziwe, kompletne, rzetelne i nie wprowadzały w błąd w jakimkolwiek aspekcie;
  7. 6) ZCP oznacza organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie FTG zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM;
  8. 7) Organ oznacza każdy organ administracji publicznej, w szczególności organ jednostki samorządu terytorialnego i organ administracji rządowej oraz każdy inny państwowy lub samorządowy organ, służba, podmiot lub inna jednostka organizacyjna, która jest powołana z mocy prawa lub na podstawie porozumień do załatwiania spraw indywidualnych rozstrzyganych w drodze decyzji administracyjnych lub sprawowania kontroli; każdy sąd powszechny, Sąd Najwyższy, sąd administracyjny (wojewódzki sąd

administracyjny lub Naczelny Sąd Administracyjny), komornik sądowy, organ egzekucyjny, organ podatkowy, organ kontroli skarbowej oraz każdy inny organ lub sąd powołany z mocy prawa do rozstrzygnięcia, rozpoznawania lub egzekwowania spraw lub roszczeń danego rodzaju (w szczególności spraw cywilnych lub spraw administracyjnych);

• 8) Osoba trzecia oznacza osobę fizyczną, osobę prawną jak i jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej niebędąca stroną Umowy Wniesienia ZCP.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii B przez FTG może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 5 (pięciu) lat od dnia objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B przez FTG ("Dzień Początkowy") i jedynie w przypadku, gdy w terminie do Dnia Początkowego nie wystąpi Naruszenie, skutkujące skierowaniem przez Spółkę Zawiadomienia o Naruszeniu, które w terminie do Dnia Początkowego nie zostanie rozstrzygnięte:
  2. 1) uznaniem przez Naruszającego roszczenia wskazanego w Zawiadomieniu o Naruszenia oraz wykonaniem przez Naruszającego zobowiązania do zapłaty na rzecz Spółki kwoty uznanych roszczeń składających się na Szkodę,
  3. 2) pisemnym uzgodnieniem pomiędzy Spółką i Naruszającym innego sposobu naprawy Naruszenia i powstałej Szkody oraz naprawieniem przez Naruszającego Szkody w sposób wynikający z takiego uzgodnienia,
  4. 3) prawomocnym wyrokiem sądu oddalającym roszczenie Spółki z tytułu Naruszenia.
• 1. Jeżeli w terminie do Dnia Początkowego wystąpi Naruszenie, skutkujące skierowaniem przez Spółkę Zawiadomienia o Naruszeniu, które w terminie do Dnia Początkowego nie zostanie rozstrzygnięte w sposób wskazany w ust. 2 pkt 1), pkt 2) lub pkt 3) powyżej, wówczas wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii B przez FTG może nastąpić:
  2. 1) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia pełnego wykonania przez Naruszającego zobowiązania do zapłaty na rzecz Spółki kwoty uznanych roszczeń składających się na Szkodę, albo
  3. 2) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia uprawomocnienia się wyroku sądu oddalającego roszczenie Spółki z tytułu Naruszenia; albo
  4. 3) w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia naprawienia przez Naruszającego Szkody w sposób wynikający z uzgodnienia, o którym mowa w ust. 2 pkt 3) powyżej.
• 1. W przypadku, jeżeli wysokość Szkody wskazana w Zawiadomieniu o Naruszeniu, będzie niższa niż wysokość kwoty obliczonej w następujący sposób:

100.000 * Średni Kurs, gdzie:

Średni Kurs – oznacza średnią cenę notowań akcji Spółki na rynku regulowanym w okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających Dzień Początkowy,

to FTG będzie uprawiona do wykonania praw z takiej liczby warrantów subskrypcyjnych serii B i objęcia takiej liczby akcji serii I jaka będzie wynikać z następującego wyliczenia (przy czym liczba ta będzie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej):

[(100.000 * Średni Kurs) – Szkoda] / Średni Kurs, gdzie:

Średni Kurs – oznacza średnią cenę notowań akcji Spółki na rynku regulowanym w okresie 3 (trzech) miesięcy poprzedzających Dzień Początkowy,

Szkoda – oznacza wysokość Szkody wskazaną w Zawiadomieniu o Naruszeniu.

W takim przypadku FTG będzie uprawniona do złożenia oświadczenia o wykonaniu praw z ww. liczby warrantów subskrypcyjnych serii B, w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia otrzymania od Spółki Zawiadomienia o Naruszeniu.

[Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B]

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B i ustalenia ceny emisyjnej warrantów subskrypcyjnych serii B, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w interesie Spółki oraz w wykonaniu postanowień Umowy Wniesienia ZCP pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B w całości.

§ 8.

[Rodzaj warrantów subskrypcyjnych serii B oraz sposób ich przenoszenia]

• 1. Warranty subskrypcyjne serii B emitowane są w formie zdematerializowanej i podlegają rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW").
• 1. Warranty subskrypcyjne serii B nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii B są niezbywalne, z zastrzeżeniem ich zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia.

§ 9.

[Upoważnienie Zarządu]

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• 1. zaoferowania i wydania warrantów subskrypcyjnych serii B FTG na warunkach określonych w niniejszej uchwale;
• 1. dokonania wszelkich czynności niezbędnych do rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii B w KDPW, w szczególności do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii B w KDPW.

§ 10.

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwały

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Podjęcie uchwały następuje w wyniku ustaleń poczynionych w przedwstępnej umowie wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Fashion Trends Group sp. z o.o. z dnia 9 lutego 2023 roku zawartej pomiędzy Spółką, Fashion Trends Group spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, Łukaszem Lepczyńskim oraz JPO Invest S.A R.L. z siedzibą w Luksemburgu, która reguluje m.in. zasady i warunki podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii G, objęcia akcji serii H, akcji serii I i akcji serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, objęcia przez Fashion Trends Group warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B oraz objęcia przez Łukasza Lepczyńskiego warrantów subskrypcyjnych serii C ("Umowa przedwstępna").

Spółka informowała o zawarciu Umowy przedwstępnej oraz jej kluczowych warunkach w raporcie bieżącym nr 5/2023 z dnia 9 lutego 2023 r.

Realizacja postanowień Umowy przedwstępnej wymaga m.in. wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy warrantów subskrypcyjnych serii B. Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru w kontekście interesu spółki zostało umieszczone w w opinii Zarządu.

Transakcja nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi długoterminową inwestycję Spółki, mającą wspierać plany umacniania pozycji Spółki w segmencie premium i budowy pozycji lidera w tym segmencie w Europie Środkowo-Wschodniej.

Uchwała nr 7/04/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Answear.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 27 kwietnia 2023 r.

w sprawie: przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Answear.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

(Cele Programu Motywacyjnego)

Mając na celu stworzenie w Spółce mechanizmu, który umożliwi realizację przez Pana Łukasza Lepczyńskiego celów biznesowych związanych z nabyciem przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Fashion Trends Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000690278, którą stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia niniejszym wprowadzić w Spółce program motywacyjny, polegający na możliwości obejmowania przez Pana Łukasza Lepczyńskiego akcji w kapitale zakładowym Spółki, z wyłączeniem prawa poboru ("Program Motywacyjny").

§ 2

(Uczestnik Programu Motywacyjnego)

Program Motywacyjny skierowany jest do Pana Łukasza Lepczyńskiego ("Uczestnik Programu").

§ 3

(Upoważnienie dla Rady Nadzorczej i Zarządu)

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia:

• 1) Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych zasad emisji akcji oraz warunków ich obejmowania przez Uczestnika Programu, poprzez przyjęcie regulaminu Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego");
• 2) Zarząd Spółki do sporządzania listy zadań dla Uczestnika Programu ("Cele") i ich przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonego zgodnie z postanowieniami ust. 1.

§ 4

(Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego)

1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez emisję 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii C ("Warranty"), emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 8/04/2023 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, uprawniających do objęcia 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji serii J w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Serii J") na podstawie uchwały nr 4/04/2023 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, z zastrzeżeniem, że wykonanie praw z Warrantów oraz objęcie przez

Uczestnika Programu Akcji Serii J nastąpi po realizacji przez Uczestnika Programu Celów zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego.

• 1. Weryfikacja spełnienia Celów nastąpi w terminie ustalonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego, jednak w żadnym wypadku nie wcześniej niż w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024.
• 1. Liczba Akcji Serii J, do których objęcia w wykonaniu praw z Warrantów uprawiony będzie Uczestnik Programu, po weryfikacji spełnienia Celów, ustalona zostanie zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Wykonanie praw z Warrantów oraz objęcie przez Uczestnika Programu Akcji Serii J nastąpi w terminie określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Zbycie Akcji Serii J objętych w ramach Programu Motywacyjnego przez Uczestnika Programu może podlegać ograniczeniom określonym w Statucie, Regulaminie Programu Motywacyjnego lub umowie pomiędzy Spółką a Uczestnikiem Programu.
• 1. Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w okresie do dnia 31 grudnia 2025 r.
• 1. Warranty będą emitowane nieodpłatnie.
• 1. Akcje Serii J będą emitowane po cenie emisyjnej, równej wartości nominalnej akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. po wartości 0,05 zł (pięć groszy). Akcje Serii J nie będą emitowane po cenie emisyjnej niższej niż wartość nominalna akcji w kapitale zakładowym Spółki.

§ 5

(Wygaśnięcie uprawnień)

• 1. Uprawnienie do objęcia Akcji Serii J w wykonaniu praw z Warrantów w ramach Programu Motywacyjnego wygasa, w przypadku gdy:
  2. a) nastąpi ciężkie naruszenie przez Uczestnika Programu obowiązków wynikających z umowy o pracę albo innej umowy o charakterze cywilnoprawnym, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy dla Spółki usługi lub pracę, przy czym za ciężkie naruszenie uznaje się okoliczności, które uzasadniałoby rozwiązanie przez Spółkę umowy o pracę w trybie art. 52 Kodeksu pracy albo rozwiązanie innej umowy, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy dla Spółki usługi lub pracę z przyczyn leżących po stronie tego Uczestnika Programu;
  3. b) umowa łącząca Uczestnika ze Spółką zostanie rozwiązana z uwagi lub w związku z działaniem Uczestnika Programu na szkodę Spółki;
  4. c) Uczestnik Programu bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów trzecich prowadzi działalność konkurencyjną wobec Spółki; przy czym definicję działalności konkurencyjnej określi Rada Nadzorcza w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Wygaśnięcie uprawnienia do objęcia Akcji Serii J w wykonaniu praw z Warrantów następuje z chwilą wystąpienia przynajmniej jednej z przesłanek wskazanych w ust. 1 powyżej.
• 1. W przypadku zaistnienia przesłanek wskazanych w ust. 1 w okresie pomiędzy objęciem Akcji Serii J przez Uczestnika Programu a ich dopuszczeniem do obrotu, Spółka jest uprawniona do odkupu akcji po cenie nominalnej.
• 1. Pomimo spełnienia przesłanek wygaśnięcia uprawnienia do objęcia Akcji Serii J w wykonaniu praw z Warrantów lub zaistnienia przesłanek wskazanych w ust. 3 powyżej, Rada Nadzorcza Spółki będzie mogła podjąć uchwałę stwierdzającą, iż uprawnienie nie wygasa w całości lub w części, w szczególności w przypadku, gdyby spełnienie się przesłanek wygaśnięcia uprawnienia spowodowane zostało przyczyną losową.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwały

Podjęcie uchwały następuje w wyniku ustaleń poczynionych w przedwstępnej umowie wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Fashion Trends Group sp. z o.o. z dnia 9 lutego 2023 roku zawartej pomiędzy Spółką, Fashion Trends Group spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, Łukaszem Lepczyńskim oraz JPO Invest S.A R.L. z siedzibą w Luksemburgu ("Umowa przedwstępna"), która reguluje m.in. zasady i warunki podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii G, objęcia akcji serii H, akcji serii I i akcji serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, objęcia przez Fashion Trends Group warrantów subskrypcyjnych serii A i warrantów subskrypcyjnych serii B oraz objęcia przez Łukasza Lepczyńskiego warrantów subskrypcyjnych serii C.

Spółka informowała o zawarciu Umowy przedwstępnej oraz jej kluczowych warunkach w raporcie bieżącym nr 5/2023 z dnia 9 lutego 2023 r.

Celem podjęcia uchwały jest stworzenie mechanizmu, który wzmocni realizację przez Pana Łukasza Lepczyńskiego celów biznesowych wyznaczonych przez zarząd. Program motywacyjny będzie polegać na możliwości obejmowania przez Pana Łukasza Lepczyńskiego akcji w kapitale zakładowym Spółki, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych.

Transakcja nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi długoterminową inwestycję Spółki, mającą wspierać plany umacniania pozycji Spółki w segmencie premium i budowy pozycji lidera w tym segmencie w Europie Środkowo-Wschodniej.

Uchwała nr 8/04/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Answear.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

z dnia 27 kwietnia 2023 r.

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w całości

§ 1.

[Emisja warrantów subskrypcyjnych serii C]

Na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Answear.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka") w celu realizacji programu motywacyjnego, wprowadzonego na podstawie uchwały nr 7/03/2023 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 kwietnia 2023 roku ("Program Motywacyjny") postanawia o emisji 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C, przy czym każdy warrant będzie dawał prawo do objęcia jednej akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, emitowanych na podstawie uchwały nr 8/04/2023 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 kwietnia 2023 roku.

§ 2.

[Uprawniony do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C]

Uprawnionym do objęcia 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii C jest Łukasz Lepczyński (PESEL: 84010415410) ("Uczestnik Programu").

§ 3.

[Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych serii C]

Warranty subskrypcyjne serii C obejmowane będą przez Uczestnika Programu nieodpłatnie.

§ 4.

[Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny serii C]

Jeden warrant subskrypcyjny serii C uprawnia do objęcia jednej akcji serii J za cenę emisyjną w wysokości 0,05 zł (pięć groszy).

§ 5.

[Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii C]

• 1. Prawa z warrantów subskrypcyjnych serii C mogą zostać wykonanie najpóźniej do dnia 31 grudnia 2025 roku.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii C nastąpi w drodze złożenia przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii C oświadczenia o objęciu akcji serii J w następstwie ziszczenia się warunku określonego w § 6 niniejszej uchwały.
• 1. Prawa z warrantów subskrypcyjnych serii C wygasną w przypadku niewykonania praw do objęcia akcji serii I w terminie do dnia 31 grudnia 2025 roku.

• Każdy z warrantów subskrypcyjnych serii C traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji serii J z niego wynikającego.

§ 6.

[Warunek wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii C]

• 1. Uczestnik Programu będzie uprawniony do wykonania praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii C wyłącznie w przypadku zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą wykonania przez Uczestnika Programu celów wyznaczonych przez Zarząd, zgodnie z procedurą uregulowaną w Regulaminie Programu Motywacyjnego, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki, na mocy upoważnienia udzielonego na podstawie uchwały nr 8/04/2023 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 kwietnia 2023 roku ("Regulamin Programu Motywacyjnego").
• 1. Weryfikacja spełnienia celów wyznaczonych przez Zarząd, o których mowa w ust. 1 powyżej nastąpi w terminie ustalonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego, jednak w żadnym wypadku nie wcześniej niż w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024.

§ 7.

[Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C]

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C i ustalenia ceny emisyjnej warrantów subskrypcyjnych serii C, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w interesie Spółki oraz w wykonaniu postanowień Umowy Wniesienia ZCP pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w całości.

§ 8.

[Rodzaj warrantów subskrypcyjnych serii C oraz sposób ich przenoszenia]

• 1. Warranty subskrypcyjne serii C emitowane są w formie zdematerializowanej i podlegają rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW").
• 1. Warranty subskrypcyjne serii C nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii C są niezbywalne, z zastrzeżeniem ich zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia.

§ 9.

[Upoważnienie Zarządu]

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• 1. zaoferowania i wydania warrantów subskrypcyjnych serii C Uczestnikowi Programu na warunkach określonych w niniejszej uchwale;
• 1. dokonania wszelkich czynności niezbędnych do rejestracji warrantów subskrypcyjnych serii C w KDPW, w szczególności do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację warrantów subskrypcyjnych serii C w KDPW.

§ 10.

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwały

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działa na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Podjęcie uchwały ma na celu realizację programu motywacyjnego, wprowadzonego na podstawie uchwały nr 7/04/2023 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wykonanie ustaleń poczynionych w przedwstępnej umowie wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Fashion Trends Group sp. z o.o. z dnia 9 lutego 2023 roku zawartej pomiędzy Spółką, Fashion Trends Group spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, Łukaszem Lepczyńskim oraz JPO Invest S.A R.L. z siedzibą w Luksemburgu ("Umowa przedwstępna"). Umowa przedwstępna reguluje m.in. zasady i warunki podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji serii G, objęcia akcji serii H, akcji serii I i akcji serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, objęcia przez Fashion Trends Group warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B oraz objęcia przez Łukasza Lepczyńskiego warrantów subskrypcyjnych serii C.

Spółka informowała o zawarciu Umowy przedwstępnej oraz jej kluczowych warunkach w raporcie bieżącym nr 5/2023 z dnia 9 lutego 2023 r.

Realizacja postanowień Umowy przedwstępnej wymaga m.in. wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy warrantów subskrypcyjnych serii C. Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru zostało umieszczone w Opinii Zarządu.

Transakcja nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi długoterminową inwestycję Spółki, mającą wspierać plany umacniania pozycji Spółki w segmencie premium i budowy pozycji lidera w tym segmencie w Europie Środkowo-Wschodniej.