Answear.com S.A. — AGM Information 2023

Sep 18, 2023

OGŁOSZENIE ZARZĄDU ANSWEAR.COM S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NA DZIEŃ 16 PAŹDZIERNIKA 2023 ROKU NA GODZINĘ 13:00

1. DATA, GODZINA, MIEJSCE NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zarząd Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000816066, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarzy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej jako: "Spółka") działając na podstawie art. 398 oraz 399 § 1 oraz 402² Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity z dnia 9 czerwca 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467) (dalej: "Kodeks spółek handlowych") oraz § 9 Statutu Spółki niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się dnia 16 października 2023 r. o godzinie 13:00 w siedzibie Spółki, pod adresem: Aleja Pokoju 18, 31 – 564 Kraków (dalej: "Walne Zgromadzenie", "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie".

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii L i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

2. UZASADNIENIE UCHWAŁ

• 1. Sprawy wskazane w ramach punktów 1 4 porządku obrad są konieczne w celu prawidłowego przeprowadzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Punkty 5 i 6 porządku obrad wynikają z art. 431 § 1 oraz art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych i są związane z planem ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, stanowiącego system motywacyjny dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, oparty o nowe akcje wyemitowane przez Spółkę w ramach kapitału docelowego. Celem programu motywacyjnego jest motywowanie kluczowych osób w Spółce do podejmowania działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, a tym samym wzrost wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy, zapewnienie stabilizacji kadry oraz utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką. W celu realizacji programu motywacyjnego, przedmiotem obrad jest udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, co umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia oraz pozwoli dostosować moment oraz wartość podwyższenia kapitału zakładowego do aktualnych potrzeb Spółki, wynikających z założeń programu motywacyjnego, w celu jego prawidłowej realizacji.
• 1. Punkt 7 wynika z art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych – przedmiotem obrad jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki

w drodze emisji nowych akcji serii L, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości. Środki z emisji akcji serii L zostaną przeznaczone na sfinansowanie rozwoju marki PRM.

1. Punkt 8 wynika z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 pkt 7) Statutu Spółki – przedmiotem obrad jest zmiana Statutu Spółki, która ma na celu uelastycznienie funkcjonowania Zarządu Spółki. Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

3. DZIEŃ REJESTRACJI

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie dzień: 30 września 2023 r. ("Dzień Rejestracji").

4. PRAWO DO UDZIAŁU W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przysługuje osobom, które są akcjonariuszami Answear.com S.A. w Dniu Rejestracji, tzn. na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 30 września 2023 roku).

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego z akcji Answear.com S.A. oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 19 września 2023 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. 2 października 2023 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego z akcji Answear.com S.A., zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje Answear.com S.A. zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

5. LISTA AKCJONARIUSZY

Spółka ustala listę osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., który jest sporządzany w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd Spółki zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Zarządu Spółki, pod adresem: 31 – 564 Kraków, Aleja Pokoju 18 (IV piętro) na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 11 października, 12 października oraz 13 października w godzinach od 10.00 do godziny 15.00. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powyższe można zgłosić za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wza@answear.com, wskazując jednocześnie adres, na jaki ma zostać wysłana lista akcjonariuszy. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. Akcjonariusz Spółki ma również prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

6. UPRAWNIENIA AKCJONARIUSZY DOTYCZĄCE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

a) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub za pośrednictwem adresu mailowego: wza@answear.com. Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

b) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub za pośrednictwem adresu mailowego: wza@answear.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Projekty powinny zostać przedstawione w języku polskim.

7. WYKONYWANIE GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

a) Zasady ogólne

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez osobę lub osoby uprawnione do reprezentacji (posiadające kompetencję do składania oświadczeń woli w jego imieniu) lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może ustanowić jednego lub kilku pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Formularze umożliwiające wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są dostępne na stronie: https://answear.com/relacje-inwestorskie/ir/wza.

Spółka nie wymaga udzielenia pełnomocnictwa na udostępnionym formularzu.

Spółka informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz instrukcją głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała wykonywania prawa głosu zgodnie z instrukcją głosowania. W związku z powyższym Spółka informuje, że instrukcje głosowania należy przekazać wyłącznie pełnomocnikowi. Zasady o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

b) Forma pełnomocnictwa

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Akcjonariusz jest obowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres: wza@answear.com. W zawiadomieniu akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres poczty elektronicznej (e-mail), a także numer telefonu i adres poczty elektronicznej (e-mail) pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno zawierać również informację odnośnie zakresu pełnomocnictwa, t.j. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła treść (tekst) pełnomocnictwa, z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, a posiadająca zdolność prawną, akcjonariusz przesyła skan odpisu z rejestru lub informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, w którym jest wpisany lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu. Jeżeli pełnomocnictwa udzielono osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną, a posiadającej zdolność prawną, akcjonariusz przesyła dodatkowo skan odpisu z rejestru lub informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego podmiotu i osoby uprawnione do działania w jego imieniu.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Zasady wskazane powyżej obowiązują również w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zostać dokonane nie później niż do godziny 10.00 w dniu 13 października 2023 r.

Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących do jego identyfikacji, w tym w szczególności okazania dowodu osobistego.

c) Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, Spółka podejmuje czynności w celu weryfikacji, czy zostały dostarczone wymagane informacje oraz skany dokumentów. W przypadku podmiotów niebędących osobami fizycznymi również czy pełnomocnictwo zostało udzielone przez osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu.

Spółka jest uprawniona do kontaktu telefonicznego lub za pomocą zwrotnej wiadomości mailowej w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Spółka może podjąć dodatkowe, uzasadnione działania mające na celu identyfikację akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikację ważności udzielenia pełnomocnictwa, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

d) Pełnomocnictwo udzielone członkowi organów lub pracownikowi Spółki

Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnik, o którym mowa powyżej głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

8. MOŻLIWOŚĆ I SPOSÓB UCZESTNICZENIA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Zarząd Spółki, jako zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. SPOSÓB WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Zarząd Spółki, jako zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

10. SPOSÓB WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Zarząd Spółki, jako zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

11. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZADAWANIA PYTAŃ DOTYCZĄCYCH SPRAW UMIESZCZONYCH W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Pytania akcjonariuszy dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą zostać przesłane do Spółki w formie elektronicznej na adres: wza@answear.com

Pytanie akcjonariusza obejmujące żądanie udzielenia informacji dotyczącej Spółki może być przedstawione podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie takie jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Nadzwyczajnego Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

12. DOSTĘP DO PEŁNEGO TEKSTU DOKUMENTACJI, KTÓRA MA BYĆ PRZEDSTAWIONA NADZWYCZAJNEMU WALNEMU ZGROMADZENIU ORAZ DO PROJEKTÓW UCHWAŁ

Osoba uprawniona do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki: https://answear.com/relacje-inwestorskie/ir/wza oraz w siedzibie Spółki pod adresem: Aleja Pokoju 18, 31 – 564 Kraków w godzinach 10.00 – 15.00.

13. INFORMACJE ORGANIZACYJNE

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podmioty reprezentujące większą liczbę akcjonariuszy są proszeni o uzyskanie w miarę możliwości pełnomocnictw w postaci elektronicznej oraz przesłanie zeskanowanych dokumentów na adres: wza@answear.com.

W przypadku podmiotów reprezentujących większą ilości akcjonariuszy Spółka prosi również o sporządzenie w miarę możliwości wykazu reprezentowanych przez pełnomocnika podmiotów w kolejności alfabetycznej wraz ze wskazaniem ilości głosów przysługujących danemu akcjonariuszowi.

14. WSKAZANIE ADRESU STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ POZOSTAŁE INFORMACJE

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie: https://answear.com/relacje-inwestorskie/ir/wza.

Jednocześnie Zarząd informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym Ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z powyższym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się ze wskazanymi regulacjami.

15. PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zarząd proponuje dokonanie następujących zmian Statutu Spółki:

➢ Zmianę postanowień § 4 ust. 1 Statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 1 Statutu Spółki:

"§ 4

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 899.057,75 zł (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) oraz dzieli się na nie więcej niż 17.981.155 (słownie: siedemnaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, wyemitowanych w następujących seriach:

• 1) seria A obejmuje 14.671.000 (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 733.550,00 zł (słownie: siedemset trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od A00000001 do A14.671.000,
• 2) seria B obejmuje 367.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 18.350,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od B000001 do B367.000,
• 3) seria C obejmuje 311.000 (słownie: trzysta jedenaście tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 15.550,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od C000001 do C311.000,
• 4) seria D obejmuje 1.841.000 (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 92.050,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od D0000001 do D1.841.000,
• 5) seria E obejmuje 154.905 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięć) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.745,25 zł (słownie: siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych i dwadzieścia pięć groszy), o kolejnych numerach od E000001 do E154.905,
• 6) seria F obejmuje 149.150 (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.457,50 zł (słownie: siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy), o kolejnych numerach od F000001 do F149.150,
• 7) seria G obejmuje 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 17.500,00 zł (słownie: siedemnaście tysięcy pięćset złotych), o kolejnych numerach od G000001 do G350.000,
• 8) seria K obejmuje 137.100 (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6.855,00 zł (słownie: sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych), o kolejnych numerach od K000001 do K137.100."

Proponowane brzmienie § 4 ust. 1 Statutu Spółki:

"§ 4

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 949.057,75 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćdziesiąt siedem siedemdziesiąt pięć groszy) oraz dzieli się na nie więcej niż 18.981.155 (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, wyemitowanych w następujących seriach:

• 1) seria A obejmuje 14.671.000 (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 733.550,00 zł (słownie: siedemset trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od A00000001 do A14.671.000,
• 2) seria B obejmuje 367.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 18.350,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od B000001 do B367.000,
• 3) seria C obejmuje 311.000 (słownie: trzysta jedenaście tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 15.550,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od C000001 do C311.000,
• 4) seria D obejmuje 1.841.000 (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 92.050,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od D0000001 do D1.841.000,
• 5) seria E obejmuje 154.905 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięć) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.745,25 zł (słownie: siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych i dwadzieścia pięć groszy), o kolejnych numerach od E000001 do E154.905,
• 6) seria F obejmuje 149.150 (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.457,50 zł (słownie: siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy), o kolejnych numerach od F000001 do F149.150,
• 7) seria G obejmuje 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 17.500,00 zł (słownie: siedemnaście tysięcy pięćset złotych), o kolejnych numerach od G000001 do G350.000,
• 8) seria K obejmuje 137.100 (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6.855,00 zł (słownie: sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych), o kolejnych numerach od K000001 do K137.100,
• 9) seria L obejmuje nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych)."
• ➢ Zmianę postanowień § 4 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że:

Po punkcie 8 dodaje się nowy punkt 9 o następującym brzmieniu:

"9) akcje serii L zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców."

➢ Zmianę postanowień § 5 Statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie § 5 Statutu Spółki:

"§ 5

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 22.917,75 zł (dwadzieścia dwa tysiące dziewięćset siedemnaście złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) (kapitał docelowy).
• 2. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, w granicach tam określonych może nastąpić wyłącznie w celu zaoferowania nabycia akcji Spółki Osobom uprawnionym z tytułu Programu Motywacyjnego, w sytuacji spełnienia się warunków przyznania tym Osobom uprawnionym akcji Spółki określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia i w przyjętym na jej podstawie regulaminie.
• 3. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, może być dokonane, w granicach tam określonych, w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.
• 4. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zostaje udzielone na okres od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 10 września 2023 r.
• 5. Zarząd może przyznać akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 6. Akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą być wyłącznie akcjami na okaziciela.
• 7. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie może obejmować podwyższenia tego kapitału ze środków własnych spółki ani wiązać się z przyznaniem uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
• 8. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 9. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej pozbawić prawa poboru w całości lub w części w związku z każdym podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Wyłączenie prawa poboru może dotyczyć tylko niektórych akcjonariuszy.
• 10. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne w związku z każdym podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 11. Na potrzeby § 5 Statutu:
  • 1) przez Program Motywacyjny należy rozumieć system wynagradzania w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j.: Dz. U. z 2019 roku, poz. 1387, z późn. zm.) utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 lipca 2020 r. wraz z późniejszymi zmianami,
  • 2) przez Osobę uprawnioną należy rozumieć członka Zarządu, kluczowego menadżera lub inną osobę, uprawnioną do objęcia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego."

Proponowane brzmienie § 5 Statutu Spółki:

"§ 5

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 39.250,00 (słownie: trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), poprzez emisję w ramach kapitału docelowego nie więcej niż 785.000 (słownie: siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy) nowych akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda ("Nowe Akcje"), ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres od dnia 1 lipca 2025 r. do dnia 30 czerwca 2028 r.
• 2. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo wielu podwyższeń kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego.
• 3. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego w celu zaoferowania objęcia Nowych Akcji w ramach realizacji programu motywacyjnego:
  • 1) przyjętego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/10/2023 z dnia 16 października 2023 r.;
  • 2) ustanowionego dla Pana Łukasza Lepczyńskiego, na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r.;
  • 3) przyjętego uchwałą lub uchwałami walnego zgromadzenia Spółki w okresie ważności upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonym w ust. 1.
• 4. Nowe Akcje mogą być przyznane przez Zarząd wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 5. Cena emisyjna każdej jednej Nowej Akcji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 0,05 zł (pięć groszy).
• 6. Nowe Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie w następujący sposób:
  • 1) Nowe Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Nowe Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  • 2) Nowe Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Nowe Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 7. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
• 8. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz do określenia szczegółowych warunków emisji Nowych Akcji, w szczególności do:
  • 1) określenia rodzaju Nowych Akcji;
• 2) określenia treści praw wynikających z Nowych Akcji, a także ewentualnych ograniczeń w zakresie rozporządzania Nowymi Akcjami, które zostaną wyemitowane jako akcje imienne;
• 3) ustalenia rodzaju i zasad subskrypcji, w drodze której obejmowane będą Nowe Akcje;
• 4) przeprowadzenia emisji Nowych Akcji, a w szczególności w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego ("Oferta Publiczna");
• 5) sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub innego dokumentu informacyjnego lub ofertowego, jeśli będzie wymagany lub użyteczny dla przeprowadzenia oferty Nowych Akcji lub wprowadzenia i dopuszczenia Nowych Akcji do obrotu zorganizowanego;
• 6) ustalenia terminów emisji Nowych Akcji, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub terminu zawarcia przez Spółkę umowy objęcia Nowych Akcji;
• 7) określenia zasad przydziału Nowych Akcji;
• 8) dokonania przydziału Nowych Akcji;
• 9) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
• 10) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Nowych Akcji;
• 11) zarejestrowania w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji (PDA);
• 12) dopuszczenia i wprowadzenia Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 13) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym."
• ➢ Zmianę postanowień § 13 ust. 1 Statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 1 Statutu Spółki:

"Zarząd może liczyć od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu mogą wchodzić: Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu."

Proponowane brzmienie § 13 ust. 1 Statutu Spółki:

"Zarząd może liczyć od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu mogą wchodzić: Prezes Zarządu, Wiceprezesi Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu."

16. DOKUMNETACJA, KTÓRA MA BYĆ PRZEDSTAWIONA NADZWYCZAJNEMU WALNEMU ZGROMADZENIU

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności projekty uchwał w sprawie:

• ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki,

• upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii L i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• zmiany Statutu Spółki.

Opinia Zarządu Spółki w przedmiocie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości lub w części, oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej tych akcji.

Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcji serii L Spółki oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii L.

18. FORMULARZE

• 1. Formularz pełnomocnictwa dla akcjonariusza będącego osobą fizyczną.
• 1. Formularz pełnomocnictwa dla akcjonariusza będącego osobą prawną.
• 1. Formularz do głosowania dla pełnomocnika.