Answear.com S.A. — AGM Information 2023

Oct 13, 2023

Od: MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamkniety (działającego na rachunek subfunduszu MCI.TechVentures 1.0 oraz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0) z siedzibą w Warszawie (00-843) przy Rondzie Ignacego Daszyńskiego 1, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFi 347, zwanego dalej "Funduszem", reprezentowanego przez:

MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie (00- 843) przy Rondzie Ignacego Daszyńskiego 1, wpisaną do prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000263112, NIP: 8971719637, kapitał zakładowy w wysokości 21.125.000,00 złotych (w pełni wpłacony), zwaną dalej "MCI TFI"

Do: Answear.com Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie przy Al. Pokoju 18, zwanej dalej "Spółką"

Szanowni Państwo,

Fundusz, jako akcjonariusz Spółki, reprezentujący ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, działając na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych, w związku ze zwołanym na dzień 16 października 2023 r. Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki ("NWZ"), niniejszym zgłasza Spółce projekt uchwały dotyczący punktu 7 ogłoszonego porządku obrad NWZ, to jest punktu w przedmiocie: "Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii L i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki."

Celem zgłoszenia przez Fundusz projektu uchwały, jest w szczególności doprecyzowanie, że Prawo Pierwszeństwa na rzecz akcjonariusza (o którym mowa w uchwale) powstaje pod warunkami wskazanymi w uchwale i co do zasady niezależnie od woli lub jakiejkolwiek czynności Spółki

Projekt ww. uchwały stanowi załącznik do niniejszego pisma.

Dodatkowo wraz z niniejszym pismem, przesyłamy świadectwo depozytowe, z którego wynika liczba akcji posiadanych przez Fundusz (a tym samym jaką cześć kapitału zakładowego Spółki reprezentuje Fundusz) oraz skan odpisu z rejestru funduszy wydany dla Funduszu oraz informację odpowiadającą odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wydaną dla MCI TFI.

Z poważaniem

Podpis:	____		Podpis:	____
Imię i nazwisko: Tomasz Czechowicz				Imię i nazwisko: Ewa Ogryczak
Stanowisko:	Prezes Zarządu MCI TFI		Stanowisko:	Członek Zarządu MCI TFI

Załącznik

Projekt uchwały

Uchwała nr 5/10/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") z dnia 16 października 2023 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości,

ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii L i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 1 ust. 4 lit. a), b) i d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") oraz § 12 ust. 2 pkt 7) Statutu Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1. EMISJA AKCJI SERII L

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 899.057,75 zł (osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych siedemdziesiąt pięć groszy) o kwotę nie wyższą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie wyższej niż 949.057,75 zł (dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych siedemdziesiąt pięć groszy), poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda ("Akcje").
• 1. Akcje zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie w następujący sposób:
  2. 1) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, ale w każdym razie wyłączonej z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub jakiegokolwiek innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) ("Oferta Publiczna"),

skierowanej wyłącznie do Akcjonariuszy Uprawnionych (zgodnie z definicją określoną w § 4 niniejszej Uchwały) i do wybranych przez Zarząd Spółki:

• 1) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego [art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego];
• 2) inwestorów, którzy nabywają Akcje o łącznej wartości co najmniej 100.000 (sto tysięcy) euro na inwestora [art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego];
• 3) osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, którzy nabywają Akcje o łącznej wartości co najmniej 100.000 (sto tysięcy) euro na inwestora, w liczbie która nie spowoduje powstania obowiązku opublikowania prospektu [art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego].

Zarząd zaoferuje objęcie Akcji po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu lub innej procedury mającej na celu pozyskanie inwestorów ("proces budowania księgi popytu").

1. Emisja Akcji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH. Objęcie Akcji nastąpi poprzez zawarcie przez Spółkę umów objęcia Akcji (umowy subskrypcyjne) z inwestorami wybranymi zgodnie z zasadami określonymi w Uchwale i opłacenie wszystkich objętych Akcji.

§ 2. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji.
• 1. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji (433 § 2 KSH).

§ 3. DEMATERIALIZACJA ORAZ WPROWADZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM

• 1. Akcje i prawa do Akcji ("Prawa do Akcji", "PDA") nie będą miały formy dokumentu i zostaną zdematerializowane.
• 1. Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") następujących papierów wartościowych:
  2. i. nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) Akcji;
  3. ii. nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) PDA.

§ 4. PRAWO PIERWSZEŃSTWA

Zarząd Spółki określi szczegółowe zasady subskrypcji Akcji ("Zasady Subskrypcji"), które będą określały również zasady wyboru inwestorów, którym zostanie zaoferowane objęcie Akcji, przy czym:

• 1) akcjonariuszom Spółki, spełniającym warunki określone w punkcie 2), przysługuje na zasadach określonych w niniejszej Uchwale - prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu Akcji, w liczbie pozwalającej na utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji ("Prawo Pierwszeństwa");
• 2) Prawo Pierwszeństwa przysługuje osobie ("Akcjonariusz Uprawniony"), która łącznie spełni następujące warunki:
  • a) jest inwestorem, który spełnia przynajmniej jedno z kryteriów wskazanych w art. 1 ust. 4 lit. a), b) lub d) Rozporządzenia Prospektowego, a ponadto jego udział w Ofercie Publicznej nie spowoduje powstania obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) w związku z Ofertą Publiczną;
• b) była właścicielem akcji Spółki w dniu przypadającym na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, które podjęło niniejszą Uchwałę ("Dzień Rejestracji"), co wykazała poprzez to, że: (i) została ujawniona jako akcjonariusz Spółki na liście uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, które podjęło niniejszą Uchwałę ("Lista"), lub (ii) w procesie budowania księgi popytu dostarczyła dokumenty (w szczególności świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki ("Dokumenty Potwierdzające");
• c) złożyła w procesie budowania księgi popytu deklarację zainteresowania objęciem Akcji we wskazanej przez siebie liczbie po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji, która zostanie określona przez Zarząd Spółki ("Deklaracja").
• 3) W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki zaoferuje Akcjonariuszowi Uprawnionemu objęcie Akcji w liczbie wskazanej przez niego w Deklaracji:
  • a) ale nie wyższej niż liczba powodująca utrzymanie jego udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji,
  • b) powiększonej na żądanie Akcjonariusza Uprawnionego wyrażone w Deklaracji o liczbę Akcji nie większą niż odpowiadająca udziałowi Akcjonariusza Uprawnionego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, w proporcji do łącznej liczby pozostałych, po dokonaniu alokacji zgodnie z punktem 3)a), do zaoferowania Akcji,

przy czym liczba Akcji będzie weryfikowana w oparciu o Listę i Dokumenty Potwierdzające, a zaoferowanie Akcji nie może spowodować obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub jakiegokolwiek innego dokumentu informacyjnego (ofertowego). W przypadku, gdy liczba Akcji, przypadających danemu Akcjonariuszowi Uprawnionemu z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

• 4) Akcje, które nie zostaną objęte w ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, zgodnie z zasadami wskazanymi w punktach 1)-3), Zarząd Spółki zaoferuje według swego uznania wybranym przez siebie inwestorom, przy czym:
  • a) Akcjonariuszowi Uprawnionemu mogą zostać zaoferowane do objęcia Akcje w liczbie wyższej niż wynikająca z przysługującego mu Prawa Pierwszeństwa;
  • b) zaoferowanie i objęcie Akcji nie może spowodować, że przeprowadzenie Oferty Publicznej będzie wymagać sporządzenia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego).

§ 5. UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU

• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały i przeprowadzenia Oferty Publicznej.
• 1. Na zasadach określonych w niniejszej Uchwale upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków oferowania i obejmowania Akcji ("Zasady Subskrypcji"), a w szczególności do:
  2. 1) zawarcia umowy o gwarancję emisji;
  3. 2) przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu, który rozpocznie się nie wcześniej niż dwa dni robocze od dnia opublikowania raportu bieżącego Spółki informującego o Zasadach Subskrypcji;
  4. 3) wyboru inwestorów, którym zostanie zaoferowane objęcie Akcji, przy uwzględnieniu akcjonariuszy którym przysługuje Prawo Pierwszeństwa, przy czym wybór ten nie może spowodować, że przeprowadzenie Oferty Publicznej będzie wymagać sporządzenia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego);
• 4) ustalenia równej dla wszystkich ceny emisyjnej Akcji, przy czym nie będzie ona wyższa niż 29 (dwadzieścia dziewięć) złotych za akcję (cena maksymalna);
• 5) ustalenia, a także ewentualnej zmiany, terminów przeprowadzenia Oferty Publicznej;
• 6) złożenia w imieniu Spółki ofert objęcia Akcji i zawarcia umów objęcia Akcji z wybranymi zgodnie z §4 inwestorami, przy czym umowy objęcia Akcji zostaną zawarte niezwłocznie po ustaleniu adresatów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji i nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały; Termin na zawarcie umowy umów objęcia Akcji nie może być krótszy niż 3 (trzy) dni robocze od daty otrzymania przez inwestora oferty objęcia Akcji;
• 7) określenia szczegółowych zasad płatności za Akcje;
• 8) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH;
• 9) ubiegania się o zarejestrowanie Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.;
• 10) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji oraz praw do Akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 11) podjęcie decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu, bez konieczności wskazania nowego terminu jej przeprowadzenia.

§ 6. ZMIANA STATUTU

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, zmienia się Statut Spółki w następujący Sposób:
  2. 1) § 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"§ 4

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 949.057,75 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćdziesiąt siedem siedemdziesiąt pięć groszy) oraz dzieli się na nie więcej niż 18.981.155 (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, wyemitowanych w następujących seriach:

• 1) seria A obejmuje 14.671.000 (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 733.550,00 zł (słownie: siedemset trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od A00000001 do A14.671.000,
• 2) seria B obejmuje 367.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 18.350,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od B000001 do B367.000,
• 3) seria C obejmuje 311.000 (słownie: trzysta jedenaście tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 15.550,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od C000001 do C311.000,
• 4) seria D obejmuje 1.841.000 (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 92.050,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od D0000001 do D1.841.000,
• 5) seria E obejmuje 154.905 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięć) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.745,25 zł (słownie: siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych i dwadzieścia pięć groszy), o kolejnych numerach od E000001 do E154.905,
• 6) seria F obejmuje 149.150 (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.457,50 zł (słownie: siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy), o kolejnych numerach od F000001 do F149.150,
• 7) seria G obejmuje 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 17.500,00 zł (słownie: siedemnaście tysięcy pięćset złotych), o kolejnych numerach od G000001 do G350.000,
• 8) seria K obejmuje 137.100 (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6.855,00 zł (słownie: sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych), o kolejnych numerach od K000001 do K137.100,
• 9) seria L obejmuje nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych)."
• 2) W § 4 ust. 2 Statutu Spółki po punkcie 8) dodaje się nowy punkt 9) o następującym brzmieniu:

"9) akcje serii L zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców."

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały oraz oświadczenia Zarządu Spółki, o którym mowa w § 5 ust. 2 pkt 9) niniejszej Uchwały.

§ 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.