Answear.com S.A. — AGM Information 2023

Oct 16, 2023

Załącznik do raportu bieżącego Answear.com S.A. nr 43/2023 r. – treść uchwał podjętych podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 16 października 2023 r.

uchwała nr 1/10/2023- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z dnia 16.10.2023 r.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Answear.com S.A.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z siedzibą w Krakowie- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
w sprawie wyboru Przewodniczącej Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
"Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10
Regulaminu Walnego Zgromadzenia Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie
("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co
następuje:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
§ 1.
Wybiera się na Przewodniczącą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Panią Karolinę Woźniak-Małkus.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 14.599.906
• procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 81,20 %
• łączna liczba ważnych głosów: 14.599.906
  • w tym: głosów "za": 14.599.906
    • głosów "przeciw": brak

głosów "wstrzymujących się": brak

uchwała nr 2/10/2023- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z dnia 16.10.2023 r.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Answear.com S.A.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z siedzibą w Krakowie- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 1. Otwarcie obrad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.- - - - - - - - - - -
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.- - - - - - - - - - -
• 1. Przyjęcie porządku obrad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii L i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.- - - - - - - - - - -
• 1. Zamknięcie obrad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 14.599.906
• procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 81,20 %
• łączna liczba ważnych głosów: 14.599.906
  • w tym: głosów "za": 14.599.906
  • głosów "przeciw": brak

głosów "wstrzymujących się": brak

uchwała nr 3/10/2023- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z dnia 16.10.2023 r.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Answear.com S.A.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z siedzibą w Krakowie- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków
Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników
i współpracowników Spółki- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
"Działając na podstawie art. 431 § 1 oraz art. 444 § 1 Kodeksu spółek
handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Answear.com S.A. z siedzibą
w Krakowie ("Spółka") postanawia, co następuje:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 1. PROGRAM MOTYWACYJNY

• 1. Ustanawia się w Spółce program motywacyjny dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, który oparty będzie o nowe akcje wyemitowane przez Spółkę w ramach kapitału docelowego ("Program Motywacyjny").- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Zasady uczestniczenia w Programie Motywacyjnym zostaną uszczegółowione w regulaminie Programu Motywacyjnego, którego szczegółowe warunki zostaną ustalone przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin Programu Motywacyjnego").- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie systemu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, motywującego do podejmowania działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, a tym samym wzrost wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy, zapewniającego jednocześnie stabilizację kadry oraz utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką.- - - -
• 1. Program Motywacyjny polegać będzie na emitowaniu przez Spółkę nowych akcji, a następnie na przeznaczeniu tych akcji do objęcia przez osoby uprawnione na warunkach, określonych szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego, umowach o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym oraz w umowach objęcia akcji.- - - - - - - - - - - -
• 1. Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w ten sposób, że ocena

spełnienia kryteriów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zostanie dokonana za rok obrotowy 2023, a emisja akcji oferowanych do objęcia w ramach Programu Motywacyjnego będzie realizowana po dniu 01 lipca 2025 r.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 1. Łącznie w ramach Programu Motywacyjnego Spółka może zaoferować do objęcia uprawnionym osobom nie więcej niż 160.000 (słownie: sto sześćdziesiąt tysięcy) nowych akcji Spółki.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Akcje w ramach Programu Motywacyjnego emitowane będą po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej akcji wynoszącej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) za każdą akcję.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Warunkiem powstania prawa osób uprawnionych do objęcia nowych akcji Spółki jest osiągnięcie przez Spółkę w roku 2023 wartości EBITDA (rozumianej jako: zysk lub strata z działalności operacyjnej powiększony/a o amortyzację, bez kosztów wyceny Programu Motywacyjnego) na poziomie określonym w poniższej tabeli:- - - - - - - - - - - -

Wartość EBITDA za rok 2023 [w mln PLN]	Procent maksymalnej liczby nowych akcji Spółki przeznaczonych do objęcia w ramach realizacji Programu Motywacyjnego
co najmniej 80	100%
co najmniej 78 i mniej niż 80	90%
co najmniej 76 i mniej niż 78	80%
co najmniej 74 i mniej niż 76	70%
co najmniej 72 i mniej niż 74	60%
co najmniej 70 i mniej niż 72	50%
co najmniej 68 i mniej niż 70	40%
co najmniej 66 i mniej niż 68	30%
co najmniej 64 i mniej niż 66	20%
co najmniej 62 i mniej niż 64	15%
co najmniej 60 i mniej niż 62	10%
mniej niż 60	0%

1. Wartość EBITDA Spółki zostanie ustalona w oparciu o dane zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2023 zbadanym przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Spółki. EBITDA

zostanie obliczona zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami rachunkowości dotyczącymi polityki amortyzacji oraz rozpoznawania prac rozwojowych w poczet wydatków inwestycyjnych.- -

1. W przypadku, gdy liczba nowych akcji Spółki, która ma zostać przeznaczona do objęcia przez osoby uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2. UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, który będzie zawierał szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego oraz do podjęcia działań związanych z realizacją Programu Motywacyjnego, a w szczególności do:- - - - - - - - - - -
  2. 1) zatwierdzania listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Uprawnieni Uczestnicy"), w tym członków Zarządu Spółki, kluczowych managerów, pracowników i współpracowników Spółki ("Lista Uprawnionych"), przy czym Lista Uprawnionych może być uzupełniana i zmieniana w trakcie trwania Programu Motywacyjnego,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  3. 2) stwierdzenia wartości EBITDA osiągniętej przez Spółkę w 2023 roku, łącznej liczby nowych akcji Spółki przeznaczonych do objęcia przez Uprawnionych Uczestników, zgodnie z zasadami określonymi w § 1 niniejszej uchwały, oraz liczby nowych akcji, które zostaną przeznaczone do objęcia przez poszczególnych Uprawnionych Uczestników, w terminie 90 (słownie: dziewięćdziesięciu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za rok 2023,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  4. 3) określania zasad i warunków obejmowania nowych akcji Spółki przez Uprawnionych Uczestników, w tym w szczególności określania dodatkowych warunków powstania prawa do objęcia nowych akcji Spółki (poza osiągnięciem przez Spółkę EBITDA w roku 2023 na poziomie określonym w § 1 ust. 8 niniejszej uchwały),- - - - - - - - - - - - - - -
  5. 4) określenia przesłanek, których wystąpienie spowoduje wygaśnięcie prawa do objęcia nowych akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 5) postanowienia o objęciu czasowym zakazem zbywania akcji (lock-up) lub zwolnieniu z czasowego zakazu zbywania akcji (lock-up), w stosunku do określonych Uprawnionych Uczestników lub określonej liczby nowych akcji Spółki,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 6) zaoferowania do objęcia mniejszej liczby nowych akcji Spółki niż liczba maksymalna określona w niniejszej uchwale.- - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona do powierzenia niektórych kompetencji wskazanych w ust. 1 powyżej Zarządowi Spółki.- - - - - - - - - - - -

§ 3. UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich, innych niż zastrzeżone dla Rady Nadzorczej, czynności faktycznych i prawnych związanych z wdrożeniem i realizacją Programu Motywacyjnego.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 4. POSTANOWIENIE KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 14.599.906
• procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 81,20 %
• łączna liczba ważnych głosów: 14.599.906
  • w tym: głosów "za": 14.598.705
  • głosów "przeciw": brak

głosów "wstrzymujących się": 1.201

uchwała nr 4/10/2023- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z dnia 16.10.2023 r.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Answear.com S.A.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z siedzibą w Krakowie- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez
Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału
docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz
w sprawie zmiany Statutu Spółki- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
"Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1, art. 445 § 1, art. 447 i art.
433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 2 pkt 7) Statutu
Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 1. KAPITAŁ DOCELOWY

1. Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"§ 5

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 39.250,00 zł (słownie: trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), poprzez emisję w ramach kapitału docelowego nie więcej niż 785.000 (słownie: siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy) nowych akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda ("Nowe Akcje"), ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres od dnia 01 lipca 2025 r. do dnia 30 czerwca 2028 r.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo wielu podwyższeń kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego w celu

zaoferowania objęcia Nowych Akcji w ramach realizacji programu motywacyjnego:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 1) przyjętego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/10/2023 z dnia 16 października 2023 r.,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 2) ustanowionego dla Pana Łukasza Lepczyńskiego, na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r., z zastrzeżeniem ust. 3a poniżej,- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 3) przyjętego uchwałą lub uchwałami Walnego Zgromadzenia Spółki w okresie ważności upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego określonym w ust. 1 powyżej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3a. Zarząd może wydać Nowe Akcje na rzecz Pana Łukasza Lepczyńskiego w ramach realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w ust. 3 pkt 2 powyżej, jedynie w przypadku, gdy do czasu wydania pierwszej Nowej Akcji na rzecz Pana Łukasza Lepczyńskiego w ramach realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w ust. 3 pkt 2 powyżej, będą spełnione wszystkie następujące warunki:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 1) Pan Łukasz Lepczyński w wykonaniu programu motywacyjnego, o którym mowa w ust. 3 pkt 2 powyżej, nie nabędzie (w tym nie obejmie) żadnego warrantu subskrypcyjnego, oraz- - - - - - - - - - - - - - - - -
• 2) nastąpi zmiana programu motywacyjnego, o którym mowa w ust. 3 pkt 2 powyżej, w taki sposób, że na jego mocy Pan Łukasz Lepczyński będzie uprawniony wyłącznie do objęcia nie więcej niż 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Nowych Akcji i nie będzie uprawniony do nabycia (w tym objęcia) żadnych innych papierów wartościowych, w szczególności warrantów subskrypcyjnych, obligacji zamiennych ani innych akcji Spółki, oraz- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 3) zostanie uchylona uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w całości, oraz- - - -
• 4) w wykonaniu uchwały, o której mowa w pkt 3 powyżej, nie zostanie wydany żaden warrant subskrypcyjny.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Nowe Akcje mogą być przyznane przez Zarząd wyłącznie za wkłady pieniężne.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Cena emisyjna każdej jednej Nowej Akcji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 0,05 zł (słownie: pięć groszy).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Nowe Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie w następujący sposób:- - -
  2. 1) Nowe Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Nowe Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  3. 2) Nowe Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Nowe Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.- - -
• 1. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz do określenia szczegółowych warunków emisji Nowych Akcji, w szczególności do:- - - - - -
  2. 1) określenia rodzaju Nowych Akcji,- - - - - - - - - - - - - - - - -
  3. 2) określenia treści praw wynikających z Nowych Akcji, a także ewentualnych ograniczeń w zakresie rozporządzania Nowymi Akcjami, które zostaną wyemitowane jako akcje imienne,- - - - - - - - - - -
  4. 3) ustalenia rodzaju i zasad subskrypcji, w drodze której obejmowane będą Nowe Akcje,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  5. 4) przeprowadzenia emisji Nowych Akcji, a w szczególności w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu

na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), ("Oferta Publiczna"),- - - - - - - - - -

• 5) sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub innego dokumentu informacyjnego lub ofertowego, jeśli będzie wymagany lub użyteczny dla przeprowadzenia oferty Nowych Akcji lub wprowadzenia i dopuszczenia Nowych Akcji do obrotu zorganizowanego,- - - - - - - - - - -
• 6) ustalenia terminów emisji Nowych Akcji, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub terminu zawarcia przez Spółkę umowy objęcia Nowych Akcji,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 7) określenia zasad przydziału Nowych Akcji,- - - - - - - - - - - - -
• 8) dokonania przydziału Nowych Akcji,- - - - - - - - - - - - - - -
• 9) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 10)złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Nowych Akcji,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 11)zarejestrowania w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji (PDA),- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 12)dopuszczenia i wprowadzenia Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 13)podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu w każdym czasie; podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym.".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2. UMOTYWOWANIE UCHWAŁY

• 1. Podstawowym celem wprowadzenia Kapitału Docelowego jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego stosunkowe szybkie i sprawne przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Nowych Akcji w celu realizacji programu motywacyjnego. Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Kapitał Docelowy umożliwi Zarządowi Spółki, po uzyskaniu stosownych zgód Rady Nadzorczej, dostosować moment oraz wartość podwyższenia kapitału zakładowego do aktualnych potrzeb Spółki, wynikających z założeń programu motywacyjnego, w celu jego prawidłowej realizacji.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru Nowych Akcji, pozwoli na skrócenie procedury emisji Nowych Akcji i umożliwi tym samym sprawną realizację celów programu motywacyjnego. Upoważnienie to umożliwi Zarządowi Spółki podjęcie decyzji o pominięciu czasochłonnej procedury związanej z realizacją prawa poboru, a przede wszystkim pozwoli na szybkie skierowanie emisji do uprawnionych uczestników programu motywacyjnego.- - - - - - - - - - - - - -
• 1. Uchwała przewiduje mechanizmy, związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, chroniące interes dotychczasowych akcjonariuszy, w tym wymóg uzyskania przez Zarząd Spółki zgody Rady Nadzorczej na wyłączenie prawa poboru.- - - - - - - - - - - -
• 1. Uchwalenie w Spółce Kapitału Docelowego oraz wyłączenie prawa poboru w stosunku do Nowych Akcji pozwala na optymalną realizację programu motywacyjnego, opartego o emisję Nowych Akcji, z zachowaniem gwarancji poszanowania interesu dotychczasowych akcjonariuszy oraz leży w interesie Spółki.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 3. OPINIA ZARZĄDU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zapoznało się z opinią Zarządu Spółki w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych

akcjonariuszy Spółki prawa poboru Nowych Akcji oraz proponowanej ceny emisyjnej Nowych Akcji ("Opinia Zarządu"). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akceptuje uzasadnienie powyższych kwestii, wskazane w Opinii Zarządu.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 4. POSTANOWIENIE KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 14.599.906
• procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 81,20 %
• łączna liczba ważnych głosów: 14.599.906
  • w tym: głosów "za": 14.598.705
  • głosów "przeciw": brak

głosów "wstrzymujących się": 1.201

uchwała nr 5/10/2023- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z dnia 16.10.2023 r.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Answear.com S.A.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z siedzibą w Krakowie- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii L i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 1 ust. 4 lit. a), b) i d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") oraz § 12 ust. 2 pkt 7) Statutu Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:- - - - - - -

§ 1. EMISJA AKCJI SERII L

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 899.057,75 zł (osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) o kwotę nie wyższą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie wyższej niż 949.057,75 zł (dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych i siedemdziesiąt pięć groszy), poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda ("Akcje").- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Akcje zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie w następujący sposób:- - - - -
  2. 1) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego

Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 2) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.- - - - - - - -
• 1. Akcje zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, ale w każdym razie wyłączonej z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub jakiegokolwiek innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) ("Oferta Publiczna"), skierowanej wyłącznie do Akcjonariuszy Uprawnionych (zgodnie z definicją określoną w § 4 niniejszej uchwały) i do wybranych przez Zarząd Spółki:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  2. 1) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego [art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego],- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  3. 2) inwestorów, którzy nabywają Akcje o łącznej wartości co najmniej 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro) na inwestora [art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego],- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  4. 3) osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, którzy nabywają Akcje o łącznej wartości co najmniej 100.000,00 EUR (słownie: sto tysięcy euro) na inwestora, w liczbie która nie spowoduje powstania obowiązku opublikowania prospektu [art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego].- - - - - - - - - - - - - - - -

Zarząd zaoferuje objęcie Akcji po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu lub innej procedury mającej na celu pozyskanie inwestorów ("Proces Budowania Księgi Popytu").- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. Emisja Akcji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH. Objęcie Akcji nastąpi poprzez zawarcie przez Spółkę umów objęcia Akcji (umowy subskrypcyjne) z inwestorami wybranymi zgodnie

z zasadami określonymi w niniejszej uchwale i opłacenie wszystkich objętych Akcji.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji (art. 433 § 2 KSH).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 3. DEMATERIALIZACJA ORAZ WPROWADZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM

• 1. Akcje i prawa do Akcji ("Prawa do Akcji", "PDA") nie będą miały formy dokumentu i zostaną zdematerializowane.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. następujących papierów wartościowych:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  2. 1) nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) Akcji,- - - - - - - -
  3. 2) nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) PDA.- - - - - - - - -

§ 4. PRAWO PIERWSZEŃSTWA

Zarząd Spółki określi szczegółowe zasady subskrypcji Akcji ("Zasady Subskrypcji"), które będą określały również zasady wyboru inwestorów, którym zostanie zaoferowane objęcie Akcji, przy czym:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 1) akcjonariuszom Spółki, spełniającym warunki określone w punkcie 2) poniżej, przysługuje – na zasadach określonych w niniejszej uchwale – prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu Akcji, w liczbie pozwalającej na utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji ("Prawo Pierwszeństwa"),- - - - - - - - - - - - - - - -
• 2) Prawo Pierwszeństwa przysługuje osobie ("Akcjonariusz Uprawniony"), która łącznie spełni następujące warunki:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  • a) jest inwestorem, który spełnia przynajmniej jedno z kryteriów wskazanych w art. 1 ust. 4 lit. a), b) lub d) Rozporządzenia Prospektowego, a ponadto jego udział w Ofercie Publicznej nie spowoduje powstania obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) w związku z Ofertą Publiczną,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  • b) była właścicielem akcji Spółki w dniu przypadającym na 16 (słownie:

szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia, które podjęło niniejszą uchwałę ("Dzień Rejestracji"), co wykazała poprzez to, że: (i) została ujawniona jako akcjonariusz Spółki na liście uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, które podjęło niniejszą uchwałę ("Lista"), lub (ii) w Procesie Budowania Księgi Popytu dostarczyła dokumenty (w szczególności świadectwo depozytowe albo dokument wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki ("Dokumenty Potwierdzające"),- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• c) złożyła w Procesie Budowania Księgi Popytu deklarację zainteresowania objęciem Akcji we wskazanej przez siebie liczbie po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji, która zostanie określona przez Zarząd Spółki ("Deklaracja"),- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 3) w ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki zaoferuje Akcjonariuszowi Uprawnionemu objęcie Akcji w liczbie wskazanej przez niego w Deklaracji:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  • a) ale nie wyższej niż liczba powodująca utrzymanie jego udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, - - - - - - -
  • b) powiększonej na żądanie Akcjonariusza Uprawnionego wyrażone w Deklaracji – o liczbę Akcji nie większą niż odpowiadająca udziałowi Akcjonariusza Uprawnionego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, w proporcji do łącznej liczby pozostałych, po dokonaniu alokacji zgodnie z punktem 3a) powyżej, do zaoferowania Akcji,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

przy czym liczba Akcji będzie weryfikowana w oparciu o Listę i Dokumenty Potwierdzające, a zaoferowanie Akcji nie może spowodować obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub jakiegokolwiek innego dokumentu informacyjnego (ofertowego); w przypadku, gdy liczba Akcji, przypadających danemu Akcjonariuszowi Uprawnionemu z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

4) Akcje, które nie zostaną objęte w ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, zgodnie z zasadami wskazanymi w punktach 1)-3) powyżej, Zarząd Spółki zaoferuje według swego uznania wybranym przez siebie inwestorom, przy czym:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• a) Akcjonariuszowi Uprawnionemu mogą zostać zaoferowane do objęcia Akcje w liczbie wyższej niż wynikająca z przysługującego mu Prawa Pierwszeństwa,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• b) zaoferowanie i objęcie Akcji nie może spowodować, że przeprowadzenie Oferty Publicznej będzie wymagać sporządzenia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego).- - - - - -

§ 5. UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU

• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej uchwały i przeprowadzenia Oferty Publicznej.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Na zasadach określonych w niniejszej uchwale upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków oferowania i obejmowania Akcji ("Zasady Subskrypcji"), a w szczególności do:- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  2. 1) zawarcia umowy o gwarancję emisji,- - - - - - - - - - - - - - -
  3. 2) przeprowadzenia Procesu Budowania Księgi Popytu, który rozpocznie się nie wcześniej niż 2 (słownie: dwa) dni robocze od dnia opublikowania raportu bieżącego Spółki informującego o Zasadach Subskrypcji,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  4. 3) wyboru inwestorów, którym zostanie zaoferowane objęcie Akcji, przy uwzględnieniu akcjonariuszy, którym przysługuje Prawo Pierwszeństwa, przy czym wybór ten nie może spowodować, że przeprowadzenie Oferty Publicznej będzie wymagać sporządzenia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego),- - - - - -
  5. 4) ustalenia równej dla wszystkich ceny emisyjnej Akcji, przy czym nie będzie ona wyższa niż 29,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć złotych) za Akcję (cena maksymalna),- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  6. 5) ustalenia, a także ewentualnej zmiany, terminów przeprowadzenia Oferty Publicznej,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  7. 6) złożenia w imieniu Spółki ofert objęcia Akcji i zawarcia umów objęcia Akcji z wybranymi zgodnie z § 4 inwestorami, przy czym umowy objęcia Akcji zostaną zawarte niezwłocznie po ustaleniu adresatów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji i nie później niż w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały; termin na zawarcie umów objęcia Akcji nie może być krótszy niż 3 (słownie:

trzy) dni robocze od daty otrzymania przez inwestora oferty objęcia Akcji,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 7) określenia szczegółowych zasad płatności za Akcje,- - - - - - - - -
• 8) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 9) ubiegania się o zarejestrowanie Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 10)ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji oraz Praw do Akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 11)podjęcie decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu, bez konieczności wskazania nowego terminu jej przeprowadzenia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 6. ZMIANA STATUTU

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, zmienia się Statut Spółki w następujący sposób:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  2. 1) § 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące nowe brzmienie:- - - "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 949.057,75 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) oraz dzieli się na nie więcej niż 18.981.155 (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, wyemitowanych w następujących seriach:- - - - - - - - - - - -

---

• 1) seria A obejmuje 14.671.000 (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 733.550,00 zł (słownie: siedemset trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od A00000001 do A14.671.000,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 2) seria B obejmuje 367.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 18.350,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od B000001 do B367.000,- - - - - - - -
• 3) seria C obejmuje 311.000 (słownie: trzysta jedenaście tysięcy) akcji

zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 15.550,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od C000001 do C311.000,- - - - - - - - - - - - - - - -

• 4) seria D obejmuje 1.841.000 (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 92.050,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od D0000001 do D1.841.000,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 5) seria E obejmuje 154.905 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięć) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.745,25 zł (słownie: siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych i dwadzieścia pięć groszy), o kolejnych numerach od E000001 do E154.905,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 6) seria F obejmuje 149.150 (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.457,50 zł (słownie: siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy), o kolejnych numerach od F000001 do F149.150,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 7) seria G obejmuje 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 17.500,00 zł (słownie: siedemnaście tysięcy pięćset złotych), o kolejnych numerach od G000001 do G350.000,- - - - - - - - - - - - - - - -
• 8) seria K obejmuje 137.100 (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6.855,00 zł (słownie: sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych), o kolejnych numerach od K000001 do K137.100,- - - - - - - -
• 9) seria L obejmuje nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych), o kolejnych numerach od L0000001 do nie więcej niż L1.000.000.",- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 2) w § 4 ust. 2 Statutu Spółki po punkcie 8) dodaje się nowy punkt 9) o następującym brzmieniu:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"akcje serii L zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców.".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały oraz oświadczenia Zarządu Spółki, o którym mowa w § 5 ust. 2 pkt 8) niniejszej uchwały.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 7. POSTANOWIENIE KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 14.599.906
• procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 81,20 %
• łączna liczba ważnych głosów: 14.599.906
  • w tym: głosów "za": 14.598.705
  • głosów "przeciw": 1

głosów "wstrzymujących się": 1.200

uchwała nr 6/10/2023- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z dnia 16.10.2023 r.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Answear.com S.A.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
z siedzibą w Krakowie- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
w sprawie zmiany Statutu Spółki- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
"Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12
ust. 2 pkt 7) Statutu Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"),

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:- - - - - - - - - -

§ 1. ZMIANA STATUTU

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 13 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

"Zarząd może liczyć od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu mogą wchodzić: Prezes Zarządu, Wiceprezesi Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu.".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

§ 2. POSTANOWIENIE KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia.".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 14.599.906
• procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 81,20 %
• łączna liczba ważnych głosów: 14.599.906
  • w tym: głosów "za": 14.599.905
    • głosów "przeciw": 0
  • głosów "wstrzymujących się": 1