Answear.com S.A. — AGM Information 2023

Dec 22, 2023

Treść uchwał podjętych podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 21 grudnia 2023 r.

uchwała nr 1/12/2023 z dnia 21.12.2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie w sprawie wyboru Przewodniczącej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Answear.com S.A. ["Spółka"], Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią Karolinę Woźniak-Małkus.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.971.366,
• procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 57,8 %,
• łączna liczba ważnych głosów: 10.971.366, w tym: głosów "za": 10.971.366, głosów "przeciw": 0, głosów "wstrzymujących się": 0

uchwała nr 2/12/2023 z dnia 21.12.2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Answear.com S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Zmiana uchwały nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego.
• 1. Uchylenie uchwały nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w całości.
• 1. Zamknięcie posiedzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.".

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.971.366,
• procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 57,8 %,
• łączna liczba ważnych głosów: 10.971.366, w tym: głosów "za": 10.971.366, głosów "przeciw": 0, głosów "wstrzymujących się": 0

uchwała nr 3/12/2023

z dnia 21.12.2023 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Answear.com S.A.

z siedzibą w Krakowie

w sprawie zmiany uchwały nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Answear.com S.A. ["Spółka"] postanawia zmienić uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego, poprzez nadanie jej nowego, następującego brzmienia:

"uchwała nr 5/05/2023 z dnia 11.05.2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Answear.com S.A. ["Spółka"] uchwala, co następuje:

§ 1.

[Cele Programu Motywacyjnego]

Mając na celu stworzenie w Spółce mechanizmu, który umożliwi realizację przez Pana Łukasza Lepczyńskiego celów biznesowych związanych z nabyciem przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Fashion Trends Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000690278, którą stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia niniejszym wprowadzić w Spółce program motywacyjny, polegający na możliwości

obejmowania przez Pana Łukasza Lepczyńskiego akcji w kapitale zakładowym Spółki, z wyłączeniem prawa poboru ["Program Motywacyjny"].

§ 2.

[Uczestnik Programu Motywacyjnego]

Program Motywacyjny skierowany jest do Pana Łukasza Lepczyńskiego ["Uczestnik Programu"].-

§ 3.

[Upoważnienie dla Rady Nadzorczej i Zarządu]

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia:

• 1) Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych zasad emisji akcji oraz warunków ich obejmowania przez Uczestnika Programu, poprzez przyjęcie regulaminu Programu Motywacyjnego ["Regulamin Programu Motywacyjnego"],
• 2) Zarząd Spółki do sporządzania listy zadań dla Uczestnika Programu ["Cele"] i ich przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonym zgodnie z postanowieniami pkt 1 powyżej

§ 4.

[Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego]

• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez objęcie przez Uczestnika Programu maksymalnie 125.000 (stu dwudziestu pięciu tysięcy) akcji Spółki ["Akcje"] emitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego. Emisja Akcji nastąpi po realizacji przez Uczestnika Programu Celów zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Weryfikacja spełnienia Celów nastąpi w terminie ustalonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego, jednak w żadnym wypadku nie wcześniej niż w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024.
• 1. Liczba Akcji, do których objęcia uprawiony będzie Uczestnik Programu, po weryfikacji spełnienia Celów, ustalona zostanie zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Objęcie przez Uczestnika Programu Akcji nastąpi w terminie określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Zbycie Akcji objętych w ramach Programu Motywacyjnego przez Uczestnika Programu może podlegać ograniczeniom określonym w Statucie, Regulaminie Programu Motywacyjnego lub umowie pomiędzy Spółką a Uczestnikiem Programu. -
• 1. Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w okresie do dnia 31 grudnia 2025 r.
• 1. Akcje będą emitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. po wartości 0,05 zł (pięć groszy). Akcje nie będą emitowane po cenie emisyjnej niższej niż wartość nominalna akcji w kapitale zakładowym Spółki.

§ 5.

[Wygaśnięcie uprawnień]

• 1. Uprawnienie do objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego wygasa w przypadku, gdy:
  2. 1) nastąpi ciężkie naruszenie przez Uczestnika Programu obowiązków wynikających z umowy o pracę albo innej umowy o charakterze cywilnoprawnym, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy dla Spółki usługi lub pracę, przy czym za ciężkie naruszenie uznaje się okoliczności, które uzasadniałyby rozwiązanie przez Spółkę umowy o pracę w trybie art. 52 Kodeksu pracy albo rozwiązanie innej umowy, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy dla Spółki usługi lub pracę z przyczyn leżących po stronie tego Uczestnika Programu,
  3. 2) umowa łącząca Uczestnika Programu ze Spółką zostanie rozwiązana z uwagi lub w związku z działaniem Uczestnika Programu na szkodę Spółki,
  4. 3) Uczestnik Programu bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów trzecich prowadzi działalność konkurencyjną wobec Spółki, przy czym definicję działalności konkurencyjnej określi Rada Nadzorcza w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Wygaśnięcie uprawnienia do objęcia Akcji następuje z chwilą wystąpienia przynajmniej jednej z przesłanek wskazanych w ust. 1 powyżej.
• 1. W przypadku zaistnienia przesłanek wskazanych w ust. 1 powyżej w okresie pomiędzy objęciem Akcji przez Uczestnika Programu a ich dopuszczeniem do obrotu, Spółka jest uprawniona do odkupu akcji po cenie nominalnej.
• 1. Pomimo spełnienia przesłanek wygaśnięcia uprawnienia do objęcia Akcji lub zaistnienia przesłanek wskazanych w ust. 3 powyżej, Rada Nadzorcza Spółki będzie mogła podjąć uchwałę stwierdzającą, iż uprawnienie nie wygasa w całości lub w części, w szczególności

w przypadku, gdyby spełnienie się przesłanek wygaśnięcia uprawnienia spowodowane zostało przyczyną losową

§ 6.

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.971.366,
• procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 57,8 %,
• łączna liczba ważnych głosów: 10.971.366, w tym: głosów "za": 10.970.873, głosów "przeciw": 493, głosów "wstrzymujących się": 0

uchwała nr 4/12/2023

z dnia 21.12.2023 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Answear.com S.A.

z siedzibą w Krakowie

w sprawie uchylenia uchwały nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w całości

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Answear.com S.A. ["Spółka"] postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia uchylić uchwałę nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w całości

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.".

• liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10.971.366,
• procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 57,8 %,

łączna liczba ważnych głosów: 10.971.366, w tym: głosów "za": 10.971.366, głosów "przeciw": 0, głosów "wstrzymujących się": 0