Answear.com S.A. — AGM Information 2021

Jun 2, 2021

OGŁOSZENIE ZARZĄDU ANSWEAR.COM S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

NA DZIEŃ 22 CZERWCA 2021 ROKU NA GODZINĘ 12.00

1. DATA, GODZINA, MIEJSCE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Zarząd Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000816066, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarzy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej jako: "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 1 i § 2 oraz art. 399 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity z dnia 22 lipca 2020 r. Dz. U. z 2020, poz. 1526) (dalej: "Kodeks spółek handlowych") oraz § 9 Statutu Spółki niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się dnia 22 czerwca 2021 r. o godzinie 12.00 w siedzibie Spółki, pod adresem: 31 – 564 Kraków, Aleja Pokoju 18.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbędzie się z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad oraz wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienia sprawozdań Rady Nadzorczej:
  2. a) Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2020 r.
  3. b) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2020 r, w tym zawierającego:
     • ocenę systemów i kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
     • ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
     • ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki;
  4. c) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019 oraz 2020.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie Jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Przeznaczenie zysku osiągniętego w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Wyrażenie opinii w przedmiocie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019 oraz 2020.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

2. UZASADNIENIE UCHWAŁ

• 1. Sprawy wskazane w ramach punktów 1 3 są konieczne w celu prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Sprawy wskazane w punkcie 4 a) c) porządku obrad wynikają w szczególności ze Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z 27 października 2020 Dz.U z 2020 r., poz. 2080 z późn. zm.);
• 1. Punktu 5 i 6 porządku obrad wynikają z art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom Zarządu. Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Punkty 7 i 8 porządku obrad wynikają z postanowień art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 12 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki;
• 1. Punkt 9 porządku obrad wynika z postanowień art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie zarekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenia zysku wypracowanego w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Punkt 10 porządku obrad wynika z postanowień art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z 27 października 2020 Dz.U z 2020 r., poz. 2080 z późn. zm), jak również z postanowień § 3 ust. 4 litera b Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Answear.com S.A. Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach 2019 oraz 2020 oraz przedstawiła Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sporządzone sprawozdanie do zaopiniowania.

3. DZIEŃ REJESTRACJI

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będzie dzień: 6 czerwca 2021r. ("Dzień rejestracji").

4. PRAWO AKCJONARIUSZY DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY

Prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługuje osobom, które są akcjonariuszami Answear.com S.A. w Dniu rejestracji, tzn.:

a) na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 6 czerwca 2021 roku) na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisana akcje Spółki oraz

b) w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. od dnia 26 maja 2021 r. do pierwszego dnia powszedniego po Dniu rejestracji, tj. do dnia 7 czerwca 2021r. (włącznie) wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

5. LISTA AKCJONARIUSZY

Spółka sporządza listę Akcjonariuszy na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., który jest sporządzany w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy podpisana przez Zarząd zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Zarządu Spółki, pod adresem: 31 – 564 Kraków, Aleja Pokoju 18 (IV piętro) na trzy dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. w dniach 17 czerwca, 18 czerwca oraz 21 czerwca w godzinach od 10.00 do godziny 15.00.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powyższe można zgłosić za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wza@answear.com wskazując jednocześnie adres, na jaki ma zostać wysłana lista Akcjonariuszy.

6. UPRAWNIENIA AKCJONARIUSZY DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

a) Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenie określonych spraw w porządku obrad

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądania powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub za pośrednictwem adresu mailowego: wza@answear.com. Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

b) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać Spółce na piśmie lub za pośrednictwem adresu mailowego: wza@answear.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty powinny zostać przedstawione w języku polskim.

7. WYKONYWANIE GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

a) Zasady ogólne

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez osobę lub osoby uprawnione do reprezentacji (posiadające kompetencję do składania oświadczeń woli w jego imieniu) lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może ustanowić jednego lub kilku pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Formularze umożliwiające wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są dostępne na stronie: https://answear.com/relacje-inwestorskie/ir/wza

Spółka nie wymaga udzielenia pełnomocnictwa na udostępnionym formularzu.

Spółka informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz instrukcją głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała wykonywania prawa głosu zgodnie z instrukcją głosowania. W związku z powyższym Spółka informuje, że instrukcje głosowania należy przekazać wyłącznie pełnomocnikowi.

b) Forma pełnomocnictwa

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Akcjonariusz jest obowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres: wza@answear.com. W zawiadomieniu akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres poczty elektronicznej (e-mail), a także numer telefon i adres poczty elektronicznej (e-mail) pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno zawierać również informację odnośnie zakresu pełnomocnictwa, t.j. wskazywać liczbę akcji, z których

wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła treść (tekst) pełnomocnictwa, z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, a posiadająca zdolność prawną, akcjonariusz przesyła skan odpisu z rejestru lub informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, w którym jest wpisany lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu. Jeżeli pełnomocnictwa udzielono osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną, a posiadającej zdolność prawną, akcjonariusz przesyła dodatkowo skan odpisu z rejestru lub informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego podmiotu i osoby uprawnione do działania w jego imieniu.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Zasady wskazane powyżej obowiązują również w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zostać dokonane nie później niż do godziny 10.00 w dniu 21 czerwca 2021 r.

Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących do jego identyfikacji, w tym w szczególności okazania dowodu osobistego.

c) Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, Spółka podejmuje czynności w celu weryfikacji, czy zostały dostarczone wymagane informacje oraz skany dokumentów. W przypadku podmiotów nie będących osobami fizycznymi również czy pełnomocnictwo zostało udzielone przez osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu.

Spółka jest uprawniona do kontaktu telefonicznego lub za pomocą zwrotnej wiadomości mailowej w celu weryfikacji faktu udzielenie przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Spółka może podjąć dodatkowe, uzasadnione działania mające na celu identyfikację akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikację ważności udzielenia pełnomocnictwa, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Pełnomocnictwo udzielone członkowi Zarządu lub pracownikowi.

Członek zarządu i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej lub pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnik, o którym mowa powyżej głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

1. MOŻLIWOŚĆ I SPOSÓB UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2. SPOSÓB WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

3. SPOSÓB WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4. DOSTĘP DO INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA

Osoba uprawniona do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia na stronie internetowej Spółki: https://answear.com/relacje-inwestorskie/ir/wza oraz w siedzibie Spółki pod adresem: Aleja Pokoju 18, 31 – 564 Kraków w godzinach 10.00 – 15.00.

5. INFORMACJE ORGANIZACYJNE

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

Podmioty reprezentujące większą liczbę akcjonariuszy są proszeni o uzyskanie w miarę możliwości pełnomocnictw w postaci elektronicznej oraz przesłanie zeskanowanych dokumentów na adres: wza@answear.com.

W przypadku podmiotów reprezentujących większą ilości akcjonariuszy Spółka prosi również o sporządzenie w miarę możliwości wykazu reprezentowanych przez pełnomocnika podmiotów w kolejności alfabetycznej wraz ze wskazaniem ilości głosów przysługujących danemu akcjonariuszowi.

6. POZOSTAŁE INFORMACJE.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą dostępne na stronie: https://answear.com/relacje-inwestorskie/ir/wza.

Jednocześnie Zarząd informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym Ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i w związku z powyższym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się ze wskazanymi regulacjami.