OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd SAPpeers.com Spółka Akcyjna (dalej jako "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Koszykowa 54, 00-675 Warszawa zarejestrowanej w Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000545448 działając na podstawie przepisu art. 399 § 1, 402 ¹ 402 2 Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 30 czerwca 2016 r. na godzinę 13:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Mirosław Więch, Wiesława Prokopiuk s.c. przy ulicy Marszałkowskiej pod numerem 60/9 w Warszawie.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1) otwarcie Zgromadzenia,

2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,

4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,

5) przyjęcie porządku obrad,

6) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015;

7) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015;

8) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2015;

9) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015;

10) podjęcie uchwały w sprawie przeznaczeniu zysku wypracowanego przez Spółkę w 2015 roku

11) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2015;

12) udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015;

12) udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015;

13) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, realizowanej w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D oraz praw poboru akcji serii D i praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki;

14) wolne wnioski;

15) zamknięcie Zgromadzenia.

Dotychczasowa treść § 3 ust.1 Statutu Spółki

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 666.000 zł (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych) i dzieli się na:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela, oznaczonych serią A, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) i cenie emisyjnej równej jej wartości nominalnej;

b) 5.600.000 (pięć milionów sześćset tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych w ten sposób, iż na każdą z nich przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu, oznaczonych serią B, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) i cenie emisyjnej równej 0,81 (osiemdziesiąt jeden groszy).

c) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, oznaczonych serią C, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) i cenie emisyjnej równej 3,35 zł (trzy złote trzydzieści pięć groszy).

Proponowana treść § 3 ust.1 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 666.000 zł (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych) i dzieli się na:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela, oznaczonych serią A, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda;

c) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, oznaczonych serią C, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda;

d) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 11.655.000 (jedenaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda."

Procedury dotyczące uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu.

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej na adres Spółki (ul. Koszykowa 54, 00-675 Warszawa) nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden dni), to jest dnia 9 czerwca 2016 r., przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest, by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki [email protected].

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni, to jest do dnia 12 czerwca 2016 r., przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF na adres poczty elektronicznej Spółki.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem Walnego Zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie na adres Spółki (ul. Koszykowa 54, 00-675 Warszawa) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres poczty elektronicznej Spółki dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W celu weryfikacji pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, Spółka może wystąpić do Akcjonariusza i pełnomocnika telefonicznie lub na podany adres poczty elektronicznej z wnioskiem o potwierdzenie udzielonego pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu ZWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres poczty elektronicznej Spółki. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać: a) dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób), b)zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na ZWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Wzór pełnomocnictwa oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika Spółka udostępnia na stronie internetowej .

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ ksh oraz informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Zgromadzenia (dalej: "dzień rejestracji" "record date"). Dzień rejestracji przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia tj. w dniu 14 czerwca 2016r.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia, zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki , która wyemitowała akcje
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie w/w wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli będą wpisani do księgi akcyjnej w dniu record date.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w siedzibie Spółki w Warszawie pod adresem ul. Koszykowa 54, 00-675 Warszawa w godzinach od 10:00 do 14:00.

W tym okresie Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres poczty elektronicznej Spółki jako załącznik do wiadomości e-mail, w formacie "PDF" lub innym formacie pozwalającym na weryfikację. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w imieniu Akcjonariusza, tj.:

w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego lub paszportu,
w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza w Zgromadzeniu,
w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika oraz dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika.

9. Informacja o możliwości uzyskania pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projektów uchwał.

Pełna dokumentacja dotycząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał oraz informacjami dotyczącymi Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczona będzie na stronie internetowej Spółki pod adresem www.sappeers.com od dnia ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ponadto, każdy z Akcjonariuszy osobiście ma prawo uzyskać w formie papierowej pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w sekretariacie w siedzibie Spółki w Bydgoszczy pod adresem ul. Koszykowa 54, 00- 675 Warszawa, w dni robocze w godzinach od 10.00 do 14:00.

10. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie udostępnione są na stronie internetowej Spółki www.sappeers.com

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem tego zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.

Kontakt do Spółki:

Adres do korespondencji pocztowej Spółki:

ul. Koszykowa 54, 00-675 Warszawa

Adres poczty elektronicznej Spółki:

[email protected]

Adres strony internetowej Spółki:

www.sappeers.com

Telefon: (22) 25 71 000/Fax: +(22) 25 71 001

PROJEKT

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SAPpeers.com S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: SAPpeers.com S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Spółki SAPpeers.com S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: SAPpeers.com S.A. z siedzibą w Warszawie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: SAPpeers.com S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza następujący porządek obrad:

1) otwarcie Zgromadzenia,

2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,

4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,

5) przyjęcie porządku obrad,

6) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015;

7) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015;
8) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2015;
9) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015;
10) podjęcie uchwały w sprawie przeznaczeniu zysku wypracowanego przez Spółkę w 2015 roku
11) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2015;
12) udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015;
12) udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015;
13) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, realizowanej w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D oraz praw poboru akcji serii D i praw do akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki;
14) wolne wnioski;
15) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, trwający od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 5 SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015, które obejmuje:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 5.089.397,18 zł (pięć milionów osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt siedem złotych 18/100);

3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 40.168,65 zł (czterdzieści tysięcy sto sześćdziesiąt osiem złotych 65/100);

4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 4.791.168,65 zł (cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto sześćdziesiąt osiem złotych 65/100);

5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.656,83 zł (jeden tysiąc sześćset pięćdziesiąt sześć złotych 83/100);

6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015, trwający od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 7 SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015, które obejmuje:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 1.053.248,57 zł (jeden milion pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście czterdzieści osiem złotych 57/100);

3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zysk netto w wysokości 175.959,22 zł (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych 22/100);

4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 580.848,51 zł (pięćset osiemdziesiąt tysięcy osiemset czterdzieści osiem złotych 51/100);

5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 24.160,24 zł (dwadzieścia cztery tysiące sto sześćdziesiąt złotych 24/100);

6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia zysk netto za rok obrotowy 2015 w wysokości 40.168,65 zł (czterdzieści tysięcy sto sześćdziesiąt osiem złotych 65/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

PROJEKT

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2015

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2015, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2015 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2015, które sporządzone zostało w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej SAPpeers.com S.A. w 2015 r.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Panu Łukaszowi Wasilewskiemu – Prezesowi Zarządu od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 26 lipca 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Panu Markowi Kapelińskiemu – Prezesowi Zarządu od dnia 27 lipca 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Panu Jackowi Karnatowi – Członkowi Zarządu od dnia 27 lipca 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Panu Wojciechowi Ryguła – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 07 lipca 2015 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 2

PROJEKT

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Panu Łukaszowi Warzec – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej od dnia 08 lipca 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Panu Robertowi Lange – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 08 lipca 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Panu Adrianowi Ciszewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 08 lipca 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Pani Iwonie Gosik Kapelińskiej – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 08 lipca 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Panu Wojciechowi Ryguła – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 08 lipca 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

PROJEKT

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Pani Barbarze Wasilewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 07 lipca 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Pani Anecie Kowalskiej – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 07 lipca 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

PROJEKT

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r.

Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430§1, 431 § 1 i § 2 pkt 2 , 432 art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki, który wynosi 666.000,00 zł (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych) o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 1.165.500,00 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych 00/100) tj. do kwoty nie mniejszej niż 666.000,10 zł (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych 10/100) i nie większej niż 1.831.500 zł (jeden milion osiemset trzydzieści jeden tysięcy pięćset złotych 00/100)
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 11.655.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcjami Serii D").
Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej Akcji Serii D.
Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016 r. tj. od dnia 1 stycznia 2016r. na równi z pozostałymi akcjami.
Akcje Serii D pokryte zostaną w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Emisja Akcji Serii D zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 roku, nr 185, poz. 1439, z zm.), w oparciu o memorandum informacyjne, zgodnie z art. 41 w związku z art. 7 ust. 9 Ustawy o ofercie.

§2

Akcje Serii D zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, to jest osobom posiadającym akcje Spółki w dniu 16 sierpnia 2016 roku (dzień prawa poboru).
Akcje Serii D zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na każdą 1 (jedną) akcje Spółki posiadane na koniec dnia ustalenia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie 1 (jedno) prawo poboru uprawniające do objęcia 1,75 (jeden 75/100) Akcji Serii D .
Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku gdy liczba Akcji Serii D przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.
Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcji Serii D, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje Serii D w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
Akcje objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń.
Zgodnie z art. 436 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd może przydzielić nieobjęte akcje według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

§3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić Akcje Serii D oraz prawa poboru Akcji Serii D i prawa do Akcji Serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
Akcje serii D będą miały formę zdematerializowaną.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zawarcia umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii D oraz praw poboru Akcji Serii D i praw do Akcji Serii D w celu ich dematerializacji.

§4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego , do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia Akcji Serii D oraz praw poboru Akcji Serii D i praw do Akcji Serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu pod nazwą NewConnect, w tym w szczególności do:

ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D,
ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D,
ustalenia zasad przydziału Akcji Serii D, nieobjętych w ramach prawa poboru,
dokonania przydziału Akcji Serii D,
określenie sposobu i warunków składania zapisów na Akcje Serii D oraz ich opłacania,
podjęcie wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji Serii D oraz praw poboru Akcji Serii D i praw do Akcji Serii D,
złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia zmienić § 7 ust.1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 666.000 zł (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych) i dzieli się na:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela, oznaczonych serią A, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda;

c) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, oznaczonych serią C, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda;

§6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki SAPpeers.com Spółka Akcyjna ("Spółka") zwołanym na dzień 30 czerwca 2016 r.

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

(Osoba Prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33 ¹ k.c.):

Ja ………………………………………. (imię, nazwisko i adres) legitymujący się …………………………… (dokument
tożsamości) o numerze …………………………. (wskazać numer i serię dokumentu) / Działając w imieniu
………………………………. (nazaę podmiotu, siedzibę, adres, numer rejestrowy, numer KRS i NIP)
niniejszym udzielam/udzielamy Pani/Panu ……………………………………… (imię i nazwisko)
legitymującemu/ej się …………………………….…… (dokument tożsamości) o numerze ……………………………
(numer i serię dokumentu), zamieszkałemu/ej ……………………………………………………. (adres)
pełnomocnictwa do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie / przez
…………………… (podmiot) akcji SAPpeers.com Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie na Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 30 czerwca 2016 r.

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia walnego zgromadzenia.

……………………………… (Podpis/Podpisy)

……………………. dnia ……………… 2016 r. (miejscowość i datę)

………………………………

(wskazać dane kontaktowe Pełnomocnika)

Załącznik:

kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa)

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

(dla osoby fizycznej):

Ja …………………………….. (imię, nazwisko i adres) legitymujący się …………………………… (dokument tożsamości) o numerze …………………………. (numer i serię dokumentu) niniejszym udzielam/udzielamy Pani/Panu ……………………………… (imię i nazwisko) legitymującemu/ej się …………………..………………….. (dokument tożsamości) o numerze …………………………… (numer i serię dokumentu), zamieszkałemu/ej ……………………………………..…. (adres) pełnomocnictwa do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu z posiadanych przeze mnie / przez ………………………... (wskazać podmiot) akcji SAPpeers.com Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 30 czerwca 2016 r.

Pełnomocnictwo jest ważne do dnia zakończenia walnego zgromadzenia.

…………………………………….. (Podpis/Podpisy)

………………………. dnia …………..……… 2016 r. (miejscowość i datę)

………………………………

(dane kontaktowe Pełnomocnika)

Załącznik

kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość, należy załączyć do pełnomocnictwa

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ….. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………………………………………………………..................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ….. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia. Treść instrukcji*:

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Spółki SAPpeers.com S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 2.

Głosowanie: Za ……………………………...………………………… (ilość głosów) Przeciw …..…………………………………………....... (ilość głosów) Wstrzymuję się ………………………………………….. (ilość głosów)

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: SAPpeers.com S.A. z siedzibą w Warszawie zatwierdza następujący porządek obrad:

1) otwarcie Zgromadzenia,

2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,

4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,

5) przyjęcie porządku obrad,

6) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015;
7) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015;
8) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2015;
9) rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015;
10) podjęcie uchwały w sprawie przeznaczeniu zysku wypracowanego przez Spółkę w 2015 roku
11) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2015;
12) udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015;
12) udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015;
13) podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, realizowanej w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D oraz praw poboru akcji serii D i praw do akcji serii

D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki;

14) wolne wnioski;

15) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015, trwający od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

………………………………………………………………………………………………………..................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ….. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia.

Treść instrukcji*:

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015, które obejmuje:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015, trwający od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
	Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015, które obejmuje:

1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

………………………………………………………………………………………………………..................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ….. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia.

Treść instrukcji*:

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015

§ 1

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

………………………………………………………………………………………………………..................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ….. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia. Treść instrukcji*:

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2015

§ 1

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

………………………………………………………………………………………………………..................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ….. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia. Treść instrukcji*:

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

………………………………………………………………………………………………………..................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ….. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia.

Treść instrukcji*:

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

………………………………………………………………………………………………………..................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ….. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia.

Treść instrukcji*:

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 Panu Jackowi Karnatowi – Członkowi Zarządu od dnia 27 lipca 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

……………………………………………………………………………………………………….................................................. Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ….. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia. Treść instrukcji*: ……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

………………………………………………………………………………………………………..................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ….. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia.

Treść instrukcji*:

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

………………………………………………………………………………………………………..................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ….. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia.

Treść instrukcji*:

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

………………………………………………………………………………………………………..................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ….. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia.

Treść instrukcji*:

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

………………………………………………………………………………………………………..................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ….. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia.

Treść instrukcji*:

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

………………………………………………………………………………………………………..................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ….. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia. Treść instrukcji*:

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

………………………………………………………………………………………………………..................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ….. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia.

Treść instrukcji*:

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

§ 2

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

………………………………………………………………………………………………………..................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ….. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia.

Treść instrukcji*:

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, realizowanej w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii D, praw poboru akcji serii D i praw do akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430§1, 431 § 1 i § 2 pkt 2 , 432 art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki, który wynosi 666.000,00 zł (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych) o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 1.165.500,00 zł (jeden milion sto sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych 00/100) tj. do kwoty nie mniejszej niż 666.000,10 zł (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych 10/100) i nie większej niż 1.831.500 zł (jeden milion osiemset trzydzieści jeden tysięcy pięćset złotych 00/100)
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 i nie więcej niż 11.655.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcjami Serii D").
Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej Akcji Serii D.
Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016 r. tj. od dnia 1 stycznia 2016r. na równi z pozostałymi akcjami.
Akcje Serii D pokryte zostaną w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Emisja Akcji Serii D zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 roku, nr 185, poz. 1439, z zm.), w oparciu o memorandum informacyjne, zgodnie z art. 41 w związku z art. 7 ust. 9 Ustawy o ofercie.

§2

Akcje Serii D zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, to jest osobom posiadającym akcje Spółki w dniu 16 sierpnia 2016 roku (dzień prawa poboru).
Akcje Serii D zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki w taki sposób, że na każdą 1 (jedną) akcje Spółki posiadane na koniec dnia ustalenia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie 1 (jedno) prawo poboru uprawniające do objęcia 1,75 (jeden 75/100) Akcji Serii D .
Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane. W przypadku gdy liczba Akcji Serii D przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.
Przydział akcji objętych w wykonaniu prawa poboru nastąpi w jednym terminie zgodnie z postanowieniami art. 436 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru Akcji Serii D, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje Serii D w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.
Akcje objęte zapisami dodatkowymi Zarząd przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń.
Zgodnie z art. 436 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd może przydzielić nieobjęte akcje według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.

§3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić Akcje Serii D oraz prawa poboru Akcji Serii D i prawa do Akcji Serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
Akcje serii D będą miały formę zdematerializowaną.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do zawarcia umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii D oraz praw poboru Akcji Serii D i praw do Akcji Serii D w celu ich dematerializacji.

§4

ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D,
ustalenia i ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D,
ustalenia zasad przydziału Akcji Serii D, nieobjętych w ramach prawa poboru,
dokonania przydziału Akcji Serii D,
określenie sposobu i warunków składania zapisów na Akcje Serii D oraz ich opłacania,
podjęcie wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji Serii D oraz praw poboru Akcji Serii D i praw do Akcji Serii D,
złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 2 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

§5

Zwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia zmienić § 7 ust.1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 666.000 zł (sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych) i dzieli się na:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela, oznaczonych serią A, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda;

c) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela, oznaczonych serią C, o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda;

§6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Głosowanie:

 Za ……………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw …………………………………………… (ilość głosów)
 Wstrzymuję się ………………………………………… (ilość głosów)

………………………………………………………………………………………………………..................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ….. o wyborze przewodniczącego walnego zgromadzenia. Treść instrukcji*:

……………………………..…………………………………………………………………………………………………………………………

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Oznaczenie serii akcji	Rodzaj akcji	Liczba akcji (szt.)	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
A	na okaziciela	1.000.000	15,02%	1.000.000	8,16%
B	imienne/uprzywilejowane	5.600.000	84,08%	11.200.000	91,35%
C	na okaziciela	60.000	0,90%	60.000	0,49%
	Razem:	6.660.000	100,00%	12.260.000	100,00%

AI assistant

Answear.com S.A. — AGM Information 2016

5501_rns_2016-06-03_58cfb65f-32fa-454d-8d01-45f6d88df64c.pdf

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Procedury dotyczące uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

§ 2.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2015

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki SAPpeers.com Spółka Akcyjna ("Spółka") zwołanym na dzień 30 czerwca 2016 r.

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

(Osoba Prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33 1 k.c.):

Załącznik:

WZÓR PEŁNOMOCNICTWA

(dla osoby fizycznej):

Załącznik

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015

Uchwała nr .. SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015

Uchwała nr .. SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2015

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2015

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Uchwała nr .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAPpeers.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2015

Informacja o liczbie i rodzaju akcji w spółce SAPpeers.com S.A. (art. 4023 pkt 2) KSH)

More from Answear.com S.A.

Answear.com S.A. AGM Information 2016

(Osoba Prawna i jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33 ¹ k.c.):

Informacja o liczbie i rodzaju akcji w spółce SAPpeers.com S.A. (art. 402³ pkt 2) KSH)