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Proxy Solicitation & Information Statement
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MACNICA
股票代碼3528
2026
安馳科技股份有限公司
115年 股東常會議事手冊
中華民國一一五年五月廿七日
召開方式 | 實體股東會
會議地點 | 新北市汐止區新台五路一段75號21樓（安馳科技）
目錄
壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...3
三、臨時動議...4
四、散會...4
參、附件...5
一、營業報告書...6
二、審計委員會審查報告書...9
三、會計師查核報告及財務報表...10
四、盈餘分配表...19
五、公司治理實務守則及修正條文對照表...20
肆、附錄...39
一、公司章程...40
二、股東會議事規則...45
三、董事持股情形...55
安馳科技股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會(報告出席股數)
二、主席致開會詞
三、報告事項
四、承認事項
五、臨時動議
六、散會
1
安馳科技股份有限公司
一一五年股東常會議程
一、召開方式：實體股東會
二、時間：民國一一五年五月二十七日星期三上午九時整
三、地點：新北市汐止區新台五路一段75號21樓(安馳公司)
四、報告出席股數宣佈開會
五、主席致開會詞
六、報告事項：
（一）本公司114年度營業報告
（二）審計委員審查114年度決算表冊報告
（三）本公司114年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告
（四）本公司114年度盈餘分派現金股利情形報告
（五）修正本公司「公司治理實務守則」報告
七、承認事項：
（一）本公司114年度營業報告書暨財務報表案
（二）本公司114年度盈餘分配案
八、臨時動議
九、散會
2
報告事項：
第一案（董事會提）
案 由：本公司114年度營業報告，敬請 公鑑。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱本手冊[附件一]第6~8頁。
第二案（董事會提）
案 由：審計委員審查114年度決算表冊報告，敬請 公鑑。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊[附件二]第9頁。
第三案（董事會提）
案 由：本公司114年度董事酬勞及員工酬勞分派情形報告，敬請 公鑑。
說明：
1. 本公司114年度依公司章程規定分派董事酬勞新臺幣4,367,000元及員工酬勞新臺幣25,114,000元，均以現金方式發放。
2. 擬議配發董事酬勞及員工酬勞金額與114年度認列費用估列金額無差異數。
第四案（董事會提）
案 由：本公司114年度盈餘分派現金股利情形報告，敬請 公鑑。
說明：
1. 114年度盈餘分派擬依本公司章程第24條規定，由盈餘中提撥新臺幣91,962,118元發放現金股利，擬每股發放1.38元。
2. 本次現金股利發放按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
3. 本案業經董事會決議通過並授權董事長擇期另訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。
4. 嗣後如因本公司流通在外普通股股數發生變動，致使配息率因而發生變動者，授權由董事長全權處理。
第五案（董事會提）
案 由：修正本公司「公司治理實務守則」報告，敬請 公鑑。
說明：配合公司治理評鑑修正本公司「公司治理實務守則」部分條文，修正條文對照表及原實務守則請參閱本手冊[附件五]第20~38頁。
承認事項：
第一案（董事會提）
案 由：本公司114年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。
說明：
1. 本公司114年度營業報告書暨財務報表送請審計委員會審查並出具書面審查報告在案。
2. 前項營業報告書暨財務報表請參閱本手冊[附件一]第6~8頁及[附件三]第10~18頁，提請 承認。
決議：
第二案（董事會提）
案 由：本公司114年度盈餘分配案，敬請 承認。
說明：本公司114年度盈餘分配案業經115年3月10日審計委員會及董事會通過，盈餘分配表請參閱本手冊[附件四]第19頁，提請 承認。
決議：
臨時動議
散會
4
附件
5
附件一
安馳科技股份有限公司
一一四年度營業報告書
一、營業成果
（一）營業計劃實施成果
本公司114年度之經營成果如下表所示：
單位：新台幣仟元/%
| 年度
項目 | 114 年度 | 113 年度 | 變動比率 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 8,959,308 | 5,291,435 | 69.32 |
| 營業毛利 | 998,821 | 686,560 | 45.48 |
| 營業淨利 | 613,234 | 328,382 | 86.74 |
| 稅後淨利 | 152,973 | 277,449 | (44.86) |
| 每股盈餘(元) | 2.30 | 4.16 | (44.71) |
本公司114年度營業收入達89.6億元，較113年度大幅增加 69.32%，主要隨著AI伺服器應用普及，CoWoS先進封裝需求增加，及工控需求回升帶動測試設備、水冷系統、電源管理等應用同步放量。
114年上半年，受美國對等關稅政策相關議題及全球貿易情勢不確定性影響，國際金融市場波動加劇，帶動資金流向變化，新台幣兌美元匯率出現短期快速升值走勢。本公司因持有外幣資產部位產生較大兌換損失，致114年度獲利較113年下降。
上述影響主要係匯率波動所致，並非公司營運基本面改變。為因應匯率變動風險，本公司已進一步檢視外匯曝險部位，並強化匯率風險控管措施，包括調整外幣資產負債結構，以降低匯率波動對未來財務表現之影響。
（二）預算執行情形
本公司114年度並未對外公開財務預測，實際營運情況與公司內部規劃無重大差異。
（三）財務收支情形及獲利能力分析
1. 財務收支情形
本公司114年度營業活動之淨現金流出增加，主要係因營運規模擴大，應收帳款及存貨增加所致。投資活動方面，淨現金流入減少，主因配合外匯風險管理策略，調整外幣資產部位，致利息收入相對減少。籌資活動方面，淨現金流入減少，係因本年度發放現金股利金額較高所致。
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114 年度 | 113 年度 |
| --- | --- | --- |
| 本期稅前淨利 | 188,905 | 342,103 |
| 營業活動之淨現金流(出)入 | (1,526,162) | 376,437 |
| 投資活動之淨現金流入 | 45,620 | 61,388 |
| 籌資活動之淨現金流入 | 392,250 | 829,508 |
| 現金及約當現金淨(減少)增加數 | (1,088,292) | 1,267,333 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,889,754 | 622,421 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 801,462 | 1,889,754 |
- 獲利能力分析
本公司114年度營業收入較113年度顯著成長，顯示整體營運規模持續擴大。惟受整體經濟環境及匯率波動影響，新台幣於年度內出現較大幅度升值，致產生兌換損失影響獲利。因此，各項獲利能力指標較去年同期略為下降。
單位：%
| 年度
項目 | 114 年度 | 113 年度 |
| --- | --- | --- |
| 資產報酬率 | 2.76 | 4.95 |
| 股東權益報酬率 | 7.85 | 14.65 |
| 營業利益佔實收資本比率 | 92.02 | 49.28 |
| 稅前純益佔實收資本比率 | 28.35 | 51.34 |
| 純益率 | 1.71 | 5.24 |
| 稅後每股盈餘（元） | 2.30 | 4.16 |
- 研究發展狀況
本公司技術團隊專注於新技術研究，致力於為客戶提供全面的技術支援服務，協助解決產品開發過程中遇到的各類問題。服務內容包括科件選擇建議、電路繪製、系統設計優化、提供測試版及技術問題排除等。
此外，團隊持續開發新產品線，以提供更完整且具競爭力的產品選項，滿足客戶多元化的需求。
二、115年度營業計畫概要
（一）經營方針
本公司115年度之經營方針擬訂如下：
-
持續拓展新產品線，深化與供應商的合作關係，創造需求且具競爭力的完整產品供應鏈。
-
擴大產品應用市場，延伸至更多領域，提升市場覆蓋率。
- 運用集團資源，深耕客戶關係，拓展客戶群體，提升市場影響力。
- 強化人才培育，奠定公司成長基礎。
（二）預計銷售數量及其依據
本公司並未對外公開財務預測，預計銷售數量係參考各供應商對115年度之市場概況預測及本公司對客戶需求之評估，並依據公司預計達成之目標，考量整體產業及經濟情況作預測，並依達成情形進行調整。
（三）銷售政策
本公司銷售政策以工控客群為基礎，主要分為類比邏輯、數位、影音傳輸、國防航太通訊及電腦週邊相關等五大領域，除深度耕耘既有產品線外，亦積極開發新產品線，達到整合性服務，以提供客戶一站購足服務為目標，提高市場占有率及獲利能力。
三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
本公司以代理為業，近年來原廠透過併購，不斷改變代理生態，使代理商必須能提供加值服務，方能在產業中維持競爭力。本公司長期提供客戶技術支援、開發市場及創造需求，並與日本Macnica集團結盟，外部競爭及總體經營環境均未對公司造成重大影響，各項法規亦無對本公司造成重大影響之情事。
四、未來公司發展策略
本公司除了持續開發及積極爭取原廠整併後之產品線外，亦充分運用集團資源，深耕客戶關係並擴充客戶群。此外，我們提供完整且具競爭力的解決方案，以涵蓋更廣泛之應用市場，不斷提升市場佔有率，同時強化公司品牌知名度，進而提升股東價值與企業整體競爭力。
在追求穩健營運及持續成長之餘，我們深知永續經營才是企業長遠的目標。配合最新設立的永續經營部門，本公司將逐步落實綠色營運及溫室氣體減量，持續打造員工身心健康的優質職場環境，同時接軌集團資源，從制度面及實務面持續強化公司運作體質及營運韌性，提升永續影響力與競爭力。
本公司將永續策略與日常核心業務緊密結合，期盼在驅動產業創新的同時，能夠產生對環境與社會的正向價值。
安馳科技股份有限公司
負責人：吳偉國
經理人：陳發勇
會計主管：李靖儀
附件二
安馳科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表業經安永聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
安馳科技股份有限公司民國一一五年股東常會
審計委員會召集人：陳信華
中華民國一一五年三月十日
EY安永
安永聯合會計師事務所
11012 台北市基隆路一段333號9樓
9F, No. 333, Sec. 1, Keelung Road, Taipei City, Taiwan, R.O.C.
附件三
Tel: 886 2 2757 8888
Fax: 886 2 2757 6050
ey.com/zh_tw
會計師查核報告
安馳科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
安馳科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達安馳科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與安馳科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對安馳科技股份有限公司民國一一四年度財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
應收帳款之備抵損失
安馳科技股份有限公司於民國一一四年十二月三十一日之應收帳款(包括關係人)金額為 2,952,003 仟元，應收帳款淨額佔資產總額為 32%，對於財務報表為重大外，由於應收帳款之備抵損失金額係以存續期間之預期信用損失衡量，衡量過程須對應收帳款適當區分群組，並判斷分析衡量過程相關假設之評估及運用，包括適當之帳齡區間及各帳齡區間損失率之考量，基於衡量預期信用損失涉及判斷、分析及估計，且衡量結果影響應收帳款淨額，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
本會計師的查核程序包括但不限於評估並測試安馳科技股份有限公司與應收款項有關之控制設計之有效性及執行，包括抽樣測試出貨單，確認應收帳款帳齡區間之正確性；對準備矩陣進行測試，包括評估各組帳齡區間之決定是否合理，測試一年間每月以滾動率計算之損失率相關統計資訊；考量納入損失率評估之前瞻資訊之適切性，並重新核算管理階層所提列之備抵損失。此外，針對期末應收帳款餘額較大之客戶複核應收帳款期後收款情形。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六中有關應收帳款揭露的適當性。
存貨評價
安馳科技股份有限公司於民國一一四年十二月三十一日之存貨淨額為 5,090,788 仟元，存貨淨額佔資產總額為 55%，對於財務報表為重大外，由於存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量，因半導體電子零組件產品更新速度快及生命週期較短，產生存貨跌價及呆滯之風險，且備抵存貨跌價估計涉及管理階層重大判斷，因此本會計師辨認為關鍵查核事項。
本會計師的查核程序包括但不限於評估並測試安馳科技股份有限公司與存貨有關之控制設計及執行之有效性，包括執行實地觀察存貨盤點，辨識個別存貨呆滯及過時存貨等情況；評估並抽查存貨之淨變現價值計算之正確性，另評估存貨呆滯會計政策之適當性，抽樣測試存貨庫齡區間之正確性等。以確認管理階層提列存貨跌價及呆滯損失之合理性。本會計師亦考量財務報表附註五及附註六中有關存貨揭露的適當性。
管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製暨經金融監督管理委員會認可及發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編制允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製財務報表時，管理階層之責任亦包括評估安馳科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算安馳科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
安馳科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
EY安永
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核財務報表之目的，係對財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對安馳科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使安馳科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致安馳科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及財務報表是否允當表達相關交易及事件。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
EY安永
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對安馳科技股份有限公司民國一一四年度財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
核准簽證文號：(103)金管證審字第1030025503號
(111)金管證審字第1110348358號
張正道
會計師：
楊弘斌
中華民國一一五年三月十日
民國一一三十年三十一日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 民國114年12月31日 | 民國113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | |||||
| 1150 | 現金及約當現金 | 四、六.1 | $801,462 | 9 | $1,889,754 | 28 |
| 1170 | 應收票據淨額 | 四、六.4 | 13,266 | - | 8,050 | - |
| 1180 | 應收帳款淨額 | 四、六.5 | 2,940,133 | 32 | 1,308,549 | 19 |
| 1200 | 應收帳款－關係人淨額 | 四、六.5、七 | 11,870 | - | 55,517 | 1 |
| 1220 | 其他應收款 | 七 | 516 | - | 245,635 | 4 |
| 130x | 本期所得稅資產 | 四 | - | - | 9,889 | - |
| 1410 | 存貨 | 四、六.6 | 5,090,788 | 55 | 2,679,823 | 40 |
| 11xx | 預付款項 | 六.7、七 | 141,014 | 2 | 361,494 | 5 |
| 流動資產合計 | 8,999,049 | 98 | 6,558,711 | 97 | ||
| 1517 | 非流動資產 | |||||
| 1535 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | 四、六.2 | 79,716 | 1 | 71,518 | 1 |
| 1600 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | 四、六.3、八 | - | - | 13,440 | - |
| 1755 | 不動產、廠房及設備 | 四、六.8 | 28,845 | - | 29,237 | 1 |
| 1780 | 使用權資產 | 四、六.9 | 20,608 | - | 10,159 | - |
| 1840 | 無形資產 | 四、六.10 | 1,537 | - | 2,233 | - |
| 1990 | 透延所得稅資產 | 四、六.22 | 37,311 | 1 | 51,130 | 1 |
| 15xx | 其他非流動資產 | 六.11 | 3,607 | - | 3,124 | - |
| 非流動資產合計 | 171,624 | 2 | 180,841 | 3 | ||
| 1xxx | 資產總計 | $9,170,673 | 100 | $6,739,552 | 100 |
(請參閱財務報告附註)
董事長：吳偉國
經理人：陳發勇
會計主管：李靖儀
清
民國一一四年一月三十一日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 民國114年12月31日 | 民國113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2100 | 流動負債 | |||||
| 2130 | 短期借款 | 六.12 | $3,573,417 | 39 | $2,971,082 | 44 |
| 2170 | 合約負債－流動 | 四、六.18 | 2,774 | - | 21,602 | - |
| 2200 | 應付帳款 | 六.13、七 | 3,510,894 | 38 | 1,592,303 | 24 |
| 2230 | 其他應付款 | 六.14、七 | 87,773 | 1 | 111,953 | 2 |
| 2280 | 本期所得稅負債 | 四 | 18,832 | 1 | 36,644 | 1 |
| 2300 | 租賃負債－流動 | 四、六.9 | 10,043 | - | 6,955 | - |
| 21xx | 其他流動負債 | 3,278 | - | 4,738 | - | |
| 流動負債合計 | 7,207,011 | 79 | 4,745,277 | 71 | ||
| 2580 | 非流動負債 | |||||
| 2640 | 租賃負債－非流動 | 四、六.9 | 10,731 | - | 3,258 | - |
| 25xx | 淨確定福利負債－非流動 | 四、六.15 | 23,073 | - | 22,632 | - |
| 非流動負債合計 | 33,804 | - | 25,890 | - | ||
| 2xxx | 負債總計 | 7,240,815 | 79 | 4,771,167 | 71 | |
| 權益 | ||||||
| 3100 | 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 六.16 | 666,392 | 7 | 666,392 | 10 |
| 3200 | 資本公積 | 六.16 | 301,767 | 3 | 301,763 | 4 |
| 3300 | 保留盈餘 | 六.16 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 351,998 | 4 | 323,120 | 5 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 554,338 | 6 | 629,945 | 9 | |
| 保留盈餘合計 | 906,336 | 10 | 953,065 | 14 | ||
| 3400 | 其他權益 | 六.17 | 55,363 | 1 | 47,165 | 1 |
| 3xxx | 權益總計 | 1,929,858 | 21 | 1,968,385 | 29 | |
| 負債及權益總計 | $9,170,673 | 100 | $6,739,552 | 100 |
(請參閱財務報告附註)
董事長：吳偉國
經理人：陳發勇
會計主管：李靖儀
民國一一四年一月二十五日
二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項 目 | 附註 | 民國114年1月1日 至12月31日 | 民國113年1月1日 至12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四、六.18、七 | $8,959,308 | 100 | $5,291,435 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 四、六.6、七 | (7,960,487) | (89) | (4,604,875) | (87) |
| 5900 | 營業毛利 | 998,821 | 11 | 686,560 | 13 | |
| 6000 | 營業費用 | 四、六.9.15.19.20、七 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (220,871) | (2) | (196,087) | (4) | |
| 6200 | 管理費用 | (107,539) | (1) | (106,804) | (2) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (54,269) | (1) | (70,667) | (1) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 四、六.5 | (2,908) | - | 15,380 | - |
| 營業費用合計 | (385,587) | (4) | (358,178) | (7) | ||
| 6900 | 營業利益 | 613,234 | 7 | 328,382 | 6 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.21 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 七 | 43,468 | - | 71,047 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 2,090 | - | 2,682 | - | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 七 | (386,540) | (4) | (1,051) | - |
| 7050 | 財務成本 | (83,347) | (1) | (58,957) | (1) | |
| 營業外收入及支出合計 | (424,329) | (5) | 13,721 | - | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 188,905 | 2 | 342,103 | 6 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四、六.22 | (35,932) | - | (64,654) | (1) |
| 8200 | 本期淨利 | 152,973 | 2 | 277,449 | 5 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 216 | - | 1,951 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資水實現評價損益 | 8,198 | - | (30,038) | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 8,414 | - | (28,087) | - | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $161,387 | 2 | $249,362 | 5 | |
| 每股盈餘(元): | 六.23 | 稅後 | 稅後 | |||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $2.30 | $4.16 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $2.28 | $4.11 |
(請參閱財務報表附註)
董事長：吳偉國
經理人：陳發勇
會計主管：李靖儀
民國一一四年一月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 項目 | 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | |||||
| 3100 | 3200 | 3310 | 3350 | 3420 | 3XXX | ||
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $666,260 | $301,577 | $313,006 | $451,213 | $77,143 | $1,809,199 |
| A3 | 追溯適用及追溯重編之影響數 | - | - | - | 9,445 | - | 9,445 |
| A5 | 民國113年1月1日重編復之餘額 | 666,260 | 301,577 | 313,006 | 460,658 | 77,143 | 1,818,644 |
| 盈餘指揮及分配 | |||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 10,114 | (10,114) | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | (99,939) | - | (99,939) |
| 其他資本公積變動 | |||||||
| C17 | 員工認股權證執行轉換普通股 | 132 | 186 | - | - | - | 318 |
| D1 | 113年1月1日至12月31日淨利 | - | - | - | 277,449 | - | 277,449 |
| D3 | 113年1月1日至12月31日其他綜合損益 | - | - | - | 1,951 | (30,038) | (28,087) |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | 279,400 | (30,038) | 249,362 |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | - | - | - | (60) | 60 | - |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | 666,392 | 301,763 | 323,120 | 629,945 | 47,165 | 1,968,385 |
| 盈餘指揮及分配 | |||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 28,878 | (28,878) | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | (199,918) | - | (199,918) |
| 其他資本公積變動 | |||||||
| C17 | 員工認股權證行使歸入權利益 | - | 4 | - | - | - | 4 |
| D1 | 114年1月1日至12月31日淨利 | - | - | - | 152,973 | - | 152,973 |
| D3 | 114年1月1日至12月31日其他綜合損益 | - | - | - | 216 | 8,198 | 8,414 |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | 153,189 | 8,198 | 161,387 |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $666,392 | $301,767 | $351,998 | $554,338 | $55,363 | $1,929,858 |
（請參閱財務報表附註）
17
多
民國一一四年及一一八年全國技術發展至十二月三十日
| 代碼 | 項 目 | 民國114年1月1日
至12月31日 | 民國113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| AAAA | 營業活動之現金流量 | | |
| A10000 | 本期稅前淨利 | $188,905 | $342,103 |
| A20010 | 收益費損項目： | | |
| A20100 | 折舊費用 | 21,489 | 21,754 |
| A20200 | 攤銷費用 | 2,967 | 4,403 |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益)數 | 2,908 | (15,380) |
| A20900 | 利息費用 | 83,347 | 58,957 |
| A21200 | 利息收入 | (43,468) | (71,047) |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | - | (1,377) |
| A29900 | 租賃修改損益 | 66 | (4) |
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | |
| A31130 | 應收票據(增加)減少 | (5,216) | 6,611 |
| A31150 | 應收帳款(增加)減少 | (1,590,845) | 139,371 |
| A31180 | 其他應收款減少(增加) | 242,773 | (242,265) |
| A31200 | 存貨(增加)減少 | (2,410,965) | 892,390 |
| A31230 | 預付款項減少 | 220,480 | 89,179 |
| A32125 | 合約負債減少 | (18,828) | (6,409) |
| A32150 | 應付帳款增加(減少) | 1,918,591 | (810,820) |
| A32180 | 其他應付款(減少)增加 | (28,960) | 59,958 |
| A32230 | 其他流動負債(減少)增加 | (1,460) | 1,512 |
| A32240 | 淨確定福利負債增加 | 657 | 600 |
| A33000 | 營運產生之現金流(出)入 | (1,417,559) | 469,536 |
| A33300 | 支付之利息 | (78,567) | (57,962) |
| A33500 | 支付之所得稅 | (30,036) | (35,137) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流(出)入 | (1,526,162) | 376,437 |
| BBBB | 投資活動之現金流量 | | |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | (116) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 13,440 | - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (10,880) | (5,639) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | - | 1,409 |
| B03700 | 存出保證金增加 | - | (424) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 27 | - |
| B04500 | 取得無形資產 | (2,271) | (2,027) |
| B07100 | 預付設備款增加 | (510) | - |
| B07500 | 收取之利息 | 45,814 | 68,185 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 45,620 | 61,388 |
| CCCC | 籌資活動之現金流量 | | |
| C00100 | 短期借款增加 | 602,335 | 940,439 |
| C04020 | 租賃本金償還 | (10,171) | (11,310) |
| C04500 | 發放現金股利 | (199,918) | (99,939) |
| C04800 | 員工行使認股權發行新股 | - | 318 |
| C09900 | 行使歸入權 | 4 | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 392,250 | 829,508 |
| EEEE | 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (1,088,292) | 1,267,333 |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 1,889,754 | 622,421 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $801,462 | $1,889,754 |
(請參閱財務報表附註)
董事長：吳偉國
經理人：陳發勇
會計主管：李靖儀
請奉儀下
附件四
單位：新台幣/元
| 項 目 | 金 額 | |
|---|---|---|
| 小 計 | 合 計 | |
| 期初未分配盈餘 | 401,148,759 | |
| 加：本期稅後淨利 | 152,972,115 | |
| 加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 190,504 | |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目 | 153,162,619 | |
| 計入當年度未分配盈餘之數額 | ||
| 減：提列法定盈餘公積(10%) | 15,316,262 | |
| 本期可供分配盈餘 | 538,995,116 | |
| 分配項目： | ||
| 股東紅利一現金（每股1.38元） | 91,962,118 | |
| 期末未分配盈餘 | 447,032,998 |
註：
1. 優先分配民國114年度盈餘。
2. 如因本公司流通在外普通股股數發生變動，致使配息率因而發生變動者，授權由董事長全權處理。
董事長：吳偉國
經理人：陳發勇
會計主管：李靖儀
附件五
【公司治理實務守則】條文修正對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第三條 | ||
| (略) | ||
| 本公司應建立獨立董事或審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制，並由審計委員會召集人至股東會報告審計委員會成員與內部稽核主管之溝通情形。 | ||
| (略) | ||
| 本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬應提報董事會或由稽核主管簽報董事長核定。 | 第三條 | |
| (略) | ||
| 本公司宜建立獨立董事或審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制，並由審計委員會召集人至股東會報告審計委員會成員與內部稽核主管之溝通情形。 | ||
| (略) | ||
| 本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報董事長核定。 | 為強化公司治理擬修正。 | |
| 第三條之一 | ||
| 本公司應依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。 | ||
| (略) | 第三條之一 | |
| 本公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。 | ||
| (略) | 為強化公司治理擬修正。 | |
| 第六條 | ||
| (略) | ||
| 董事會所召集之股東會，董事長應親自主持，且應有董事會過半數董事（含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 | 第六條 | |
| (略) | ||
| 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 | 為強化公司治理擬修正。 |
【公司治理實務守則】條文修正對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第七條 | ||
| 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並應委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，充分採用科技化之訊息揭露方式，同步上傳中英文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，並應採行電子股票，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 | ||
| (略) | 第七條 | |
| 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及途徑，充分採用科技化之訊息揭露方式，同步上傳中英文版年報、年度財務報告、股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，並應採行電子股票，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 | ||
| (略) | 為強化公司治理擬修正。 | |
| 第九條 | ||
| (略) | ||
| 為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。 | 第九條 | |
| (略) | ||
| 為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。 | 為強化公司治理擬修正。 | |
| 第十條 | ||
| (略) | ||
| 前項規範應包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。 | ||
| (略) | 第十條 | |
| (略) | ||
| 前項規範宜包括本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。 | ||
| (略) | 為強化公司治理擬修正。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第十三條 | ||
| 為確保股東權益，本公司應有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。 | ||
| （略） | 第十三條 | |
| 為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。 | ||
| （略） | 為強化公司治理擬修正。 | |
| 第十三條之三 | ||
| 本公司應制定和揭露營運策略和業務計畫，闡明其提升企業價值具體措施，應提報董事會並積極與股東溝通。 | 第十三條之三 | |
| 本公司應制定和揭露營運策略和業務計畫，闡明其提升企業價值具體措施，宜提報董事會並積極與股東溝通。 | 為強化公司治理擬修正。 | |
| 第二十八條之一 | ||
| 本公司設置之薪資報酬委員會，過半數成員應由獨立董事擔任；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。 | 第二十八條之一 | |
| 本公司設置之薪資報酬委員會，過半數成員宜由獨立董事擔任；其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。 | 為強化公司治理擬修正。 | |
| 第三十七條 | ||
| （略） | ||
| 本公司應訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同僚評鑑外，亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估；對董事會績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標： | ||
| （略） | 第三十七條 | |
| （略） | ||
| 本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個別董事進行自我或同僚評鑑外，亦得委任外部專業機構或以其他適當方式進行績效評估；對董事會績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標： | ||
| （略） | 為強化公司治理擬修正。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第四十條 | ||
| 董事會成員應於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。 | 第四十條 | |
| 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。 | 為強化公司治理擬修正。 | |
| 第四十五條 | ||
| (略) | ||
| 本公司應提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。 | ||
| (略) | 第四十五條 | |
| (略) | ||
| 本公司宜提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。 | ||
| (略) | 為強化公司治理擬修正。 | |
| 第五十一條 | ||
| (略) | ||
| 第一次修正於中華民國一〇四年六月二日。 | ||
| 第二次修正於中華民國一〇七年十一月八日。 | ||
| 第三次修正於中華民國一〇七年十二月二十三日。 | ||
| 第四次修正於中華民國一〇九年三月十七日。 | ||
| 第五次修正於中華民國一一一年三月八日。 | ||
| 第六次修正於中華民國一一二年三月六日。 | ||
| 第七次修正於中華民國一一四年三月十一日。 | ||
| 第八次修正於中華民國一一五年三月十日。 | 第五十一條 | |
| (略) | ||
| 第一次修訂於中華民國一〇四年六月二日。 | ||
| 第二次修訂於中華民國一〇七年十一月八日。 | ||
| 第三次修訂於中華民國一〇七年十二月二十三日。 | ||
| 第四次修訂於中華民國一〇九年三月十七日。 | ||
| 第五次修訂於中華民國一一一年三月八日。 | ||
| 第六次修訂於中華民國一一二年三月六日。 | ||
| 第七次修訂於中華民國一一四年三月十一日。 | 新增修正日期。 |
24
Macnica Anstek Inc.
| 標 題 | 公司治理實務守則 | 編號：ANS-M-A-P-049 | 版本 1.8 | |
|---|---|---|---|---|
| 制訂部門 | 管理部 | 修 訂 日 期 | 2025 年 03 月 11 日 | 第 1 頁 共 15 頁 |
| 第一章 總則 | ||||
| 第一條 | ||||
| 本公司為建立良好之公司治理制度，參照臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)制定之上市上櫃公司治理實務守則，爰制定本守則，以資遵循，並將本守則於公開資訊觀測站揭露之。 | ||||
| 第二條 | ||||
| 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之： | ||||
| 一、保障股東權益。 | ||||
| 二、強化董事會職能。 | ||||
| 三、發揮審計委員功能。 | ||||
| 四、尊重利害關係人權益。 | ||||
| 五、提昇資訊透明度。 | ||||
| 第三條 | ||||
| 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 | ||||
| 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。董事及審計委員就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。本公司宜建立獨立董事或審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制，並由審計委員會召集人至股東會報告審計委員會成員與內部稽核主管之溝通情形。 | ||||
| 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。 | ||||
| 本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報董事長核定。 |
Macnica Anstek Inc.
| 標 題 | 公司治理實務守則 | 編號：ANS-M-A-P-049 | 版本 1.8 | |
|---|---|---|---|---|
| 制訂部門 | 管理部 | 修 訂 日 期 | 2025 年 03 月 11 日 | 第 2 頁 共 15 頁 |
| 第三條之一 本公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之公司治理人員，並應依主管機關、證券交易所或櫃檯買賣中心規定指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。 前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容： 一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。 二、製作董事會及股東會議事錄。 三、協助董事及審計委員就任及持續進修。 四、提供董事及審計委員執行業務所需之資料。 五、協助董事及審計委員遵循法令。 六、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。 七、辦理董事異動相關事宜。 八、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。 | ||||
| 第二章 保障股東權益 第一節 鼓勵股東參與公司治理 第四條 本公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。 第五條 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。 第六條 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事（含獨立董事）及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。 |
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Macnica Anstek Inc.
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安馳科技股份有限公司
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附錄
附錄一
章 程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為安馳科技股份有限公司，英文名稱為 Macnica Anstek Inc.。
第二條 本公司所營事業如左：
(一) CC01060 有線通信機械器材製造業。
(二) CC01070 無線通信機械器材製造業。
(三) CC01080 電子零組件製造業。
(四) CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
(五) E605010 電腦設備安裝業。
(六) F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
(七) F113070 電信器材批發業。
(八) F119010 電子材料批發業。
(九) I301010 資訊軟體服務業。
(十) F118010 資訊軟體批發業。
(十一) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第四條 本公司轉投資總額不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。
第二章 股份
第五條 本公司額定資本總額定為新台幣捌億元，分為捌仟萬股，均為普通股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。
第五條 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。
第六條 本公司發行之股份免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
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第三章 股東會
第八條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
本公司召開股東會時，電子方式為行使表決權管道之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席，有關其行使相關事宜，悉依現行法令規定辦理。
第九條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理，董事長及副董事長均缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，委託代理人代表出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十一條 本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十二條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發，依公司法第183條之規定辦理。
股東會以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部份，應於公司存續期間妥善保存。
第十三條 本公司停止公開發行應經股東會決議通過，且於興櫃及上市櫃期間均不變動此條文。
第四章 董事、審計委員會及經理人
第十四條 本公司董事會設置董事七至九人，董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，任期三年，除法令另有規定外，連選得連任。
本公司全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
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第十四條 之一 本公司得設置審計、薪酬等功能性專門委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備金融或會計專長，負責執行公司法、證券交易法、其他相關法令及本公司相關規定之監察人職務，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關相關規定辦理之；薪資報酬委員會，成員由董事會決議委任之，並至少有獨立董事一人參與，由全體成員推舉獨立董事一人擔任召集人及會議主席；功能性專門委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議，有關其職權行使及應遵行事項，依相關法令及公司規章之規定辦理。
第十五條 本公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均由董事會決議之，包括但不限於下列各款：
一、核定重要規程、細則及契約。
二、造具營業計劃書。
三、審核預算及決算。
四、選任及解任公司之經理人。
五、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
六、提出增資或減資之議案。
七、報告審計委員會公司有受重大損害之虞之情形。
八、審核有關國內外事業之投資及經營。
第十六條 董事缺額達三分之一或獨立董事全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第十七條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選董事長及副董事長各一人，董事長對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十七條 之一 本公司得為董事於任期内，就其為公司執行職務範圍內，依法應負之賠償責任，授權董事會全權辦理購買責任保險相關事宜。
第十八條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法及其他法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第十八條 之一 董事執行本公司業務時，不論營業盈虧公司應支給報酬，其支付之標準授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。
本公司董事如擔任公司職務者，除依本章程第廿三條規定分派董事酬勞外，得依同業一般經理人薪資水準按月支領薪俸。
第十九條 董事因事不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但董事代理出席董事會時，以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
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第十九條 之一 本公司董事會之召集，應載明事由，依證券主管機關規定之期限通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
第二十條 則除。
第廿一條 本公司得置總經理、副總經理、協理等經理人若干人，依公司法第二十九條規定任免之，總經理秉承董事長之命，綜理公司一切業務。
第五章 會計
第廿二條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，依法定程序提交股東常會請求承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿三條 本公司年度如有獲利，應提撥百分之七點五至十一點五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之二點五為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之五分派予基層員工。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前二項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
本公司執行員工庫藏股、員工承購新股、限制員工權利新股及員工酬勞等給付對象，得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第廿四條 本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補以往虧損後，就餘額提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本時得免繼續提撥，次得依實際需要或依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，在不低於當年度累積可供分配盈餘百分之十範圍內，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司依法提列特別盈餘公積時，對於「前期累積之投資性不動產公允價值淨增加數額」及「前期累積之其他權益減項淨額」之提列不足數額，於盈餘分派前，應先自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足之情形，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。
第一項股息紅利、法定盈餘公積及資本公積以現金分配者，授權由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會。
本公司之經營環境屬穩定成長之行業，鑑於未來營運擴展及轉投資計劃，股利發放方式得採盈餘轉增資與現金股利二種方式，其中現金股利之比率不低於百分之二十，唯現金股利每股若低於零點貳元(含)得不予發放，改以股票股利發放，並提請股東會決議之。
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第六章 附則
第廿五條 本章程未盡事宜，悉依公司法及相關法令之規定辦理。
第廿六條 本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十九年十二月二十日訂立。第一次修訂於民國九十年二月十五日，第二次修訂於民國九十二年四月十四日，第三次修訂於民國九十三年六月十日，第四次修訂於民國九十四年六月二十二日，第五次修訂於民國九十五年十二月六日，第六次修訂於民國九十七年六月十七日，第七次修訂於民國九十八年五月十二日，第八次修訂於民國九十九年六月十四日，第九次修訂於民國一百年六月九日，第十次修訂於民國一〇一年六月六日，第十一次修訂於民國一百零五年六月二日，第十二次修訂於民國一百零八年六月二十四日，第十三次修訂於民國一百一十一年五月二十五日，第十四次修訂於民國一百一十三年五月三十一日，第十五次修正於民國一百一十四年五月二十八日。
董事長：吳偉國
附錄二
| 標 題 | 股東會議事規則 | 編號：ANS-M-A-P-006 | 版本 1.9 | |
|---|---|---|---|---|
| 制訂部門 | 管理部 | 修訂日期 | 2025 年 05 月 28 日 | 第 1 頁 共 10 頁 |
| 第一條 | ||||
| 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 | ||||
| 第二條 | ||||
| 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 | ||||
| 本公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。 | ||||
| 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 | ||||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | ||||
| 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱： | ||||
| 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。 | ||||
| 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | ||||
| 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | ||||
| 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 | ||||
| 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。 | ||||
| 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。 |
| 標 題 | 股東會議事規則 | 編號：ANS-M-A-P-006 | 版本 1.9 | |
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| 制訂部門 | 管理部 | 修訂日期 | 2025 年 05 月 28 日 | 第 2 頁 共 10 頁 |
| 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。 | ||||
| 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 | ||||
| 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 | ||||
| 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 | ||||
| 第三條 | ||||
| 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 | ||||
| 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 | ||||
| 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 | ||||
| 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 | ||||
| 第四條 | ||||
| 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。 | ||||
| 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。 | ||||
| 第五條 | ||||
| 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 | ||||
| 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。 |
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第二十二條
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
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Macnica Anstek Inc.
安馳科技股份有限公司
附錄三
董事持股情形
115年3月29日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 駿日(股)公司 | ||
| 代表人：吳偉國 | 33,954,608 | 50.95% | |
| 董事 | 李瑞西 | 3,631,384 | 5.45% |
| 董事 | 陳發勇 | 11,227 | 0.02% |
| 董事 | 周竺鼎 | 45,000 | 0.07% |
| 董事 | 鄭涵 | 0 | 0% |
| 董事 | 楊素芳 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 孫德至 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 陳仁輝 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 王子柔 | 0 | 0% |
（註一）：依據證交法第二十六條公司董事、監察人股權成數之規定。
（註二）：本公司設有獨立董事三席且已依法設置審計委員會。
一、本公司實收資本額為 666,392,160 元（66,639,216 股）
公司董事最低應持有股數：5,331,137 股。
二、截至停止過戶日股東名簿記載
全體董事持有股份比例及股數：56.49%；37,642,219 股。
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安馳科技股份有限公司
115年度股東常會議事手冊