ANSHAN HIFICHEM CO.,LTD. — M&A Activity 2021

May 20, 2021

北京德恒律师事务所

关于《鞍山七彩化学股份有限公司收购报告书》

的法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所 关于《鞍山七彩化学股份有限公司收购报告书》的法律意见

北京德恒律师事务所

关于《鞍山七彩化学股份有限公司收购报告书》的

法律意见

德恒 01F20200532-11 号

致：鞍山七彩化学股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受鞍山七彩化学股份有限公司 （以下简称“上市公司”“七彩化学”）委托，作为七彩化学向特定对象发行股 票在创业板上市项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格 式准则 16 号》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就徐惠祥及其一致行动人（以下合并 简称为“收购人”）本次认购七彩化学向特定对象发行 49,377,600 股股票的事宜 （以下简称“本次收购”）编制的《鞍山七彩化学股份有限公司收购报告书》（以 下简称“《收购报告书》”）出具本《法律意见》。

就本《法律意见》，本所及本所律师作出如下声明：

1．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文 件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着 审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证 本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师仅就与本次收购事宜相关法律问题发表法律意见。本所律师并 不对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见 中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出

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具的报告所引述。

3．本《法律意见》仅依据七彩化学、收购人截至本《法律意见》出具之日 提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或 书面说明、承诺函或证明等）发表意见。

4．本所律师对本《法律意见》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 七彩化学、收购人向本所提供的相关材料，且七彩化学已向本所及本所律师保证 了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误 导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。

5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门、七彩化学、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出 具本《法律意见》。

• 6．本《法律意见》仅供七彩化学就本次收购之目的使用，不得用作其他目

• 的。本所同意将本《法律意见》随其他材料一并披露。

7．如无特别说明，本《法律意见》中所使用的词语与《关于鞍山七彩化学 股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见》及补充法律意见中相同用 语的含义相同。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：

一、收购人的基本情况

（一）徐惠祥基本情况

1．徐惠祥基本情况

姓名	徐惠祥
性别	男
国籍	中国
身份证号	21031919710316****
住所	鞍山市铁东区深峪路栋单元层号
是否取得其他国家或地区的居留权	否

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• 2．徐惠祥最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系

截至本《法律意见》出具之日，徐惠祥最近五年内主要的职业、职务及与任 职单位的产权关系如下：

				是否与任职单位存在产
起止时间	任职单位	职务	主营业务
				权关系
1998年11月至 今	鞍山惠丰投资集
		董事长	投资业务	持有惠丰投资72.5%股权
	团有限公司
	鞍山七彩化学股	董事长、总	颜料、染料的研发、生	惠丰投资持有七彩化学
2006年6月至今
	份有限公司	经理（注）	产与销售	20.47%股份
2013年7月至 2020 年4 月	鞍山惠丰经贸有
		执行董事	无实际业务	惠丰投资持有100%股权
	限公司
	沈阳慧科赢创教		从事“互联网+基础教育”	惠丰投资持有其59.60%
2017年3月至今		执行董事
	育信息有限公司		的教育信息化服务	股权
2017年3月至 2020 年8 月	辽宁润恒汇祥网		从事“互联网+基础教育”
		执行董事		慧科赢创持股100%
	络科技有限公司		的教育信息化服务

注：徐惠祥自2006年6月至2019年4月担任七彩化学董事长，2019年4月至今担任 七彩化学董事长、总经理。

• 3．徐惠祥最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

• 事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本《法律意见》出具之日，徐惠祥最近五年内未受过与证券市场有关的 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

• 4．徐惠祥控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本《法律意见》出具之日，除作为七彩化学实际控制人之外，徐惠祥实 际控制的企业情况如下：

序 号		注册 地	注册资本 （万元）
	企业名称			持股比例	主营业务
	鞍山惠丰投资集团 有限公司	辽宁 鞍山
1			2,000.00	72.50%	投资
	沈阳慧科赢创教育 信息有限公司	辽宁 沈阳		惠丰投资持股 59.60%	从事“互联网+基础教育” 的教育信息化服务
2			1,275.00
3	辽宁润恒汇祥网络	辽宁	100.00	慧科赢创持股	从事“互联网+基础教育”

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科技有限公司 沈阳 100% 的教育信息化服务

5．在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份5%的情况

截至本《法律意见》出具之日，徐惠祥不存在在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）徐惠祥一致行动人惠丰投资基本情况

1．惠丰投资基本情况

公司名称	鞍山惠丰投资集团有限公司
法定代表人	徐惠祥
注册资本	2,000万元
成立日期	1998-11-22
经营期限	1998-11-22至2048-11-20
统一社会信用代码	912103007015222076
注册地址	海城市腾鳌镇经济开发区
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	实业项目投资；商品贸易信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械 设备及配件、仪器、仪表、五金制品、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不 含佛教用品，需审批项目除外）的销售；经营货物及技术进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东姓名/名称	徐惠祥72.50%
	徐恕19.25%
	臧婕8.25%

2．惠丰投资股权控制关系

（1）收购人股权控制关系

截至本《法律意见》出具之日，惠丰投资的股权控制关系如下：

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（2）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本《法律意见》出具之日，惠丰投资的实际控制人、控股股东均为徐惠 祥。

徐惠祥的基本情况详见“本节一、（一）徐惠祥基本情况”部分内容。 （3）收购人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况

截至本《法律意见》出具之日，除持有七彩化学股权外，惠丰投资及控股股 东、实际控制人徐惠祥主要下属企业及其主营业务情况详见“本节一、（一）徐 惠祥基本情况、4．徐惠祥控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的 情况”部分内容。

• 3．惠丰投资从事的主营业务及最近三年财务状况

（1）主营业务

惠丰投资成立于1998年11月22日，目前经营范围为实业项目投资；商品贸易 信息咨询服务；企业策划咨询服务；建筑材料、机械设备及配件、仪器、仪表、 五金制品、纺织用品、日用品、金、银、珠宝（不含佛教用品，需审批项目除外） 的销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）等。

为避免和七彩化学可能的潜在同业竞争，惠丰投资于2018年6月停止从事一 般化学品贸易业务，目前主要从事投资业务。

（2）最近三年财务状况

惠丰投资最近三年的主要财务指标如下：

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			单位：万元
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	30,885.75	30,878.71	23,842.99
所有者权益	13,990.81	13,970.67	13,191.20
资产负债率	54.70%	54.76%	44.67%
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	17.13	27.88	4,941.31
净利润	20.14	779.47	-933.65
净资产收益率	0.14%	5.58%	-7.08%

• 注：2018年至2020年财务数据经鞍山中科华会计师事务所有限公司审计。

• 4．惠丰投资最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

• 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

截至本《法律意见》出具之日，惠丰投资最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况。

5．惠丰投资的董事、监事和高级管理人员情况

截至本《法律意见》出具之日，惠丰投资的董事、监事和高级管理人员基本 情况如下：

					是否取得其他国
姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地
					家或地区居留权
徐惠祥	董事长	21031919710316****	中国	辽宁鞍山	否
徐恕	董事	21031919440307****	中国	辽宁鞍山	否
王素坤	董事	21030319711214****	中国	辽宁鞍山	否
赵宏伟	监事会主席	21010519500402****	中国	辽宁沈阳	否
王洪霞	监事	21038119760912****	中国	辽宁鞍山	否
刘志东	监事	21142219801130****	中国	辽宁鞍山	否
徐慧鹏	经理	21038119801128****	中国	辽宁鞍山	否

截至本《法律意见》出具之日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

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• 6．惠丰投资及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益

• 的股份达到或超过5%的情况

截至本《法律意见》出具之日，惠丰投资及徐惠祥不存在持有境内、境外其 他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

• 7．惠丰投资关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

惠丰投资成立于1998年11月22日，控股股东及实际控制人为徐惠祥。截至本 《法律意见》出具之日，最近两年惠丰投资控股股东、实际控制人未发生过变更。 （三）徐惠祥一致行动人臧婕基本情况

• 1．臧婕基本情况

姓名	臧婕
性别	女
国籍	中国
身份证号	21030219711120****
住所	鞍山市铁东区深峪路栋单元层号
是否取得其他国家或地区的居留权	否

• 2．臧婕最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系

截至本《法律意见》出具之日，臧婕最近五年内的职业、职务及与任职单位 的产权关系如下：

			是否与任职单位存在产
起止时间	任职单位	职务
			权关系
2017 年6 月至2018 年11 月	鞍山市铁西区劳动监察局	普通文员	无
2018 年11 月至今	无业	-	-

• 3．臧婕最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

• 处罚及诉讼、仲裁情况

截至本《法律意见》出具之日，臧婕最近五年内未受过与证券市场有关的行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

• 4．臧婕控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

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截至本《法律意见》出具之日，臧婕不存在控制其他企业的情况。

5．在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份5%的情况

截至本《法律意见》出具之日，臧婕不存在在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（四）收购人及其一致行动人关系的说明

经本所律师核查，徐惠祥、徐恕、臧婕分别持有惠丰投资72.50%、19.25%、 8.25%的股权。徐惠祥为惠丰投资控股股东并在惠丰投资担任董事长，惠丰投资 持有七彩化学20.47%的股份，为七彩化学控股股东。臧婕持有七彩化学9.14%的 股份，徐惠祥担任七彩化学董事长，徐惠祥和臧婕为夫妻关系，徐恕和徐惠祥为 父子关系。为确保双方就有关公司经营发展的重大事项在董事会、股东大会上表 决时保持一致，以充分保证徐惠祥、臧婕对公司行使控制权的稳定性和有效性， 徐惠祥、臧婕于2018年5月签署《一致行动协议》。徐惠祥、徐恕、臧婕合计直 接和间接控制七彩化学29.61%的股份，为七彩化学实际控制人。

根据《收购管理办法》的相关规定，徐惠祥与惠丰投资、臧婕构成一致行动 关系。

因此，徐惠祥与惠丰投资、臧婕被认定为一致行动人。

本所律师认为，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格。 二、收购目的及收购决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人本次收购的目的如下：

公司实际控制人之一徐惠祥和公司控股股东惠丰投资基于对七彩化学未来 持续稳定发展的信心，并基于维护企业长期战略稳定之目的，决定认购七彩化学 本次发行股票。同时，七彩化学通过本次发行募集资金用于高色牢度高光牢度有 机颜料及其中间体清洁生产一期建设项目，加强产品研发和开拓市场，完成对上 述新兴有机颜料领域的布局和产业化，开创新的利润增长点。此外，部分募集资

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金用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于提升公司资金实力，优化公司资本 结构，改善公司财务状况，提高公司抵御风险的能力。

（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

根据《收购报告书》及本所律师核查，徐惠祥和惠丰投资承诺，本次发行认 购的新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行认购的新增股 份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述 股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

除上述情况外，截至本《法律意见》出具之日，收购人未来12个月内无处置 七彩化学股份的计划，收购人不排除在未来12个月内增加其在七彩化学拥有权益 的其他计划或安排。如未来收购人所持七彩化学股份发生变化，收购人将严格按 照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）本次收购决定所履行的程序

1．2020年4月9日，惠丰投资召开董事会审议通过了《关于鞍山惠丰投资集 团有限公司认购鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行股票并签署附条件生效 认购协议的议案》。

2．2020年4月9日，惠丰投资、徐惠祥分别与七彩化学签署了《关于鞍山七 彩化学股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》。

3．2020年5月27日，惠丰投资、徐惠祥分别与七彩化学关于本次发行的调整 事项签订了《关于鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股 票认购协议之补充协议（一）》。

本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本次收购已经履行了现阶段 所要的决定程序。

三、收购方式

（一）收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次发行前，徐惠祥未直接持有公司股份，其控制的惠丰投资持有公司 21,835,000股，持股比例为20.47%，徐惠祥一致行动人臧婕直接持有公司9,746,800

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股，持股比例为9.14%。徐惠祥、臧婕为一致行动人，徐惠祥及其一致行动人惠 丰投资、臧婕合计持有公司31,581,800股，持股比例29.61%。公司实际控制人为 徐惠祥、徐恕、臧婕。

本次发行股票由惠丰投资认购12,344,400股，徐惠祥认购37,033,200股。本次 发行完成后，徐惠祥持股比例为15.34%，惠丰投资持股比例为21.39%，惠丰投 资及其一致行动人徐惠祥、臧婕合计持股比例预计为44.00%，惠丰投资仍为公司 控股股东，徐惠祥、徐恕、臧婕仍为公司实际控制人。因此，本次发行股票不会 导致公司控制权发生变化。

（二）本次收购基本情况

1．向特定对象发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股 面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深交所上市。

2．认购对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为徐惠祥、惠丰投资，且均以现金方式 认购本次向特定对象发行的股份。

3．发行数量

本次向特定对象发行股票数量为49,377,600股，向特定对象发行股票数量未 超过本次发行前公司总股本的30%。

4．发行价格和定价原则

公司本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八 十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的价格将进行相应调整。调整公式如 下：

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派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为N，调整后发行价格为P1。

根据公司2019年度股东大会审议通过的《2019年度利润分配及资本公积金转 增股本预案的议案》，以公司现有总股本106,680,000股股为基数，向全体股东每 10股派7元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8 股。公司利润分配方案已于2020年5月26日实施完毕。

公司本次发行股票的价格调整为：

P1=（P0-D）/（1+N）=（22.30-0.7）/（1+0.8）=12.00元

本次发行的股票价格由原来22.30元/股调整为12.00元/股。 （五）限售期

本次向特定对象发行完成后，徐惠祥、惠丰投资认购的股份自上市之日起三 十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象 所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得 的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律 法规和深圳证券交易所的规则办理。

（三）本次收购相关协议主要内容

2020年4月9日，惠丰投资、徐惠祥分别与七彩化学签署了《关于鞍山七彩化 学股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议》；2020年5月27 日，惠丰投资、徐惠祥分别与七彩化学关于本次发行的调整事项签订了《关于鞍 山七彩化学股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票认购协议之补充 协议（一）》。协议主要内容如下：

1．合同主体与签订时间

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2．甲方：七彩化学

乙方：惠丰投资、徐惠祥

签订时间：2020年4月9日及2020年5月27日

3．认购方式

乙方全部以现金认购本次非公开发行的股票。

4．认购价格及定价依据

（1）本次非公开发行股票的发行价格为22.30元/股，定价基准日为甲方关于 本次非公开发行股票的第五届董事会第十六次会议决议公告日。

（2）甲方本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易 日甲方股票交易均价的百分之八十。

定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方 股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增 股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 每股送红股或转增股本数为N。

（4）鉴于甲方权益分派方案的实施，根据上述计算公式，本次非公开的发 行价格调整为12元/股。

5．认购金额和数量

（1）徐惠祥

徐惠祥本次认购数量不超过37,033,200股，本次发行数量将提请股东大会授

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权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若 公司股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，徐惠祥本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的最终数 量根据中国证监会核准的发行方案确定。认购人同意按本协议约定的价格及确定 的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过 444,398,400元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。

（2）惠丰投资

惠丰投资本次认购数量不超过12,344,400股，本次发行数量将由请股东大会 授权的公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，惠丰投资本次认购数量将作相应调整。双方确认本次认购股票的 最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。认购人同意按本协议约定的价格 及确定的条件以现金认购发行人本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过 148,132,800元，认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。

6．限售期

（1）乙方认购的本次非公开发行股票自此次非公开发行结束之日起三十六 个月内不得转让。如果中国证监会和/或证券交易所对上述锁定期安排有不同意 见，乙方同意届时将按照中国证监会和/或深圳证券交易所对上述锁定期安排进 行修订并予以执行。

（2）乙方所取得本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公 积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（3）乙方同意按照相关法律法规及规范性文件的规定就其认购的本次非公 开发行股票办理相关股票锁定事宜。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关 规定执行。

7．违约责任

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即 构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方赔

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偿因其违约行为而遭受的直接损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼 费及调查取证费等合理费用。

（2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务 将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造 成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并 在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要 延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前5个工作 日以书面通知的形式解除本协议。

（3）中国证监会核准本次非公开发行后，乙方未能在缴款期限内足额缴付 认购款的，视为乙方自动放弃认购并构成乙方根本性违约。此情形下，甲方有权 解除本协议，并要求乙方支付认购总金额的20%作为违约金。

8．协议的生效与解除

（1）协议生效

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并 自下列条件全部成就之日起生效：

①本次非公开发行股票相关事项经甲方董事会和股东大会审议通过； ②中国证监会核准本次非公开发行。

上述生效条件全部成就时，本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议 生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。

（2）协议解除

本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任： ①本协议经双方协商一致可以书面方式解除；

②本协议签署后1年内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效 且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；

③发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到

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发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。

④若发行期首日前20个交易日甲方股票交易均价（该股票交易均价=发行期 首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）低于 本次发行价格的80%（不含本数）的，则乙方有权经书面通知甲方而单方面解除 本协议，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后 继续实施本次非公开发行的情形除外。

⑤受不可抗力影响，一方可依据本协议（五）违约责任第二款规定解除本协 议。

⑥依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

（三）收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制的情况

截至本《法律意见》出具之日，收购人及其一致行动人持有七彩化学股份质 押情况如下：

	持股情况	持股情况	质押情况	质押情况
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	质押数量（股）	质押比例
惠丰投资	51,647,400	21.39%	24,330,420	47.11%
臧婕	17,544,240	7.27%	13,000,000	74.10%
合计	69,191,640	28.66%	37,330,420	53.95%

除上述情形之外，徐惠祥及其一致行动人惠丰投资、臧婕所持有的上市公司 股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告 书已经披露的信息外，本次收购未附加特殊条件、不存在其他补充协议，不存在 除收购价款之外的其他利益补偿安排，协议双方未就股份表决权的行使存在其他 安排。

（四）免于发出要约的情况

1．免于发出要约的事项及理由

本次收购完成前，公司控股股东为惠丰投资，直接持有公司股份比例 20.47%；上市公司实际控制人为徐惠祥、臧婕、徐恕，直接持有上市公司股份比 例为 9.14%；收购人徐惠祥及其一致行动人惠丰投资、臧婕合计持有上市公司股

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份比例为 29.61%。

本次收购向特定对象发行 49,377,600 股，发行完成后，惠丰投资直接持有上 市公司股份比例变更为 21.39%，收购人徐惠祥及其一致行动人惠丰投资、臧婕 将合计持有上市公司 44.00%的股份，导致徐惠祥本次收购触发《管理办法》规 定的要约收购义务。

根据《管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于 发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公 司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资 者免于发出要约”。

徐惠祥、惠丰投资已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月 内不得转让，且上市公司 2020 年第一次临时股东大会非关联股东批准本次收购 并同意豁免收购人要约收购义务，徐惠祥、惠丰投资在本次向特定对象发行股票 中取得上市公司向其发行新股的行为符合《管理办法》第六十三条规定的免于以 要约方式增持股份的情形。

2．本次收购前后上市公司股权结构

本次收购的向特定对象发行股份完成前后，上市公司股权结构如下：

		本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
序号	股份类别
		股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比
1	惠丰投资	39,303,000	20.47%	51,647,400	21.39%
2	徐惠祥	-	-	37,033,200	15.34%
3	臧婕	17,544,240	9.14%	17,544,240	7.27%
4	其他股东	135,176,760	70.39%	135,176,760	56.00%
合计		192,024,000	100%	241,401,600	100.00%

四、收购资金来源

（一）资金总额、资金来源及支付方式

本次发行，认购对象支付的资金总额、资金来源及支付方式如下表所示：

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序号	发行对象	资金总额（元）	资金来源	支付方式
1	徐惠祥	444,398,400	自有资金/自筹资金	现金一次性支付
2	惠丰投资	148,132,800	自有资金/自筹资金	现金一次性支付
合计		592,531,200	-	-

（二）收购人承诺

根据《收购报告书》及徐惠祥、惠丰投资出具的《承诺函》，认购上市公司 发行股本次票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、 信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司 及其主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其主承销商提供的财务资助、 补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

五、后续计划

根据《收购报告书》和收购人的说明，收购人对上市公司的后续计划如下： （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本《法律意见》出具之日，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内 改变七彩化学主营业务或者对七彩化学主营业务作出重大调整的计划。如果未来 信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整 的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程 序和信息披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本《法律意见》出具之日，收购人及其一致行动人暂无针对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买 或置换资产的重组明确计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关 事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信 息披露义务。

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次收购完成后，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事和高级 管理人员的调整计划。如果未来根据上市公司的实际情况，后续需要调整相关人

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员，收购人及其一致行动人将依法行使股东权利，根据《公司法》《公司章程》 等相关法律法规的规定，向上市公司推荐符合法律法规要求的董事、监事候选人， 并由上市公司股东大会根据《公司法》《公司章程》等选举产生；推荐高级管理 人员，并由董事会决定聘用。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本《法律意见》出具之日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购完成 后单方面对上市公司章程提出修改的计划，如果收购人及其一致行动人根据上市 公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司 章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要 求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本《法律意见》出具之日，收购人及其一致行动人暂无在本次权益变动 完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实 际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履 行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的调整计划

截至本《法律意见》出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红 政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。若以后拟进行上述分红政策调 整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及 履行信息披露义务。

（七）其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本《法律意见》出具之日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购变动 完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的具体计划。若 后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人将严格按 照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

本所律师认为，上述后续计划不存在不利于上市公司可持续发展的情况，有

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利于维护上市公司的全体股东利益，符合《管理办法》的规定。

六、对上市公司的影响

根据《收购报告书》、收购人出具的确认函并经本所律师核查，本次收购对 上市公司的影响如下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，为保持上市公司的独立性，收购人及其一致行动人承诺： 1．保证上市公司的人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员不得在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，不得在控股股东及其控制的其他企业领薪；

（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立；

• 2．保证上市公司的资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产；

（2）保证上市公司不存在资金、资产被控股股东违规占用的情形；

• 3．保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度；

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东共用一个银行账户；

（4）保证上市公司的财务人员不在控股股东兼职；

（5）保证上市公司依法独立纳税；

• （6）保证上市公司能够独立做出财务决策；

• 4．保证上市公司的机构独立

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保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东的机构完全分开；

5．保证上市公司的业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上 市公司具有面向市场自主经营的能力；

（2）保证上市公司业务独立。

本所律师认为，收购人已就确保七彩化学的独立性作出相应承诺，前述保持 独立性的方案具有可行性。

（二）同业竞争

本次收购完成前，收购人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争或潜在 的同业竞争。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人承诺：

将不直接或间接经营任何与七彩化学及其下属子公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与七彩化学生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

若正在或将要从事的业务与七彩化学及其下属子公司经营业务产生竞争的， 将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联 关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评 估后的公允价格转让予七彩化学等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予七 彩化学，则将相关业务和资产委托给七彩化学管理，待条件成熟后再转让予七彩 化学。

本所律师认为，收购人已就避免与七彩化学之间的同业竞争或潜在同业竞争 作出相应的承诺，上述承诺解决同业竞争的方案具有可行性。

（三）关联交易

本次收购完成后，收购人及其一致行动人承诺，如与七彩化学之间发生关联 交易，将严格按照有关法律法规作出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披

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露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格， 充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。

本所律师认为，收购人已就其及其关联方与上市公司之间的关联交易采取了 相应的规范措施。

七、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本《法律意见》出具之日前 24 个 月内与上市公司及其子公司发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近 经审计的合并财务报表净资产 5 % 以上的交易如下：

（1）经 2019 年 9 月 25 日召开的七彩化学第五届董事会第十三次会议、第 五届监事会第六次会议，审议通过了《关于购买控股股东资产暨关联交易的议 案》，七彩化学购买惠丰投资位于鞍山市腾鳌镇经济开发区的土地使用权及房屋 建筑物、构筑物及其他辅助设施所有权，双方按照北京中天华资产评估有限责任 公司 2019 年 9 月 23 日出具的以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日的《鞍山七彩化 学股份有限公司拟购买鞍山惠丰投资集团有限公司实物资产项目评估报告》 （2019 第 1586 号）作为交易依据，作价 40,236,911.00 元，定价公允、合理。公 司独立董事对认为上述事项定价公允合理。不存在损害公司利益及全体股东合法 权益的行为。

（2）收购人及一致行动人为公司提供的无偿关联担保情况如下：

单位：万元

序 号	担保 人		担保金 额			关联 关系	履行 情况
		贷款银行		担保形式	担保期限
	徐惠 祥、臧 婕	中国银行股份 有限公司鞍山 高新区支行				实际 控制 人
				连带责任 保证			履行 完毕
1			21,000		2018.4.5-2025.1.2
		中国农业银行 股份有限公司 鞍山分行
	惠丰 投资			连带责任 保证		控股 股东	履行 完毕
2			4,800		2018.2.12-2021.2.11
	徐惠 祥、臧	中国农业银行 股份有限公司		连带责任 保证		实际 控制	履行 完毕
3			12,000		2018.2.12-2021.2.11

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序 号	担保 人		担保金 额			关联 关系	履行 情况
		贷款银行		担保形式	担保期限
	婕	鞍山分行				人
	徐惠 祥、臧 婕	中国银行股份 有限公司鞍山 高新区支行				实际 控制 人
				连带责任 保证			正在 履行
4			25,732		2018.4.5-2027.1.1
	徐惠 祥、臧 婕	中国民生银行 股份有限公司 沈阳分行				实际 控制 人
				连带责任 保证			履行 完毕
5			5,000		2019.10.12-2020.10.9
	徐惠 祥、臧 婕	兴业银行股份 有限公司鞍山 分行				实际 控制 人
				连带责任 保证			正在 履行
6			12,000		2020.10.22-2021.8.16
	徐惠 祥、臧 婕	中国民生银行 股份有限公司 沈阳分行				实际 控制 人
				连带责任 保证			正在 履行
7			15,000		2020.11.12-2022.12.11

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本《法律意见》出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人与上市 公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交 易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本《法律意见》出具之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人不存在 对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

（四）对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本《法律意见》出具之日前 24 个月内，除本报告所披露的信息外，收 购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的 合同、默契或者安排。

八、前六个月买卖上市公司股票的情况

（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即 2020 年 4 月 9 日）起 前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖七彩化学股票的行为。

（二）收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市

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公司股票的情况

自本次收购的向特定对象发行股份董事会决议日（即 2020 年 4 月 9 日）起 前 6 个月内，收购人及其一致行动人的相关董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属不存在买卖七彩化学股票的情况。

九、收购人的财务资料

鞍山中科华会计师事务所有限公司对惠丰投资截至 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日以及 2020 年度、2019 年度和 2018 年度利润 表、现金流量表及相关报表附注进行了审计，分别出具了报告号为“鞍山中科华 会审（2021）65 号”“鞍山中科华会审（2020）27 号”和“鞍山中科华会审（2019） 19 号”的审计报告。

上述 2018 年、2019 年、2020 年审计报告意见类型均为标准无保留意见。 十、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，《收购报告书》包含“收购人及其一致行动人介绍”“收 购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“后续计划”“对上市公司的 影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股份的 情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”共 11 节，且已在 扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《管理办法》和《格式准则 16 号》的规定。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人依法具备实施本次收购的主体资格；收购 人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《管理办法》等相关法律法规的行为； 收购人为本次收购出具的《收购报告书》关于本次收购的内容上符合《管理办法》 和《格式准则 16 号》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。

本法律意见一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生 效。

（以下无正文）

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（此页为《北京德恒律师事务所关于<鞍山七彩化学股份有限公司收购报告 书>的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负责人： 王 丽 承办律师： 李 哲 承办律师： 王 冰

年 月 日

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