ANSHAN HIFICHEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 16, 2021

证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2021-109

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鞍山七彩化学股份有限公司

关于收购济宁市金泰利华化工科技有限公司 股权的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年8 月14 日披露 了《关于收购济宁市金泰利华化工科技有限公司股权的公告》，为便于投资者更 好的了解，现将本次交易事项补充公告如下：

一、交易标的评估情况

（一）评估基本情况

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具《鞍山七彩化学股份有限公司拟 股权收购项目所涉及的济宁市金泰利华化工科技有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》（中天华资评报字[2021]第10735 号），截止本次交易的评估基准日 2021 年5 月31 日，采用收益法评估结果作为最终评估结论。

二、评估方法及评估结论

本次采用了资产基础法、收益法两种方法对济宁市金泰利华化工科技有限公 司（以下简称“金泰利华”或“标的公司”）股东全部权益于评估基准日的市场 价值进行了评估，评估结果如下：

一 ( )资产基础法评估结果

采用资产基础法对金泰利华的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2021 年 5 月 31 日的评估结论如下：

金泰利华总资产账面值为 12,400.76 万元，总负债账面值为 4,471.25 万元， 净资产账面值为 7,929.51 万元；总资产评估值为 13,121.50 万元，评估增值 720.74 万元，增值率为 5.81%；总负债评估值为 4,294.74 元，评估增值-176.51 元，增

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减值率-3.95%；净资产(所有者权益)评估值为 8,826.76 万元，评估增值 897.25 万 元，增值率为 11.32%。评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率
	项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	5,652.17	5,804.89	152.72	2.70%
2	非流动资产	6,748.59	7,316.62	568.03	8.42%
3	其中：可供出售金融资产	-	-
4	持有至到期投资	-	-
5	长期应收款	-	-
6	长期股权投资	0.00	0.01	0.01	0.00%
7	投资性房地产	-	-
8	固定资产	3,995.61	4,183.81	188.20	4.71%
9	在建工程	447.67	447.67	0.00	0.00%
10	生产性生物资产	-	-
11	油气资产	-	-
12	无形资产	1,405.98	1,785.79	379.81	27.01%
13	开发支出	-	-
14	商誉	-	-
15	长期待摊费用	-	-
16	递延所得税资产	39.61	39.61	0.00	0.00%
17	其他非流动资产	859.74	859.74	0.00	0.00%
18	资产总计	12,400.76	13,121.50	720.74	5.81%
19	流动负债	4,294.74	4,294.74	0.00	0.00%
20	非流动负债	176.51	0.00	-176.51	-100.00%
21	负债总计	4,471.25	4,294.74	-176.51	-3.95%
22	净资产（所有者权益）	7,929.51	8,826.76	897.25	11.32%

（二）收益法评估结果

金泰利华在评估基准日 2021 年 5 月 31 日股东全部权益账面值为 7,929.51 万元，评估值 30,030.74 万元，评估增值 22,101.23 万元，增值率 278.72%。

（三）结论确定

从评估结果看，两种方法差异的原因为资产基础法是对企业账面资产和负债 的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，不能全面、合理 的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法是从各项资产对企业价 值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发， 是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化，不仅考虑了企业以会计原则

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计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资 源，如在执行合同、客户资源、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡 献均体现在企业的净现金流中，所以收益法的评估结论能更全面、合理地反映企 业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。

金泰利华在评估基准日 2021 年 5 月 31 日股东全部权益账面值为 7,929.51 万元，评估值 30,030.74 万元，评估增值 22,101.23 万元，增值率 278.72%。

三、收益法评估增值分析

(一)金泰利华拥有年产 1.5 万吨催化加氢系列产品生产能力，为山东省济宁 市鱼台县重点招商项目，分三期建设，该项目利用张黄工业园鲁泰化学副产品氢 气及蒸汽。目前审批产品有邻苯二胺 2000 吨/年、2,5-二氯苯胺 2000 吨/年、邻 氯苯胺 3000 吨/年、莫卡 5000 吨/年、对氨基苯乙醚 2000 吨/年、特种胺的生产 等此产品作为公司主营业务。公司近几年较为稳定的客户主要为滨海明昇化工有 限公司、浙江解氏新材料股份有限公司、山东崇舜新材料科技有限公司。

(二)金泰利华近几年收入、利润稳定增长，毛利率水平居同行业上市公司的 中上水平。

1.公司近几年收入、成本、利润情况如下：

单位：人民币万元

项 目	2019年度	2020年度	2021年1-5月度
营业收入	9,169.87	11,932.78	7,582.03
营业成本	5,125.87	8,009.87	5,255.84
毛利率	44%	33%	31%
净利润	2,705.29	2,526.12	1,515.82

金泰利华主营业务收入、净利润近几年呈稳步上升趋势，并且从 2021 年 1-5 月收入情况及目前在生产情况分析， 2021 年全年主营业务收入可达 14,000—15,000 万元左右。毛利率水平 2021 年为 31%，行业几家上市公司（闰 土股份、世名科技、七彩化学、雅运股份、百合花）毛利率在 26%—41%之间， 金泰利华毛利率水平也在行业较前位置。

2.分析金泰利华历史经营情况及结合行业发展现状，公司管理层对未来收益 进行了预测。因 2021 年 1-5 月份收入增加幅度较大，故 2022 年预测较为谨慎， 预测期毛利率基本保持在历史毛利率水平。具体未来预测情况如下：

单位：人民币万元

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项 目	2021年全年	2022年	2023年	2024年	2025年
营业收入	13,746.48	11,994.69	13,493.63	15,892.35	18,770.82
收入增长率	15.20%	-12.74%	12.50%	17.78%	18.11%
营业成本	9,533.71	8,291.21	9,187.37	11,224.61	13,428.65
毛利率	30.65%	30.88%	31.91%	29.37%	28.46%
利润总额	3,011.23	2,536.54	3,114.63	3,433.56	4,018.06

（三）本次收益法评估结论的合理性分析

根据金泰利华未来收益法预测，本次采用按收益途径采用现金流折现方法 （DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收 益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值， 得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全 部权益价值（净资产）。

1.收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： 企业自由现金流＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本 性支出－净营运资金变动

2.预测期

被评估企业为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故 本次收益年限采用永续方式。

3.折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 11.86%。 4.收益法评估结果为 30,030.74 万元。

5．收益法结果对应的 PE 值为 11.49 倍，根据中证指数有限公司公布的证监 会行业市盈率数据（查询日期为 2021 年 8 月 13 日），化学原料及化学制品制造 业（C26）最新滚动市盈率为 36.37 倍（最近一个月、三个月、六个月和一年的 平均滚动市盈率分别为 33.27 倍、30.54 倍、33.25 倍和 33.23 倍）；2020 年 1 月 1 日以来， A 股上市公司（Wind 资讯有统计数据的共 21 家，这 21 家均已经通过 证监会审核、核准，国资委批准或者实施完成）定增重组标的 2021 年并购平均 市盈率均值约为 38 倍（剔除了最高和最低数）；几家同行业上市公司（闰土股份、 世名科技、七彩化学、雅运股份、百合花）为 PE 值为 14 倍—56 倍，综上，公 司收购标的金泰利华 PE 倍数明显低于行业数据，预测期较为谨慎，对应评估值

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较为合理。

四、支付安排合理性

基于各方相互信任、互利互惠的原则，股权转让款分两期支付并明确了工商 变更时间，具体如下：

2021 年 8 月 13 日和标的公司股东张玉明先生、侯卫波先生签订《股份转让 协议》，约定股份转让协议生效后公司将分两期支付股权转让款，第一期为协议 生效后 7 个工作日支付总价款的 60%，第二期为 2021 年 9 月 10 日前支付总价款 的 40%。

2021 年 8 月 16 日公司与标的公司股东张玉明先生、侯卫波先生签订了《股 权转让协议之补充协议》约定了“收到全部股权转让款后应完成税款缴纳，于 2021 年 9 月 15 日前完成工商登记变更，(即公司合法持有标的公司 65%股权) ”。 综上，本次交易支付安排具有商业合理性。

五、备查文件

（一）《鞍山七彩化学股份有限公司拟股权收购项目所涉及的济宁市金泰利 华化工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2021] 第10735 号）

（二）《股权转让之补充协议》

特此公告。

鞍山七彩化学股份有限公司

董事会

2021年8月16日