ANSHAN HIFICHEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Aug 13, 2021

证券代码：300758 证券简称：七彩化学 公告编号：2021-105

==> picture [80 x 32] intentionally omitted <==

鞍山七彩化学股份有限公司

关于收购济宁市金泰利华化工科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

（一）本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

• （二）本次交易完成后持有目标公司65.00%股权，成为公司控股子公司。 （三）本次交易的资金来源为公司自有资金。

• （四）本次交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、对外投资概述

鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）以自有资金 1.95 亿收购济宁市金泰利华化工科技有限公司（以下简称“目标公司”“金泰利 华”）65.00%股权，本次交易完成后金泰利华成为公司控股子公司，纳入公司合 并报表范围。

2021 年8 月13 日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会 议，分别审议通过了《关于公司对外投资暨签署增资协议的议案》。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外投资管理制度》等相关规 定，本次投资计划在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、对手方基本情况

（一）本次对外投资交易对手方为金泰利华全体股东，具体如下： 姓名：张玉明

==> picture [80 x 32] intentionally omitted <==

性别：男 国籍：中国 身份证号码：370811***519 地址：山东省济宁市鱼台县张黄镇防汛路东首路北 金泰利华法定代表人、执行董事，持有金泰利华65.00%股权。

姓名：侯卫波 性别：男 国籍：中国 身份证号码：370102***919 地址：山东省济宁市鱼台县张黄镇防汛路东首路北 金泰利华总经理，持有金泰利华35.00%股权。

三、投资标的公司基本情况 （一）企业基本信息 公司名称：济宁市金泰利华化工科技有限公司 统一社会信用代码：91370827349161456T 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张玉明 注册时间：2015 年7 月21 日 注册资本：2,000 万元 营业期限：2035 年7 月20 日 注册地址：鱼台县张黄镇防汛路东首路北 经营范围：化工生产技术研发、转让；邻苯二胺2000 吨/年、2,5-二氯苯胺 2000 吨/年、邻氯苯胺3000 吨/年、对氨基苯乙醚2000 吨/年的生产、销售（持 安全生产许可证经营，有效期限以许可证为准）；化工产品（不含危险品及易制 毒化学品）销售；普通货物及技术的进出口业务（国家禁止和限制经营的项目不 得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）本次交易前股权结构

单位：万元

==> picture [80 x 32] intentionally omitted <==

序号	股东名称	出资额	出资比例（%）
1	张玉明	1,300.00	65.00
2	侯卫波	700.00	35.00
合 计		2,000.00	100.00

（三）本次交易后股权结构

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例（%）
1	鞍山七彩化学股份有限公司	1,300.00	65.00
2	张玉明	455.00	22.75
3	侯卫波	245.00	12.25
合 计		2,000.00	100.00

（三）主要财务指标

单位：万元

项 目	2021 年5 月31 日/2021 年1-5 月	2020 年12 月31 日/2020 年度
资产总额	12,495.78	11,582.78
负债总额	4,471.25	4,063.09
净资产	8,024.52	7,519.69
营业收入	7,582.03	11,932.78
利润总额	1,760.42	2,994.86
净利润	1,515.83	2,526.12

注：上述财务数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

四、对外投资合同的主要内容

因长远发展及生产经营需要，甲方欲通过支付现金的方式购买乙方持有目标 公司 42.25%股权，丙方持有目标公司 22.75%股权，各方本着公平友好，平等自 愿的原则，达成协议如下：

1. 目标公司基本情况

济宁市金泰利华化工科技有限公司本次交易前的注册资本为 2,000 万元，其 股权结构具体如下：

			单位：元
序号	股东名称	出资额	出资比例（%）
1	张玉明	13,000,000	65.00

==> picture [80 x 32] intentionally omitted <==

2	侯卫波	7,000,000	35.00
合 计		20,000,000	100.00

2. 本次交易情况

2.1 交易依据

甲方、乙方、丙方同意，按照北京中天华资产评估有限责任公司以 2021 年 5 月 31 日为基准日对目标公司出具的《鞍山七彩化学股份有限公司拟股权收购 项目所涉及的济宁市金泰利华化工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》中天华资评报字[2021]第 10735 号（以下简称“《资产评估报告》”）所确定 的目标公司市场价值作为本次交易的依据。

2.2 股权转让

乙方、丙方同意根据股权转让协议列明的条款和条件将所持有目标公司合计 65%股权转让给甲方，具体情况如下：

单位：元

序号	转让方	受让方	转让出资额	转让总价款
1	张玉明	鞍山七彩化学股份有限公司	8,450,000	126,750,000
2	侯卫波	鞍山七彩化学股份有限公司	4,550,000	68,250,000
合 计			13,000,000	195,000,000

2.3 股权转让价款的支付

甲方应在本协议签订后的 7 个工作日内向乙方、丙方各支付股权转让总价款 60%，暨支付乙方 76,050,000 元、丙方 40,950,000 元。

甲方应于 2021 年 9 月 10 日前向乙方、丙方支付股权转让总价款 40%，暨支 付乙方 50,700,000 元、丙方 27,300,000 元。

2.4 本次交易后目标公司股东、出资额及出资比例

本次交易完成后，目标公司的注册资本不变仍为 2,000 万元，甲方持有目标 公司 65.00%股权，乙方持有目标公司 22.75%股权，丙方持有目标公司 12.25%股 权，具体如下：

单位：元

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	鞍山七彩化学股份有限公司	13,000,000	65.00%
2	张玉明	4,550,000	22.75%
3	侯卫波	2,450,000	12.25%
合 计		20,000,000	100.00%

==> picture [80 x 32] intentionally omitted <==

3. 关于滚存未分配利润的处理

目标公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由公司股东按照本次交易完 成后持股比例共同享有。

4. 交易后续事宜

乙方、丙方收到全部股权转让款后应尽快完成税款缴纳及工商登记变更手续 (即甲方合法持有目标公司 65%股权)以及董事会改选、公司章程修改工作。

5. 承诺与保证

5.1 共同承诺与保证

（1）甲、乙、丙三方承诺双方均具备签署《股权转让协议》的权利能力和 行为能力，双方已经获得签署该协议所要求的一切授权、批准及认可，该协议一 经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

（2）甲、乙、丙三方承诺在《股权转让协议》中承担的义务是合法、有效 的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；

（3）甲、乙、丙三方在《股权转让协议》及附件中所作出的任何声明、保 证及承诺在所有方面均是真实的和准确的，并没有任何误导成分。

5.2 甲方的承诺与保证

（1）甲方承诺本次交易的资金来源合法，甲方对交易资金拥有完全、有效 的处分权；

（2）甲方承诺按照《股权转让协议》第二条的约定支付本次交易的对价款 项；

（3）甲方承诺在《股权转让协议》生效后，按该协议所确定的内容履行应 尽的义务。

5.3 乙方、丙方的承诺与保证

（1）乙方、丙方承诺其提供给甲方的目标公司资料真实、准确、完整，不 存在虚假陈述及遗漏，目标公司不存在未披露的负债和责任；

（2）乙方、丙方保证未签署任何与《股权转让协议》的内容冲突的合同或 协议，并不向任何第三方转让该协议项下的权利及义务。乙方、丙方保证其签署 及履行该协议，未违反现行法律或其作为一方主体的已签署并生效的合同、协议 或其他义务；

==> picture [80 x 32] intentionally omitted <==

（3）乙方、丙方保证目标公司的核心技术或主要管理人员已经与目标公司 签订《竞业禁止协议》及相应的《保密协议》，《股权转让协议》的签署及履行不 会导致目标公司的核心技术及主要管理人员离职；

（4）乙方、丙方承诺目标公司目前开展业务正在使用的全部商标、著作权、 专利权、商业秘密、专有技术等知识产权的权属清楚，资料完整，不存在任何争 议与纠纷，未设定任何担保，不会导致本次交易完成后，甲方及目标公司在行使 上述权利时受到任何限制或侵权；

（5）乙方、丙方承诺本次交易完成后，乙方、丙方及亲属和乙方、丙方控 制的其他关联方及目标公司的核心技术人员不在中国境内和境外，单独或与他人， 以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包 或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与 目标公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；

（6）乙方、丙方保证目标公司在本次交易前合法经营，不存在潜在的重大 违法、违规行为及应缴而未缴的各项费用及款项，不存在任何可能导致本次交易 完成后目标公司遭受重大行政处罚及罚款的情况。

6. 税 费

本次交易中所涉及的各种税项及费用由协议各方依照有关法律、法规各自承 担。

7. 违约责任

7.1 任何一方违反其在《股权转让协议》中所作的承诺、保证、约定或其他 约定义务的，另一方有权就其因此所受的任何经济损失要求违约方予以充分赔偿 或要求违约方按照此协议约定承担违约责任。

7.2 非因各方过错，由于不可抗力等非各方原因而导致本次交易行为延期完 成或不能完成时，各方均不承担责任，但应采取一切必要措施减少损失，并在事 件消除后立即恢复《股权转让协议》的履行。

7.3 如甲方逾期支付上述转让款项的，则每逾期一天，应向乙方、丙方支付 应付金额千分之一的违约金：逾期十五个工作日仍未支付的，乙方、丙方有权解 除《股权转让协议》。

7.4 如乙方、丙方行使解除合同之时，相应的股权已经进行了变更登记，则

==> picture [80 x 32] intentionally omitted <==

甲方应将其受让的所有股权按照本次转让的价格转让回给乙方，如产生相关税费 均由违约方承担。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的及对公司的影响

公司基于公司“高性能有机颜料+氨氧化技术+高性能有机新材料”发展战略 所需，收购金泰利华将进一步推进公司在高性能有机新材料产业链与技术链的布 局，增强协同效应，丰富公司产品线，充分整合人才、技术、市场等资源优势， 增强公司持续经营能力和盈利能力，符合公司发展战略及全体股东利益。

（二）可能存在的风险

本次投资可能面临产业政策风险、市场竞争风险及管理和技术风险等因素， 导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益，按比例承担经营损失 或产生一定的资产减值风险等。公司将积极采取相应对策和措施予以防范和控制， 敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）《第六届董事会第四次会议决议》；

（二）《第六届监事会第三次会议决议》；

（三）《股权转让协议》；

（四）《鞍山七彩化学股份有限公司拟股权收购项目所涉及的济宁市金泰利 华化工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

特此公告。

鞍山七彩化学股份有限公司

董事会

2021年8月14日