ANSHAN HIFICHEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 12, 2021

北京德恒律师事务所

关于鞍山七彩化学股份有限公司 向特定对象发行股票之发行过程及

认购对象合规性的

法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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关于鞍山七彩化学股份有限公司 向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见

目 录

目 录............................................................................................................................ 1 一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 5 二、本次发行过程和结果的合规性............................................................................ 6 三、本次发行的实质条件............................................................................................ 8 四、本次发行实施过程涉及的法律文件.................................................................... 9 五、结论意见................................................................................................................ 9

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关于鞍山七彩化学股份有限公司 向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见

释 义

在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义:

发行人/公司	指	鞍山七彩化学股份有限公司
本次发行	指	鞍山七彩化学股份有限公司向特定对象发行股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）/
	指	长江证券承销保荐有限公司
长江保荐
容诚会计师	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环会计师	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒/本所	指	北京德恒律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
		《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行
《发行监管问答》	指
		为的监管要求（修订版）》（2020）
		《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
《实施细则》	指
		业务实施细则》
		《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年
《上市规则》	指
		修订）
《业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所		关于鞍山七彩化学股份有限公司 向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
		《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限
《法律意见》	指
		公司向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合
		~~规性的法律意见》~~ 中华人民共和国（为本《法律意见》之目的，不包
中国	指
		括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元	指	人民币元

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关于鞍山七彩化学股份有限公司 向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见

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关于鞍山七彩化学股份有限公司

向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的

法律意见

德恒 01F20200532-9 号

致：鞍山七彩化学股份有限公司

本所根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发 行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行过程及认购 对象合规性进行见证，并出具本《法律意见》。

为出具本《法律意见》，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印 件，发行人已向本所承诺：在发行人本次向特定对象发行股票项目工作过程中， 发行人向本所提供的文件与资料，复印件与原件在形式上和内容上完全一致；且 文件与资料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就 该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具本次发 行的《法律意见》有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、 遗漏。对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所依据《法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实，以及中国现行 法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等 专业事项发表意见。《法律意见》中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某

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些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任 何判断或保证。

本《法律意见》仅供发行人向特定对象发行之目的使用，未经本所书面同 意，任何人不得向第三方披露本《法律意见》的内容或作片面的、不完整的引述， 也不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册办法》《业务管理办法》 《执业规则》等规定及本《法律意见》出具日之前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，现 出具本《法律意见》如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

2020 年 4 月 9 日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过与本 次发行相关的议案如下：《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议 案》《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司创业板非 公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司创业板非公开发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票论证分析报告 的议案》《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于引 进战略投资者的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的 议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于提请股东大会批 准徐惠祥及其一致行动人免于发出收购要约的议案》《关于本次非公开发行股票 摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》《关于未来三年（2020-2022 年）股 东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案》《关于择期召开股东大会的议案》。

2020 年 5 月 22 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 上述相关议案。

2020 年 5 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关

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北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见 于公司非公开发行 A 股股票发行价格和发行数量上限调整的议案》《关于修订 公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司创业板非公开发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票论 证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认 购协议之补充协议的议案》《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及 相关填补措施的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

2020 年 8 月 2 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于调整本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发 行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司创业板非公开发行 A 股股 票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条 件生效的股份认购协议之终止协议的议案》《关于修订本次非公开发行股票摊薄 即期回报情况及相关填补措施的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

2020 年 10 月 16 日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过 《关于调整本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发 行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于调整公司董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（二）深交所的批准及中国证监会的核准

2020 年 9 月 9 日，深交所上市审核中心向公司出具《关于鞍山七彩化学股 份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市 审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行 条件、上市条件和信息披露要求。

2020 年 11 月 6 日，中国证监会向公司出具《关于同意鞍山七彩化学股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2935 号），同意公司 向特定对象发行股票的注册申请。

二、本次发行过程和结果的合规性

经本所律师核查，长江保荐担任本次发行的保荐机构（主承销商），发行人

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北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司 向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见 与长江保荐已就本次发行制定了公司向特定对象发行股票方案，根据本次发行的 最终发行方案，本次发行不涉及询价过程，经核查，本次发行的发行过程和发行 结果如下：

（一）确定发行数量和认购金额

发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股 票方案的议案》，且发行人第五届董事会第二十二次会议决议在 2020 年第一次 临时股东大会的授权范围内对本次向特定对象发行方案进行修订。本次发行的股 票数量不超过 49,377,600 股（含本数），发行价格为 12.00 元/股，募集资金总额 不超过人民币 59,253.12 万元（含本数）。

根据证监许可[2020]2935 号文、前述股票发行数量、发行价格以及募集资金 总额，经发行人与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次向特定对象发 行股票数量为 49,377,600 股，认购金额为 59,253.12 万元。

本所律师认为，本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《注册办 法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议、深交所的批准 及中国证监会的核准，合法、有效。

（二） 签署股份认购协议

根据公司提供的资料，2020 年 4 月 9 日，发行人与徐惠祥、鞍山惠丰投资 集团有限公司签署了《关于鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行股票之附条件 生效的股票认购协议》及《关于鞍山七彩化学股份有限公司非公开发行股票之附 条件生效的股票认购协议之补充协议（一）》（以下合称“《股份认购协议》”）， 对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

本所律师认为，本次发行签署的协议合法、有效，所附生效条件全部成就。 （三） 缴款和验资

2021 年 4 月 30 日，发行人向徐惠祥及鞍山惠丰投资集团有限公司分别发送 了《鞍山七彩化学股份有限公司创业板项特定对象发行股票缴款通知书》（以下 简称“《缴款通知书》”），通知投资者将认购款项于 2021 年 5 月 6 日 17:00 前划付至保荐机构（主承销商）指定账户。

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本次发行实际发行数量为 49,377,600 股，发行价格为 12.00 元/股。截至 2021 年 5 月 6 日 17:00 止，保荐机构（主承销商）实际收到徐惠祥及鞍山惠丰投资集 团有限公司缴纳的认股款总额为 59,253.12 万元。2021 年 5 月 7 日，中审众环会 计师出具《鞍山七彩化学股份有限公司 2021 年创业板 向特定对象发行股票认购 资金总额验资报告》（众环验字[2021]3610000 号），经审验，截至 2021 年 5 月 6 日，保荐机构（主承销商）为本次发行人创业板向特定对象发行股票开立的申 购股票募集资金专用账户已经收到申购资金共计 592,531,200.00 元（伍亿玖仟贰 佰伍拾叁万壹仟贰佰元整）。

2021 年 5 月 7 日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承销 费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2021 年 5 月 10 日，容诚会 计师出具《验资报告》（容诚验字[2021]110Z0004 号），经审验，截至 2021 年 5 月 7 日止，发行人已向徐惠祥、鞍山惠丰投资集团有限公司发行普通股股票 49,377,600.00 股， 募集资金总额 592,531,200.00 元，扣除不含税的发行费用 7,613,012.22 元，实际募集资金净额为 584,918,187.78 元，其中计入“股本” 49,377,600.00 元， 计入“资本公积”535,540,587.78 元 。

三、 本次发行的实质条件

根据《股份认购协议》和中国证监会注册结果，发行人本次发行股票确定的 认购对象为徐惠祥及鞍山惠丰投资集团有限公司。

本次发行认购对象徐惠祥、鞍山惠丰投资集团有限公司已出具《承诺函》， 其认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存 在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接 或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及 其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。

发行人本次发行股票的发行对象徐惠祥为发行人之实际控制人，鞍山惠丰投 资集团有限公司为发行人持股 20.47% 的 股东，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的规定，徐惠祥及鞍山惠丰投资集团有限公司均为发行人关联方， 本次发行构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时， 关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人

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股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》及《注册办法》《实 施细则》等法律法规的相关规定。

四、 本次发行实施过程涉及的法律文件

本所律师对发行人与徐惠祥及鞍山惠丰投资集团有限公司签署的《股份认购 协议》及发行人、保荐机构（主承销商）向徐惠祥及鞍山惠丰投资集团有限公司 发出的《缴款通知书》等文件进行了核查。

经核查，本所律师认为，发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及 的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、 有效。

五、 结论意见

综上所述，截至本《法律意见》出具之日，本所律师认为：

1. 发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获 得相关监管部门核准，符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》的规定；

2. 本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《注册办法》《实施 细则》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议、深交所的批准及中国证监 会的核准，合法、有效；本次发行签署的《股份认购协议》合法、有效，所附生 效条件全部成就；本次发行的过程合法合规，发行对象支付的认购价款符合本次 发行方案及《缴款通知书》《股份认购协议》的约定，本次发行结果公平、公正， 符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

3. 本次发行的认购对象符合《管理办法》及《注册办法》《实施细则》等 法律法规的相关规定。

4. 发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等 法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。

本《法律意见》正本一式肆份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加 盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司向特定 对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）

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负 责 人：____

王 丽

经办律师：__ 李 哲 经办律师：__

王 冰 年 月 日