Anoto Group — M&A Activity 2010

Mar 12, 2010

P R E S S M E D D E L A N D E 2 0 1 0 - 0 3 - 1 2

Uttalande från styrelsen för Anoto Group AB (publ) i anledning av Aurora Investment Ltd.:s partiella offentliga kontanterbjudande

Styrelsen anser att Aurora Investment Ltd.:s erbjudande inte är oskäligt.

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen ("Styrelsen") för Anoto Group AB (publ) ("Anoto" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna").

Den 5 mars 2010 offentliggjorde Aurora Investment Ltd. ("Aurora"), ett helägt dotterbolag till KDB-TStone Fund, ett partiellt offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Anoto Group AB (publ) att överlåta upp till 20,0 procent av samtliga aktier i Anoto till Aurora ("Erbjudandet"). Aurora erbjuder 5,40 kronor kontant för varje aktie i Anoto.

Enligt pressmeddelandet varigenom Erbjudandet offentliggjordes ("Erbjudandepressmeddelandet") innebär Erbjudandet en premie om 19,7 procent över stängningskursen för Anoto-aktien den 4 mars 2010 (d.v.s. den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande), som var 4,51 kronor. Jämfört med den genomsnittliga volymviktade kursen för Anoto-aktien för tre-, respektive sexmånadersperioden, före Erbjudandets offentliggörande (om 4,34 respektive 4,01 kronor) uppgår premien enligt Erbjudandepressmeddelandet till 24,5 respektive 34,5 procent.

Aktieägare kan acceptera Erbjudandet avseende hela eller viss del av sina aktieinnehav. Om Erbjudandet accepteras av aktieägare representerande mer än 20,0 procent av aktierna i Anoto, kommer Aurora, enligt Erbjudandepressmeddelandet, att proportionellt minska antalet aktier som omfattas av lämnade accepter. Av Erbjudandepressmeddelandet framgår att Aurora förbehåller sig rätten att förvärva ytterligare aktier genom eller utanför Erbjudandet. Om Aurora vid sådant förvärv blir ägare till aktier som representerar minst 30,0 procent av rösterna i Anoto, kommer Aurora att bli skyldigt att lämna ett budpliktsbud rörande förvärv av samtliga kvarvarande aktier i Anoto enligt reglerna om budplikt på aktiemarknaden.

Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. Enligt den preliminära tidsplanen som finns intagen i Erbjudandepressmeddelandet beräknas acceptfristen avslutas den 16 april 2010.

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet

Styrelsen grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Anotos nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen bedömer att Bolaget på lång sikt har stor tillväxtpotential. Under 2009 uppvisade Bolaget en stark försäljningstillväxt med en omsättning på 206 MSEK vilket var en ökning med 43 procent jämfört med motsvarande verksamhet för 2008. Styrelsen ser även framöver fortsatta tillväxtmöjligheter för Anoto inom såväl Bolagets etablerade marknader som tillväxtmarknader.

Mot denna bakgrund anser Styrelsen att Anoto i ett längre perspektiv har betydande potential som, för aktieägare med en längre investeringshorisont, kan motivera ett högre värde på Bolaget än vad Erbjudandet från Aurora innebär. Ur ett prisperspektiv är det dock av stor betydelse hur snabbt Anoto kan lyckas realisera denna potential.

På kort sikt ska Erbjudandet bedömas i förhållande till nu existerande alternativ. Priset per aktie som Aurora erbjuder är betydligt högre än Anotos aktiekurs under såväl tidsperioden omedelbart före Erbjudandets offentliggörande som tre- respektive sexmånadersperioden före Erbjudandets offentliggörande.

Baserat på ovanstående har Styrelsen funnit att Erbjudandet inte är oskäligt från finansiell synpunkt för aktieägarna i Anoto.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Aurora uttalat i Erbjudandepressmeddelandet eller Auroras erbjudandehandling i anledning av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Anoto, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Auroras strategiska planer för Anoto och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Anoto bedriver sin verksamhet.

Styrelsen har informerats av företrädare för Aurora att erbjudandehandlingen som kommer att upprättas och offentliggöras beträffande Erbjudandet kommer att innefatta följande avsnitt: "KDB-TStone Fund sätter stort värde på Anotos ledning och medarbetare, och förväntar sig att Erbjudandet kommer att skapa positiva effekter för de anställda på lång sikt genom KDB-TStone Funds bidrag till utvecklingen av Anotos verksamhet. På kort sikt förväntar sig KDB-TStone Fund inte några väsentliga effekter för Anotos anställda och de platser där Anoto bedriver sin verksamhet." Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen annan uppfattning.

_________ Lund den 12 mars 2010 Anoto Group AB (publ) Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta: Hans Otterling, styrelseordförande 070- 623 28 28

Anoto lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 12 mars 2010 kl. 08.15.

Anoto Group AB

Anoto Group är världsledande inom digital penn- och pappersteknologi och är skapare av det första kommersiella systemet för digitala pennor och papper, vilket möjliggör snabb och pålitlig överföring av handskriven text till digital form. Anoto verkar genom ett globalt partnernätverk som fokuserar på användarvänliga formulärlösningar för effektiv insamling, överföring och lagring av data inom olika affärsområden som t. ex. vård, bank och finans, transport och logistik samt utbildning. Anoto Group har ca 110 anställda, kontor i Lund (huvudkontor), Boston och Tokyo. Anoto Group AB:s aktie är noterad på NASDAQ OMX Nordic Small Cap-lista under tickern ANOT. För mer information: www.anoto.com