Anoto Group

AGM Information • Feb 8, 2016

Kallelse till extra bolagsstämma i Anoto Group AB (publ)

LUND, 8 februari - 2016 - Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma att äga rum onsdagen den 2 mars 2016 klockan 13:00 i bolagets lokaler på adress Mobilvägen 10 i Lund.

Anmälan om deltagande m.m.

För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare

• dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 25 februari 2016,
• dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 26 februari 2016, gärna före kl. 12:00.

Anmälan kan göras per brev och ställas till Anoto Group AB på adress Mobilvägen 10, 223 62 Lund, per telefon 046-540 12 00 eller per e-mail till EGM@anoto.com. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 26 februari 2016. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets kontor i Lund och på bolagets hemsida www.anoto.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 25 februari 2016.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om apportemission av aktier
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler
• 1. Stämmans avslutande

Förslag

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om apportemission av aktier i samband med genomförande av ett eller flera av förvärven av Pen Generation Inc., We-inspire Inc. och Destiny Wireless Ltd.

Skälet till bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att slutföra ovan nämnda förvärv som bolaget offentliggjorde den 8 februari 2016.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering ska kunna ske till ska sammanlagt uppgå till högst 105 000 000 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 10,0 procent av aktiekapital och röster, baserat på nuvarande antal aktier i bolaget.

Syftet med bemyndigande och skälen till att emissionsbeslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att emittera finansiella instrument som vederlag i samband med eventuella förvärv som bolaget kan komma att genomföra samt för att öka bolagets finansiella flexibilitet att finansiera den löpande verksamheten. Emissionskursen skall fastställas enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finns tillgängliga på bolagets kontor i Lund och på bolagets webbplats www.anoto.com senast tre veckor före bolagsstämman samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på förhållanden på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Antal aktier och röster i bolaget

Per den 9 februari 2016 fanns 1 053 193 826 aktier och lika många röster i Anoto Group AB. Bolaget innehar inga egna aktier.

Lund i februari 2016 Anoto Group AB (publ) Styrelsen