Anoto Group

AGM Information • Sep 5, 2014

Kallelse till extra bolagsstämma i Anoto Group AB (publ)

Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) kallas till extra bolagsstämma måndagen den 6 oktober 2014 kl. 13.00 i bolagets lokaler med adress Traktorvägen 11 i Lund.

Anmälan m.m.

För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare

• dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 september 2014,
• dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 1 oktober 2014, gärna före kl. 12.00.

Anmälan kan göras per brev och ställas till Anoto Group AB på adress Box 4106, SE-227 22 Lund, per fax 046-540 12 02, per telefon 046-540 12 00 eller per e-mail till EGM2014@anoto.com. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 1 oktober 2014. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets kontor i Lund och på bolagets hemsida www.anoto.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar delta i stämman måste tillfälligt registrera om aktierna i eget namn, s k rösträttsregistrering. För att denna registrering ska vara verkställd tisdagen den 30 september 2014 bör aktieägaren i god tid före denna dag kontakta sin bank eller förvaltare.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Beslut om godkännande av styrelsens beslut att emittera konvertibler
• 1. Beslut om ändring av bolagsordning
• 1. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare
• 1. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Beslut om godkännande av styrelsens beslut att emittera konvertibler (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna styrelsens beslut av den 19 juni 2014 att uppta ett lån på nominellt högst 20 000 000 kronor och, villkorat av godkännande vid bolagsstämman av konverteringsrätten, att lånet ska kunna konverteras till aktier i bolaget.

Följande villkor ska gälla för konvertiblerna:

• 1. Konvertiblerna får, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av ett begränsat antal utländska och svenska kvalificerade investerare anvisade av Redeye, som är bolagets finansiella rådgivare i samband med erbjudandet.
• 1. Konvertiblerna ska emitteras och tecknas till en kurs motsvarande 100 procent av konvertiblernas nominella belopp.
• 1. Lånet löper med en fast ränta motsvarande 8.00 procent av lånebeloppet. Räntan förfaller till betalning den 16 januari 2015.
• 1. Konvertiblerna ska tecknas senast den 4 juli 2014. Styrelsen har dock rätt att förlänga teckningstiden.
• 1. Konvertiblerna ska betalas kontant senast den 4 juli 2014. Styrelsen har dock rätt att senarelägga likviddagen.
• 1. Konvertibelinnehavare har rätt att under tiden från och med den 1 juli 2014 till och med den 6 februari 2015 utbyta hela eller delar av sin fordran enligt konvertiblerna mot nya aktier i bolaget. Konverteringskursen ska initialt vara 100 kronor per aktie. Under tiden från och med den 2 februari 2015 till och med den 6 februari 2015 ska dock konverteringskursen per aktie uppgå till ett belopp motsvarande 85 procent av den volymviktade betalkursen för aktien enligt notering på NASDAQ OMX Stockholm under tiden från och med den 19 januari 2015 till och med den 30 januari 2015, dock lägst 0,10 kronor.
• 1. Det sammanlagda belopp varmed aktiekapitalet ska kunna ökas på grund av konvertering av konvertiblerna ska – vid den lägsta konverteringskursen om 0,10 kronor – uppgå till högst 40 000 000 kronor.
• 1. Villkoren för konvertiblerna innehåller sedvanliga omräkningsregler för konverteringskursen vid förekomsten av vissa bolagshändelser. Villkoren innehåller vidare vissa bestämmelser om inlösen av konvertiblerna på begäran av bolaget och under vissa omständigheter i övrigt.
• 1. Lånet förfaller till betalning den 27 februari 2015 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum.
• 1. Nya aktier som tillkommit på grund av konvertering av konvertiblerna medför rätt för innehavaren till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att sådana nya aktier har upptagits i bolagets aktiebok.

Bakgrunden till erbjudandet är att stärka Anoto-koncernens rörelsekapital.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda bolagets ägarbas och att säkerställa ytterligare finansiering av Anoto-koncernen på kort sikt.

Storleken på erbjudandet, emissionskursen, räntan och konverteringskursen har bestämts på basis av en bookbuilding-process som genomfördes den 18 juni 2014.

Styrelsen beslutade vidare att befullmäktiga bolagets VD att vidta de justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av konvertiblerna vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Om styrelsens beslut om emission av konvertibler inte godkänns av bolagsstämman kommer utgivna konvertibler att utgöra obligationer utan konverteringsrätt till aktier i bolaget. Vid begäran om konvertering kommer bolaget istället att erlägga kontant betalning motsvarande de underliggande aktiernas värde enligt beräkning som framgår av villkoren för konvertiblerna.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 4 angående gränser för aktiekapitalet ändras från nuvarande lägst 3 400 000 kronor och högst 13 600 000 kronor till lägst 9 000 000 kronor och högst 36 000 000 kronor. Vidare föreslår styrelsen att bolagsordningens § 5 angående gränser för antalet aktier ändras från nuvarande lägst 170 000 000 och högst 680 000 000 till lägst 450 000 000 och högst 1 800 000 000 aktier.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högt SEK 5 440 242,40 kronor genom nyemission av högst 272 012 120 nya aktier.

De nya aktierna ska tecknas med företrädesrätt av bolagets aktieägare i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid fem befintliga aktier berättigar till tecknande av tre nya aktier. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren en teckningsrätt. Fem teckningsrätter berättigar sålunda till teckning av tre nya aktier.

För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp, varvid styrelsen ska tilldela aktier i första hand till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och, vid överteckning, pro rata i förhållande till deras teckning med stöd av teckningsrätter; i andra hand till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till deras teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; i tredje hand, under förutsättning att sådan tilldelning krävs för att emissionen ska bli fulltecknad, till garanterna av emissionen med fördelning i förhållande till deras teckning (baserat på de ställda garantiutfästelserna).

Avstämningsdag för bestämmande av vilka aktieägare som ska vara berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 24 oktober 2014.

Teckningskursen ska vara 0,25 kronor per aktie. Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant. Överkursen ska avsättas till överkursfonden.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 27 oktober 2014 till och med den 10 november 2014. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske genom anmälan på särskild anmälningssedel under tiden från och med 27 oktober 2014 till och med den 10 november 2014. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast tredje bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning avsänts till tecknaren, eller sådant senare datum som styrelsen bestämmer.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Styrelsens beslut enligt ovan är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier enligt punkt 8 ovan.

Övrigt

Handlingar

Styrelsens beslut att emittera konvertibler enligt punkt 7 ovan och det fullständiga förslaget till beslut enligt punkt 9 ovan, liksom handlingar enligt 13 kap. 6 § och 15 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor i Lund och på bolagets hemsida, www.anoto.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Information om aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på samma sätt som anmälan till stämman ska göras enligt ovan.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns 453 353 534 aktier och lika många röster i Anoto Group AB. Bolaget innehar inga egna aktier.

Lund i september 2014 Anoto Group AB (publ) Styrelsen