Anoto Group — AGM Information 2013

Apr 15, 2013

Kallelse till årsstämma i Anoto Group AB (publ)

LUND, 15 april 2013 — Aktieägarna i Anoto Group AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 15 maj 2013 kl. 13.00 i bolagets lokaler på Traktorvägen 11 i Lund.

Deltagande

För att få delta i årsstämman ska aktieägare

dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 maj 2013,

dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 8 maj 2013, gärna före kl. 12.00.

Anmälan kan göras per brev och ställas till Anoto Group AB (publ) på adress Box 4106, SE-227 22 Lund, per fax 046-540 12 02, per telefon 046-540 12 00, eller per e-mail till AGM.2013@anoto.com. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 13 maj 2013. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets kontor i Lund och på bolagets hemsida www.anoto.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar delta i stämman måste tillfälligt registrera om aktierna i eget namn, s k rösträttsregistrering. För att denna registrering ska vara verkställd onsdagen den 8 maj 2013 bör aktieägaren i god tid före denna dag kontakta sin bank eller förvaltare.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Anförande av VD och besvarande av frågor från aktieägarna
• 1. Beslut om:
• a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• b. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
• c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter
• 1. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• 1. Beslut om valberedning
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner
• 1. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

Valberedningen inför årsstämman 2013, som består av ordföranden JoonHee Won (Aurora Investment Ltd) och ledamoten Paddy Padmanhabhan (DoubleDay Holdings), har meddelat bolaget att den avseende punkterna 10, 11 och 12 på dagordningen lämnar nedanstående förslag.

Beträffande val av ordförande vid bolagsstämman, styrelsearvode och beslut om valberedning har valberedningen, vid tidpunkten för publicering av denna kallelse, inte informerat bolaget om sina förslag. Bolaget har därför inte kunnat inkludera något förslag under dessa ärenden. Bolaget kommer att offentliggöra valberedningens förslag under dessa ärenden så snart bolaget blir underrättat om sådana.

Fem styrelseledamöter utan suppleanter. Antal styrelseledamöter (punkt 10)

Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning. Styrelsearvode och arvode till revisorn (punkt 11)

Styrelse (punkt 12)

Omval av styrelseledamöterna Kjell Bråthen, Jörgen Durban, Gunnel Duveblad, Ulrika Hagdahl och Andrew Hur samt omval av Jörgen Durban som styrelsens ordförande.

Styrelsens förslag

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2012. Förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 9 b.)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nedanstående riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den totala ersättningen ska vara en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning, pensions- och sjukförmåner, eventuella övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Ersättningen kan även innehålla aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram. Den rörliga ersättningen varierar för de olika ledande befattningshavarna och ska i huvudsak vara relaterad till Anoto Groups budget och kan som mest uppgå till femtio procent av den fasta lönen, dock kan verkställande direktörens rörliga ersättning uppgå till högst sjuttiofem procent av den fasta lönen. Pensionsförmånerna ska vara konkurrenskraftiga. Verkställande direktören ska ha en premiebaserad pension baserad på trettiofem procent av den fasta lönen. Övriga ledande befattningshavare ska ha en premiebaserad pension med Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

avsättningar motsvarande ITP-planen. Övriga förmåner, såsom läkarvård och förmånsbil, ska vara konkurrenskraftiga. Som huvudregel ska samtliga ledande befattningshavare ha en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. I undantagsfall ska enskilda ledande befattningshavare kunna ha en ytterligare uppsägningstid om högst tre månader vid uppsägning från Anoto Groups sida. Verkställande direktören ska ha en uppsägningstid om högst sex månader samt härutöver ett avgångsvederlag motsvarande högst tolv månadslöner vid uppsägning från Anoto Groups sida utan saklig grund. Aktierelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämman. Emissioner och överlåtelser av värdepapper som beslutats av bolagsstämman med iakttagande av reglerna i 16 kapitlet aktiebolagslagen omfattas inte av dessa riktlinjer i den mån bolagsstämman har fattat eller kommer att fatta sådana beslut. Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Antalet aktier som ska kunna emitteras, antal aktier som konvertering ska kunna ske till respektive antal aktier som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt uppgå till högst 18 086 335 aktier.

Syftet med bemyndigande är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna erlägga betalning med egna finansiella instrument i samband med eventuella företagsförvärv som bolaget kan komma att genomföra.

Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta medföra en utspädning om ca 10 procent av antalet aktier i bolaget (efter fullt utnyttjande av bemyndigandet).

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorsyttrande om tillämpningen av gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor i Lund och på bolagets hemsida, www.anoto.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Information om aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det på samma sätt som anmälan till stämman ska göras enligt ovan.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns 162 777 018 aktier och lika många röster i Anoto Group. Bolaget innehar inga egna aktier.

Lund i april 2013 Anoto Group AB (publ) Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jörgen Durban, Styrelseordförande Anoto Group AB Tel: +46 703 26 66 81

Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 april 2013 kl. 16.45.

Anoto Group AB

Anoto Group är världsledande inom digital penn- och pappersteknologi och är skapare av det första kommersiella systemet för digitala pennor och papper, vilket möjliggör snabb och pålitlig överföring av handskriven text till digital form. Anoto verkar genom ett globalt partnernätverk som fokuserar på användarvänliga lösningar för effektiv insamling, överföring och lagring av data inom olika affärsområden som t. ex. vård, bank och finans, transport och logistik samt utbildning. Anoto Group har ca 110 anställda och har sitt huvudkontor i Lund (Sverige). Bolaget har även kontor i Amsterdam (Nederländerna), Guildford samt Wetherby (Storbritannien), Boston (USA) och Tokyo (Japan). Anoto Group AB:s aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm Small Caplista under tickern ANOT. För mer information: www.anoto.com