Anoto Group

AGM Information • Jun 11, 2013

Kallelse till extra bolagsstämma i Anoto Group AB (publ.)

Lund, 11 juni, 2013 - Aktieägarna i Anoto Group AB (publ.), org. nr. 556532-3929, nedan "Anoto Group" eller "Bolaget", kallas till extra bolagsstämma fredagen den 5 juli 2013 kl. 12:00 i Bolagets lokaler på Traktorvägen 11 i Lund.

Anmälan till extra bolagsstämman, m.m.

För att få delta i extra bolagsstämman ska aktieägare dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen lördagen den 29 juni 2013 (eftersom avstämningsdagen är en lördag måste aktieägaren vara införd i aktieboken per fredagen den 28 juni 2013), dels anmäla sig till Bolaget senast måndagen den 1 juli 2013, gärna före kl. 12.00. Anmälan kan göras per brev till Anoto Group AB på adress Box 4106, 227 22 Lund, per fax 046-540 12 02, per telefon 046-540 12 00, eller per e-mail till EGM.2013@anoto.com. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav uppges. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör, för att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman, vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 1 juli 2013. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets kontor i Lund och på Bolagets hemsida www.anoto.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar delta i bolagsstämman måste tillfälligt registrera om aktierna i eget namn, s k rösträttsregistrering. För att denna registrering ska vara verkställd fredagen den 28 juni 2013 bör aktieägaren i god tid före denna dag kontakta sin bank eller förvaltare.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter
• 1. Beslut om styrelsearvode
• 1. Val av styrelseledamöter
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner
• 1. Stämmans avslutande

En grupp aktieägare (Aurora Investment Ltd, Tore Aksel Voldberg, Reidar Fougner, Erik Just Johnsen, Tore Bjark, Erik Tronbøl, Home Capital v/Kenneth Andersen, Danske Capital Sverige AB v/Tomas Klevbo, Ventor AS v/Per Boasson, Augusta AS v/Finn Espen Arnesen samt Anglo Supply AS v/Jan Ivar Sørensen) vilka sammanlagt representerar 79 062 473 aktier motsvarande cirka 45,5 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget ("Aktieägarna") har begärt att styrelsen för Anoto Group sammankallar en extra bolagsstämma för behandling av nedan angivna ärenden.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 7)

Aktieägarna föreslår att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Beslut om styrelsearvode (punkt 8)

Årsstämman 2013 beslutade att årligt styrelsearvode ska utgå med 500 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till övriga styrelseledamöter samt att ingen ersättning för arbete i utskott ska utgå. Enligt förslag från Aktieägarna ska nyvald styrelseledamot erhålla arvode för sitt arbete som styrelseledamot i enlighet med den arvodesnivå som beslutades av årsstämman 2013, proportionerligt i förhållande till mandattidens längd. För de styrelseledamöter som valdes vid årsstämman 2013 ska styrelsearvode oförändrat utgå i enlighet med vad som beslutades vid årsstämman.

Val av ny styrelseledamot (punkt 9)

Aktieägarna föreslår att Erik Tronbøl väljs till ny styrelseledamot för tiden intill nästa årsstämma. Erik Tronbøl har med sina 24 års erfarenhet från finansbranschen ett omfattande nätverk i Stockholm, Oslo, London, New York och andra platser. Han har varit delägare både i Norse Securities AS och RS Platou Markets AS. Han har en ekonomiexamen från handelshögskolan i Oslo. Enligt Aktieägarna har Erik Tronbøl mycket goda kunskaper om Anoto efter att ha varit en mycket aktiv aktieägare i mer än sju år och han har för närvarande ett betydande aktieinnehav. Aktieägarna anser vidare att han är en god representant för samtliga aktieägare eftersom han känner och samtalar med samtliga aktieägare, oavsett geografisk placering eller storlek. Erik Tronbøl har redan vid många tillfällen vederlagsfritt agerat som finansiell rådgivare åt Bolaget. Aktieägarna anser att Erik Tronbøl har de rätta kvalifikationerna, god kunskap om Bolaget och borde vara ett värdefullt tillskott i styrelsen. Förutsatt att bolagsstämman väljer ny styrelseledamot i enlighet med Aktieägarnas förslag kommer styrelsen att fram till nästa årsstämma bestå av Kjell Bråthen, Jörgen Durban (ordförande), Gunnel Duveblad, Andrew Hur och Erik Tronbøl.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 10)

Aktieägarna föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om kvittning. Antalet aktier som ska kunna emitteras, antal aktier som konvertering ska kunna ske till respektive antal aktier som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt uppgå till högst 19 291 639 aktier. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta medföra en utspädning om ca 10 procent av antalet aktier i Bolaget (baserat på det totala antalet aktier i Bolaget per denna dag och efter fullt utnyttjande av bemyndigandet).

Syftet med bemyndigandet och skälet för en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka Bolagets finansiella flexibilitet. Styrelsen får inte utnyttja bemyndigandet i syfte att finansiera nya företagsförvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt förslaget ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar, m.m.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Aktieägarnas fullständiga förslag till beslut enligt dagordningens punkt 7-10 framgår ovan. De fullständiga förslagen kommer även finnas tillgängliga på Bolagets kontor i Lund och på Bolagets hemsida, www.anoto.com, senast tre veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns 173 624 758 aktier och lika många röster i Anoto Group.

Lund i juni 2013 ANOTO GROUP AB (publ) Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jörgen Durban, Styrelseordförande Anoto Group AB Tel: +46 703 26 66 81

Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs i enlighet med lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 11 juni 2013 kl. 10:30

Anoto Group AB

.

Anoto Group är världsledande inom lösningar för digitalt skrivande vilket möjliggör snabb och pålitlig överföring av handskriven text till digital form. Anoto verkar genom ett globalt partnernätverk som fokuserar på användarvänliga lösningar för effektiv insamling, överföring och lagring av data inom olika affärsområden som t.ex. hälso- och sjukvård, bank och finans, transport och logistik samt utbildning. Anoto Group har ca 130 anställda och har sitt huvudkontor i Lund. Bolaget har även kontor i Basingstoke, Guildford och Wetherby (Storbritannien), Amsterdam (NL), Boston (USA) och Tokyo (Japan). Anoto Group AB:s aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm Small Cap-lista under tickern ANOT. Mer information: www.anoto.com.