Anoto Group — AGM Information 2012

May 10, 2012

PRE SSMEDDELANDE 201 2 - 0 5 - 1 0

Rapport från årsstämma i Anoto Group AB

Lund, 10 maj, 2012 - Vid årsstämman i Anoto Group AB i Lund den 10 maj 2012 fattades följande beslut:

Årsredovisning, ansvarsfrihet m m

Årsstämman fastställde resultat- och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen. Styrelseledamöterna och VDn beviljades ansvarsfrihet. Ingen vinstutdelning lämnas.

VDs anförande

VD för Anoto Group, Stein Revelsby, kommenterade under sitt anförande de viktigaste händelserna under 2011 och redogjorde sedan för första kvartalets rapport för 2012 som publicerades den 27 april.

Val av styrelse och styrelsearvode

Stämman beslutade, att styrelsen ska bestå av fem personer. Nicolas Hassbjer avböjde omval. Styrelseledamöterna Gunnel Duveblad, Andrew Hur och Jörgen Durban omvaldes, samt valdes Kjell Bråthen och Ulrika Hagdahl till nya styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jörgen Durban omvaldes till styrelsens ordförande.

Kjell Bråthen, född 1964, är civilekonom och har tidigare varit styrelseledamot i Nordic Health ASA, Apptix ASA, Mobyson AB, Telecomputing ASA och Nordic Semiconductor ASA.

Ulrika Hagdahl, född 1962, är civilingenjör inom Teknisk Fysisk från Kungliga Tekniska Högskolan. Hon har uppdrag som styrelseledamot och ordförande i revisionsutskottet IFS AB, styrelseledamot i HiQ International AB, Beijer Electronics AB och Idre Golf Ski och Spa.

Ett årligt sammanlagt styrelsearvode om 1 300 000 kronor ska utgå, varav 500 000 kronor oförändrat ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor oförändrat ska utgå till övriga styrelsemedlemmar. Ingen ersättning ska utgå för arbete i utskott.

Vidare beslutade stämman att styrelsens ordförande ska erhålla ett tilläggsarvode avseende föregående mandatperiod på 450 000 kronor för hans omfattande extrainsatser under 2011/2012.

Val av revisor

Stämman beslutade att välja Deloitte AB som revisor för tiden intill årsstämman 2016. Stämman beslutade att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om valberedning

Stämman beslutade enligt valberedningens förslag om utseende av ny valberedning, där styrelseordföranden ges i uppdrag att kontakta de tre största av bolagets aktieägare enligt aktieägarförteckning per slutet av september 2012 och be dem att utse var sin representant att utgöra valberedning för tiden intill annan valberedning utsetts. Representanten för den största ägaren ska väljas till valberedningens ordförande.

Incitamentsprogram 2012/2015

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att införa ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Anotokoncernen genom en riktad emission av 2 741 000 teckningsoptioner.

Emissionen ska ske till det helägda dotterbolaget Anoto AB för vidareöverlåtelse till cirka 20 av styrelsen identifierade deltagare till mot ett marknadsmässigt vederlag, beräknat enligt en vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes), samt i övrigt reserveras för framtida rekryteringar.

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Anoto Group AB under perioden från och med dagen för årsstämman 2015 till och med 31 december 2015. Kursen vid nyteckning av en aktie ska motsvara etthundrafemtio (150) procent av bolagets aktiekurs på NASDAQ OMX Stockholm under en värderingsperiod från och med den 11 maj 2012 till och med den 25 maj 2012. Den föreslagna emissionen av teckningsoptioner medför en total utspädningseffekt om maximalt cirka 2 procent i förhållande till antalet aktier i bolaget.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Anoto Group AB önskar införa ett teckningsoptionsprogram ägnat för tilldelning till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling - liksom bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Bemyndigande

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens föreslag att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av sammantaget högst 15 000 000 aktier med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor, och/eller genom riktad kontantemission till kapitalmarknaden, samt att därvid kunna avvika från aktieägares företrädesrätt. Skälet för att nyemission ska kunna ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att möjliggöra företags-/rörelseförvärv mot likvid helt eller delvis i form av aktier eller kontanter eller riktad kontantemission till kapitalmarknaden.

Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningseffekten till ca 9,9 procent beräknat på det totala antalet aktier.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om riktlinjer för bestämmande av ersättningsoch andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.

För ytterligare information: Jörgen Durban Styrelseordförande Anoto Group AB Tel: +46 703 26 66 81

Anoto Group AB

Anoto Group är världsledande inom digital penn- och pappersteknologi och är skapare av det första kommersiella systemet för digitala pennor och papper, vilket möjliggör snabb och pålitlig överföring av handskriven text till digital form. Anoto verkar genom ett globalt partnernätverk som fokuserar på användarvänliga lösningar för effektiv insamling, överföring och lagring av data inom olika affärsområden som t. ex. vård, bank och finans, transport och logistik samt utbildning. Anoto Group har ca 100 anställda och har sitt huvudkontor i Lund (Sverige). Bolaget har även kontor i Guildford samt Wetherby (Storbritannien), Boston (USA) och Tokyo (Japan). Anoto Group AB:s aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm Small Cap-lista under tickern ANOT. För mer information: www.anoto.com