Anoto Group — AGM Information 2008

Apr 15, 2008

Kallelse till årsstämma i Anoto Group AB

Aktieägarna i Anoto Group AB (publ), nedan "Anoto Group" eller "bolaget", kallas till årsstämma torsdagen den 15 maj 2008 kl. 16.00 i bolagets lokaler i Edison Park, adress Emdalavägen 18 i Lund.

Anmälan till årsstämman m. m.

För att få delta i stämman skall aktieägare dels vara registrerad i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 9 maj 2008, dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 9 maj 2008 kl. 12.00. Anmälan kan göras per brev till bolaget på adress Emdalavägen 18, 223 69 Lund, per fax 046-540 12 02, per telefon 046-540 12 00, eller per e-mail agm@anoto.com. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör för att underlätta inpasseringen vid stämman vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 12 maj 2008.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar delta i stämman måste tillfälligt registrera om aktierna i eget namn, s.k. rösträttsregistrering. Begäran om rösträttsregistrering skall ske hos den bank eller fondkommissionär som förvaltar aktierna och bör ske minst ett par bankdagar före avstämningsdagen för deltagande i årsstämma den 9 maj 2008.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordningen.
• 1. Val av en eller två justeringsmän.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
• 1. Anförande av VD och besvarande av frågor från aktieägarna.
• 1. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
• 1. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
• 1. Beslut i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
• 1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt revisorer. I anslutning härtill, redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits.
• 1. Beslut om arvoden till styrelsen och revisorer.
• 1. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt revisor.
• 1. Beslut om valberedning.
• 1. Beslut om bemyndigande avseende nyemission.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om incitamentsprogram till nyckelpersoner.
• 1. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

P. 10 Förslag till disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2007 inte lämnas.

P. 2, 12-14 Förslag till val av ordförande vid årsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter, arvoden till dessa samt val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och revisor samt arvode till revisor

Valberedningen, som består av ordföranden Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder) och ledamöterna Stein Revelsby (Norden Technology AS), Christer Fåhraeus, Audun Iversen (Kjell Arne Hermansen och Tore Aksel Voldberg), Sasja Beslik (Banco Fonder) och Hans Otterling föreslår årsstämman 2008 följande.

• Hans Otterling skall väljas till ordförande på årsstämman
• Styrelsen skall oförändrat bestå av sju (7) styrelseledamöter utan suppleanter
• Styrelsearvodet skall vara oförändrat 1.500.000 kronor att fördelas med 450.000 kronor till styrelseordföranden och 175.000 kronor till respektive styrelseledamot. För arbete i utskott utgår igen särskild ersättning.
• Omval av styrelseledamöterna Hans Otterling, Christer Fåhraeus, Märtha Josefsson, Stein Revelsby, Bernard Gander, Håkan Eriksson och Hiroshi Yoshioka som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma
• Omval av Hans Otterling som styrelsens ordförande
• Nyval av KPMG Bohlins AB som revisor för tiden intill årsstämman 2012. KPMG har meddelat att de avser att utse auktoriserade revisorn Eva Melzig Henriksson till huvudansvarig revisor.

• Arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning

P.15 Förslag till beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar följande.

Styrelseordföranden ges i uppdrag att kontakta tre av bolagets större aktieägare, enligt aktieägarförteckning per slutet av september 2008, och be dem att utse var sin representant att tillsammans med honom utgöra valberedning för tiden intill annan valberedning utsetts. Valberedningen utser inom sig ordförande. Styrelsens ordförande skall inte vara ordförande i valberedningen. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter i Anoto.

Om aktieägare som utsett en representant till valberedningen väsentligt minskar sitt innehav i bolaget, skall den ledamot som utsetts av sådan aktieägare, om valberedningen så beslutar, ställa sin plats i valberedningen till förfogande. Istället skall i samråd med kvarvarande ledamöter i valberedningen någon annan stor aktieägare erbjudas att utse en ledamot av valberedningen.

Namnen på ledamöterna i valberedningen samt vem respektive ledamot representerar, skall offentliggöras så snart ledamöterna utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2009. Ersättning för arbete i valberedningen skall inte utgå. Valberedningen skall ha möjlighet att belastabolaget för skäliga kostnader för rekrytering av styrelseledamöter.

Valberedningen skall arbeta fram förslag enligt nedan att föreläggas årsstämman 2009 för beslut:

• 1. Ordförande vid årsstämman
• 1. Ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
• 1. Styrelsearvode
• 1. Revisorsarvode
• 1. Tillvägagångssätt för utseende av valberedning inför årsstämman 2010

Valberedningens förslag skall presenteras i kallelsen till årsstämman 2009 och på bolagets hemsida.

P. 16 Förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om nyemission av sammantaget högst 12.000.000 aktier med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor, och/eller genom riktad kontantemission till kapitalmarknaden, samt att därvid kunna avvika från aktieägares företrädesrätt. Skälet för att nyemission skall kunna ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att möjliggöra företags-/rörelseförvärv mot likvid helt eller delvis i form av aktier.

Vid beslut om riktad kontantemission skall de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till kursen på bolagets aktier enligt OMX Nordiska Börs Stockholms officiella kurslista.

Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet uppgår utspädningseffekten till ca 9,5 procent beräknat på det totala antalet aktier efter fullt utnyttjande av bemyndigandet.

P. 17 Förslag om beslut till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nedanstående riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.

Ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Den totala ersättningen skall vara en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning, pensions- och sjukförmåner, eventuella övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Ersättningen kan även innehålla aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram.

Den rörliga ersättningen varierar för de olika ledande befattningshavarna och skall i huvudsak vara relaterad till Anoto Groups budget och kan som mest uppgå till femtio procent av den fasta lönen, dock kan verkställande direktörens rörliga ersättning uppgå till högst sjuttiofem procent.

Pensionsförmånerna skall vara konkurrenskraftiga. Verkställande direktören skall ha en premiebaserad pension baserad på trettiofem procent av den fasta lönen. Övriga ledande befattningshavare skall ha en premiebaserad pension med avsättningar motsvarande ITPplanen.

Övriga förmåner, såsom läkarvård och förmånsbil, skall vara konkurrenskraftiga.

Som huvudregel skall samtliga ledande befattningshavare ha en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. I undantagsfall skall enskilda ledande befattningshavare kunna ha en ytterligare uppsägningstid om högst tre månader vid uppsägning från Anoto Groups sida. Verkställande

direktören skall ha en uppsägningstid om sex månader samt härutöver ett avgångsvederlag om tolv månadslöner vid uppsägning från Anotos sida utan saklig grund.

Ersättningen till de som var ledande befattningshavare 2007 finns redovisade i not 10 till årsredovisningen för 2007. Incitamentsprogrammen för ledande befattningshavare finns beskrivna på sid 48.

P. 18 Förslag till beslut om incitamentsprogram till nyckelpersoner

Aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram är viktiga för att både behålla och nyanställa nyckelpersoner och styrelsen har för avsikt att årligen föreslå optionsprogram liknade detta förslag. Årets förslag omfattar inte verkställande direktören.

Personaloptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Anoto Group skall ställa ut 500.000 personaloptioner till nyckelpersoner i koncernen som vederlagsfritt skall erhålla personaloptioner efter tilldelning som beslutas av styrelsen, dock högst 75.000 personaloptioner var. Tilldelning skall i första hand ske till nyckelpersoner som är nyanställda eller har befordrats.

Personaloptionerna utgör inte värdepapper och kan ej överlåtas till tredje man. Personaloptionerna kan utnyttjas endast under förutsättning att innehavaren vid tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i Anoto Group-koncernen.

Varje personaloption skall ge innehavaren rätt att under perioden 1 september 2010 – 31 mars 2011 förvärva en aktie i Anoto Group till ett pris som skall motsvara 150 procent av den genomsnittliga senaste betalkursen för aktien i Anoto Group på OMX Nordiska Börs Stockholm under perioden 16 maj 2008 - 30 maj 2008. För utnyttjande av personaloption förutsätts att respektive nyckelperson uppfyllt de prestationskrav som uppställts av styrelsen för år 2009. Dessa prestationskrav skall anknyta till Anoto Groups budget, men kan också innefatta individuella mål. Prestationskraven kan vara så utformade att de också delvis ger rätt till ett utnyttjande av personaloptionerna om delmål uppfyllts.

Anoto Group avser att säkra sitt åtagande enligt personaloptionerna genom att vederlagsfritt ge ut teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag. Om utnyttjandet av personaloptionerna innebär en förmån för de anställda medför det att en skattepliktig tjänsteinkomst uppkommer för de anställda och skyldighet att betala sociala avgifter uppkommer för Anoto Group. Styrelsen föreslår därför att årsstämman skall fatta beslut om emission av 150.000 teckningsoptioner utöver det antal teckningsoptioner som skall matcha personaloptionerna, sålunda totalt högst 650.000 teckningsoptioner. De extra teckningsoptionerna kan säljas till extern part varvid likviden täcker de sociala avgifterna. Den föreslagna emissionen av dessa teckningsoptioner avviker från aktieägarnas företrädesrätt.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen önskar bereda nyckelpersoner en ersättningsfrom som är kopplad till bolagets aktiekurs. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna skall säkra Anoto Groups åtagande enligt personaloptionerna samt utgöra kostnadstäckning för Anoto Groups sociala avgifter för de föreslagna personaloptionerna. Förslaget har beretts i styrelsen.

Utspädning m.m.

Vid antagande av att samtliga personal- och teckningsoptioner enligt ovan utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 13.000 kronor på grund av teckningsoptionerna och båda programmen medför en utspädning motsvarande ca 0,3 procent av aktierna och rösterna i bolaget (hänsyn ej tagen till tidigare utgivna optioner i bolaget).

Aktierelaterade incitamentsprogram

I bolaget utestående övriga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna i not 34 till årsredovisningen som finns publicerad på Anotos hemsida, www.anotogroup.com.

Övrigt

Personaloptionerna beräknas medföra en IFRS-kostnad om ca. 600.000 kr för bolaget.

Majoritetskrav för beslut

För giltigt beslut enligt förslaget till emissionsbemyndigande (P. 16) erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslaget till incitamentsprogram till nyckelpersoner (P. 18) omfattas i vissa delar av de så kallade Leobestämmelserna. För giltigt beslut enligt dessa bestämmelser erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster i Anoto Group

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns 128.583.867 aktier och lika många röster i Anoto Group.

Fullmaktsformulär

För aktieägare som önskar utse ombud att företräda dem vid årsstämman finns fullmaktsformulär tillgängliga på bolagets kontor i Lund och på bolagets hemsida.

Handlingar inför årsstämman

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2007 samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkten 18 finns tillgängliga från den 1 maj 2008 på bolagets kontor i Lund och på bolagets hemsida, www.anotogroup.com. Handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Lund i april 2008 ANOTO GROUP AB (publ) Styrelsen