Anora Group Oyj

Governance Information • Apr 19, 2022

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2021

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2021

Tämä Anora Group Oyj:n selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on annettu tilikaudelta 2021.

Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n fuusio toteutettiin 1.9.2021. Lakisääteisessä rajat ylittävässä absorptiosulautumisessa Arcus ASA sulautui Altia Oyj:hin ja purkautui ja Altia Oyj:n toiminimeksi tuli Anora Group Oyj.

Anora Group Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Helsingissä.

Anora Group Oyj:n (jatkossa "Anora" tai "yhtiö") eri toimielinten tehtävät ja velvollisuudet määräytyvät Suomen lain, yhtiökokouksen hyväksymän Anoran yhtiöjärjestyksen ja Anoran hallituksen hyväksymien Anoran hallinnointiperiaatteiden mukaisesti.

Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkistaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 ("hallinnointikoodi") mukaisesti, ja se annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä. Anora noudattaa hallinnointikoodin kaikkia suosituksia.

Yhtiö ilmoittaa hallinnointikoodin edellyttämät tiedot myös yhtiön internetsivuilla www.anora.com. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi 2020 on saatavissa osoitteesta www.cgfinland.fi.

Toimielimet

Yhtiön johtamisesta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiön johtaminen ja hallinto perustuvat lisäksi yhtiökokouksen ja yhtiön tekemiin päätöksiin.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä elin. Yhtiökokouksessa osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista. Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus vuosittain kuuden kuukauden kuluessa edellisen tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan kutsua koolle siten kuin osakeyhtiölaissa on säädetty. Varsinainen yhtiökokous päättää muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, voitonjaosta ja vastuuvapaudesta, valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet ja tilintarkastajan sekä päättää näiden palkkioista. Yhtiökokous käsittelee yhtiön palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin osakeyhtiölain mukaisessa järjestyksessä. Yhtiökokous päättää myös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella joka vuosi ehdotuksia yhtiön hallituksen kokoonpanoon, valintaan ja palkitsemiseen liittyen. Yhtiökokouksen hyväksymän nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaan nimitystoimikunta koostuu kolmesta fyysisestä osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä, jotka yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa nimittävät. Hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja toimivat nimitystoimikunnan asiantuntijajäseninä. He eivät ole nimitystoimikunnan varsinaisia jäseniä eikä heillä ole äänestysoikeutta. Nimitystoimikunnan jäsenten toimikausi päättyy seuraavan nimitystoimikunnan valitsemiseen. Nimitystoimikunnan jäsenet eivät ole oikeutettuja palkkioon yhtiöltä jäsenyytensä perusteella, ellei yhtiökokous toisin päätä.

Nimitystoimikunnan tärkeimpänä tehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeisiin riittävä asiantuntemus, tietämys ja pätevyys, ja että heillä on mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallituksen jäsenen tehtävien täyttämiseen. Nimitystoimikunnan tulee kiinnittää huomiota hyvän ja tasapainoisen sukupuolijakauman ja monimuotoisuuden saavuttamiseen hallituksessa arvioiden hallituksen pätevyyttä kokonaisuutena.

Nimitystoimikunnan tehtäviin ja toimivaltaan kuuluvat yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten lukumäärää, hallituskokoonpanoa ja hallituksen jäsenten ja toimikuntien palkitsemista koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely sekä hallituksen jäsenten mahdollisten

seuraajaehdokkaiden kartoitus. Nimitystoimikunta jättää ehdotuksensa hallitukselle viimeistään 31. tammikuuta joka vuosi. Nimitystoimikunnan ehdotukset julkaistaan yhtiön tiedotteessa ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun.

Hallitus

Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus myös varmistaa hyvän hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän noudattamisen Anora-konsernissa. Hallitus on vahvistanut Anora Groupin hallinnointiperiaatteet.

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuluu vähintään kolme ja enintään kahdeksan yhtiökokouksen valitsemaa hallituksen jäsentä. Yhtiökokous valitsee puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenet toimikaudelle, joka päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Yhtiö ilmoittaa internetsivuillaan www.anora.com hallituksen jäsenten henkilötiedot.

Yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten lisäksi hallitukseen kuuluu yhtiön ja henkilöstöä edustavan erityisen neuvotteluryhmän välisen henkilöstön edustuksen järjestämistä koskevan sopimuksen mukaisesti Anoran henkilöstön valitsemat kaksi hallituksen jäsentä ja varajäsentä.

Hallitus on vahvistanut hallituksen työjärjestyksen, joka sisältää hallituksen toimintaperiaatteet ja luettelon tärkeimmistä hallituksessa käsiteltävistä ja päätettävistä asioista. Tämän mukaisesti hallitus muun muassa vahvistaa yhtiön strategian, taloudelliset tavoitteet, budjetit,

merkittävimmät investoinnit ja riskienhallinnan periaatteet. Hallitus seuraa ja arvioi yhtiön ja sen lähipiirin välisiä toimia ja miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista. Hallitus valitsee ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan. Hallitus käsittelee ja päättää kaikki merkittävimmät koko konsernia tai liiketoiminta-alueiden toimintaa koskevat asiat. Hallitus on myös hyväksynyt tarkastusvaliokunnan ja henkilöstövaliokunnan työjärjestykset.

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti, minkä lisäksi hallitus kokoontuu tarvittaessa. Hallitukselle annetaan kokouksissa ajankohtaista tietoa konsernin toiminnasta, taloudesta ja riskeistä. Toimitusjohtaja, talousjohtaja ja lakiasiainjohtaja (joka toimii hallituksen sihteerinä) osallistuvat hallituksen kokouksiin. Johtoryhmän jäsenet ja muut yhtiön edustajat osallistuvat kokouksiin hallituksen kutsusta. Kaikista kokouksista laaditaan pöytäkirja. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Monimuotoisuus on keskeinen periaate Anoran hallituksen jäsenten valinnassa ja hallituksen kokoonpanosta päätettäessä, jotta yhtiöllä on aina taitava, osaava, kokenut ja tehokas hallitus. Monimuotoisuus on hyvin toimivan hallituksen keskeinen tekijä. Hallituksen on aina pystyttävä reagoimaan Anoran liiketoiminnallisten ja strategisten tavoitteiden tarpeisiin sekä tukemaan ja haastamaan yhtiön johtoa rakentavasti ja ennakoivasti.

Monimuotoinen hallituksen kokoonpano tukee ja palvelee yhtiön menestyksekkään kehityksen ja kasvun nykyisiä ja tulevia tarpeita. Hallituksen monimuotoisuutta vahvistaa hallituksen jäsenten toisiaan täydentävä koulutus, osaaminen ja kokemus eri ammattialoilta ja liiketoiminnan johtamisesta eri kehitysvaiheissa. Hallituksen jäsenten erilaiset henkilökohtaiset ominaisuudet lisäävät osaltaan hallituksen monimuotoisuutta. Monimuotoisuutta lisää ja tukee relevantti kokemus yhtiölle strategisesti tärkeiltä toimialoilta ja markkinoilta, nyt ja tulevaisuudessa, vahva kansainvälisen liiketoiminnan ja toimintaympäristön osaaminen sekä monipuolinen ikä-, sukupuoli- ja toimikausijakauma. Hallitus hyväksyy monimuotoisuuden periaatteet.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksella on kaksi pysyvää valiokuntaa, tarkastusvaliokunta ja henkilöstövaliokunta. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa hallituksen toimivaltaan kuuluvissa asioissa. Valiokunnat ovat valmistelevia elimiä, jotka avustavat hallitusta käsittelemällä toimialueeseensa kuuluvia asioita ja tekemällä näitä asioita koskevia esityksiä hallitukselle. Valiokuntien kokouksista laaditaan pöytäkirja. Hallitus vahvistaa valiokuntien työjärjestykset. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle. Hallitus nimittää vuosittain järjestäytymiskokouksessaan keskuudestaan tarkastus- ja henkilöstövaliokuntien puheenjohtajan ja jäsenet.

Tarkastus- ja henkilöstövaliokunnan lisäksi hallitus voi yksittäisissä tapauksissa perustaa valiokunnan valmistelemaan tapauskohtaista asiakokonaisuutta. Hallitus

ei vahvista tällaisille valiokunnille työjärjestystä eikä julkista valiokunnan toimikautta, kokoonpanoa, kokousten lukumäärää tai jäsenten osallistumisastetta, ellei hallitus erikseen toisin päätä.

Hallitus perusti ennen Altian ja Arcuksen fuusion täytäntöönpanoa väliaikaisen integraatiosuunnitteluvaliokunnan. Valiokunnan tarkoitus ja tehtävä oli tukea hallitusta ja yhtiön johtoa menestyksekkään integraation suunnittelussa fuusiossa. Valiokunnan ainoa pysyvä jäsen oli hallituksen puheenjohtaja, joka kutsui muita hallituksen jäseniä osallistumaan valiokunnan työhön sekä yhtiön johdon edustajia vastuualueidensa asiantuntijoina. Valiokunnan työ on päättynyt fuusion täytäntöönpanon myötä. Anoran hallitus valvoo integraatiotyötä ja synergiaseurantaa.

Lisäksi hallitus on fuusion täytäntöönpanon jälkeen perustanut väliaikaisen strategiavaliokunnan. Valiokunnan tarkoitus ja tehtävä on avustaa hallitusta ja yhtiön johtoa Anoran uuden fuusion jälkeisen strategian laatimisessa. Valiokuntaan kuuluvat hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta käsittelemällä ja valmistelemalla yhtiön taloudelliseen raportointiin ja valvontaan liittyviä kysymyksiä ja tekemällä näitä koskevia esityksiä hallitukselle. Valiokunnan tehtäviin kuuluu seurata yhtiön taloudellista tilannetta ja valvoa taloudellista raportointiprosessia sekä seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia; käsitellä osavuosikatsaukset ja tilinpäätös

ja esittää ne hallituksen hyväksyttäväksi; seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta ja arvioida yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta. Tarkastusvaliokunta avustaa myös hallitusta sen velvollisuudessa seurata ja arvioida miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen toimintaan kuulumisesta ja markkinaehdoista. Lisäksi tarkastusvaliokunnan tehtäviin kuuluvat valmistella tilintarkastajan valintapäätös, arvioida lakisääteisen tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle sekä muut hallituksen valiokunnalle antamat tehtävät. Valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä.

Henkilöstövaliokunta

Henkilöstövaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta käsittelemällä ja valmistelemalla yhtiön palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin, johdon ja henkilöstön palkitsemiseen ja johdon nimityksiin liittyviä kysymyksiä ja tekemällä näitä koskevia esityksiä hallitukselle. Valiokunnan tehtäviin kuuluu käsitellä, arvioida ja tehdä hallitukselle esityksiä Anora-konsernin johdon ja henkilöstön palkkausrakenteesta sekä palkitsemis- ja kannustinjärjestelmistä; seurata niiden toimivuutta sen varmistamiseksi, että ne edistävät yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamista ja perustuvat henkilökohtaiseen suoritukseen; käsitellä ja valmistella muita johdon ja henkilöstön palkitsemiseen liittyviä kysymyksiä ja tehdä näitä koskevia esityksiä

hallitukselle; sekä käsitellä ja valmistella sellaisia johdon nimityskysymyksiä, jotka tulevat hallituksen päätettäviksi. Lisäksi henkilöstövaliokunta ehdottaa hallitukselle toimitusjohtajan esityksestä johtoryhmän nimitysasiat ja heidän palkkionsa sekä arvioi toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten suoritukset ja ehdottaa hallitukselle heidän vuosittaiset palkkionsa ja muut kannustinpalkkiot. Valiokuntaan kuuluu vähintään kolme jäsentä.

Toimitusjohtaja

Yhtiön hallitus nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan. Hallitus päättää toimitusjohtajan toimisuhteen ehdoista. Toimisuhteen ehdot kirjataan kirjalliseen johtajasopimukseen. Toimitusjohtaja on vastuussa yhtiön liiketoiminnan johtamisesta, ohjaamisesta ja valvonnasta. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenille tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Toimitusjohtaja valmistelee asioita hallituksen päätettäväksi, kehittää yhtiötä hallituksen antamien ohjeiden ja hallituksen kanssa sovittujen tavoitteiden mukaisesti ja varmistaa hallituksen päätösten asianmukaisen täytäntöönpanon. Toimitusjohtaja on myös vastuussa siitä, että yhtiötä johdetaan soveltuvien lakien mukaisesti. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen, mutta on läsnä hallituksen kokouksissa ja käyttää siellä puhevaltaa, ellei hallitus toisin päätä yksittäisen käsiteltävän asian osalta.

Johtoryhmä

Konsernin johtoryhmään kuuluvat Anora Group Oyj:n toimitusjohtaja puheenjohtajana sekä muita hallituksen nimeämiä ylimmän johdon henkilöitä. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti toimitusjohtajan johdolla käsittelemään koko konsernia koskevia asioita. Johtoryhmä ei ole yhtiön päätöksentekoelin, vaan se avustaa toimitusjohtajaa konsernin strategian toteuttamisessa ja operatiivisessa johtamisessa. Johtoryhmän tehtävänä on johtaa ja tarkastella yhtiön liiketoiminnan avainalueita kokonaisuudessaan, mikä edellyttää kehitysprosessien, konserniperiaatteiden ja konsernimenetelmien suunnittelua, ja talousasioiden kehityksen ja konsernin toimintasuunnitelman seurantaa.

Tarkastustoiminta

Sisäinen tarkastus

BDO:n toimeksianto yhtiön sisäisenä tarkastajana päättyi 2021. Hallitus on valinnut Deloitte Oy:n yhtiön uudeksi sisäiseksi tarkastajaksi 2022 alkaen. Fuusion yhteydessä suoritettujen lukuisten due diligence -prosessien ja tarkastusten johdosta sisäisen tarkastuksen toimeksiantoja ei suoritettu vuoden 2021 aikana.

Sisäinen tarkastaja raportoi tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle. Sisäinen tarkastus seuraa ja arvioi järjestelmien toimintaa sekä sisäisen valvonnan ja yhtiön talousraportoinnin asianmukaisuutta ja tehokkuutta riippumattomalla tavalla. Sisäisen tarkastuksen kohteet ja tarkastussuunnitelma päätetään vuosittain tarkastusvaliokunnassa. Sisäistä tarkastusta ohjaa hallituksen hyväksymä sisäisen tarkastuksen toimintaohje.

Ulkoinen tarkastus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Anoralla on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja valitaan vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan tehtävänä on tarkastaa konsernin ja emoyhtiön tilinpäätös ja kirjanpito sekä emoyhtiön hallinto. Yhtiön tilintarkastaja antaa tilinpäätöksen yhteydessä osakkeenomistajille tilintarkastuskertomuksen ja raportoi säännöllisesti havainnoistaan hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Lähipiiriliiketoimet

Hallitus on määritellyt lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Yhtiö arvioi ja seuraa lähipiiritoimia yhtiön ja sen lähipiirin välillä ja varmistaa, että mahdolliset esteellisyystilanteet huomioidaan yhtiön päätöksenteossa asianmukaisesti. Yhtiö pitää kirjaa lähipiiristään.

Yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat ja tavallisin kaupallisin ehdoin toteutettavat lähipiiritoimet hyväksytään yhtiön hyväksymisohjeiden ja -prosessien mukaisesti. Lähipiiritoimet, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai joita ei toteuteta tavallisin kaupallisin ehdoin edellyttävät hallituksen hyväksyntää.

Yhtiön talousosasto ja lakiasiainosasto valvovat lähipiiritoimia osana yhtiön raportointi- ja kontrolliprosesseja ja raportoivat lähipiiritoimista tarkastusvaliokunnalle. Tarkastusvaliokunta arvioi säännöllisesti raportoituja lähipiiritoimia ja yhtiön lähipiiritoimia koskevien periaatteiden ja prosessien asianmukaisuutta. Yhtiö raportoi yhtiön ja sen lähipiirin välisistä lähipiiritoimista edellytetyllä tavalla vuosittain tilinpäätöksen liitetiedoissa. Yhtiö julkistaa olennaiset lähipiiritoimet arvopaperimarkkinalain 8 luvun 1a§:n edellyttämällä tavalla.

Sisäisen valvonnan menettelytavat ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Sisäinen valvonta

Sisäisellä valvonnalla varmistetaan, että yhtiön liiketoiminnan tavoitteiden saavuttaminen on mahdollista. Tehokkaan valvonnan avulla ennaltaehkäistään poikkeamat tavoitteista tai ne havaitaan mahdollisimman aikaisessa vaiheessa, jotta korjaaviin toimenpiteisiin voidaan ryhtyä. Sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa toiminnan tuloksellisuus, tehokkuus, jatkuvuus ja keskeytymättömyys, ja että konsernin taloudellinen ja toiminnallinen raportointi on sekä ulkoisesti että sisäisesti luotettavaa ja säädösten mukaista ja että sisäisiä periaatteita, politiikkoja ja toimintaohjeita noudatetaan.

Lisäksi sisäinen valvonta varmistaa, että lakeja ja sopimuksia noudatetaan. Sisäisen valvonnan toimet kohdistuvat kaikkiin konsernin tasoihin ja toimintoihin. Tietojärjestelmät ovat tehokkaan sisäisen valvonnan kannalta kriittisen tärkeitä. Valvontatoimenpiteiden suunnittelu lähtee liiketoiminnan tavoitteiden määrittelemisestä ja tavoitteita uhkaavien riskien tunnistamisesta ja arvioinnista. Valvontatoimenpiteet kohdistetaan riskiperusteisesti ja valvontatoimenpiteet valitaan tarkoituksenmukaisesti siten, että riskit ovat hallinnassa.

Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä kuuluu hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Konsernin taloudellista kehitystä seurataan kuukausittain johtoryhmässä sekä liiketoiminta-alueiden johtoryhmissä. Kukin liiketoimintaalue vastaa oman liiketoimintansa valvonnan tehokkuudesta. Liiketoiminta-alueet ja konsernin talousorganisaatio vastaavat taloudellisen raportoinnin prosesseista. Tarkastusvaliokunta arvioi taloudellisen raportoinnin prosesseja ja sisäistä valvontaa. Lisäksi konsernin taloudellista tilannetta seurataan tarkastusvaliokunnan ja hallituksen kokouksissa.

Riskienhallinta

Konsernin riskienhallinnan tavoitteena on tukea yhtiön strategian toteutumista, riskien tunnistamista sekä keinoja pienentää riskien toteutumistodennäköisyyttä ja vaikutusta sekä varmistaa liiketoiminnan jatkuvuus. Riskin aiheuttaja voi olla yhtiön sisäinen tai ulkoinen tapahtuma. Hallitus on hyväksynyt konsernin riskienhallintapolitiikan, jossa kuvataan konsernin riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet ja vastuut sekä raportoinnin periaatteet. Sen mukaisesti yhtiön riskienhallintatoiminto tukee ja koordinoi riskienhallintaa osana konsernin suunnitteluja ohjausprosesseja. Se myös säännöllisesti raportoi keskeisimmät riskit johdolle ja tarkastusvaliokunnalle. Hallitus arvioi säännöllisesti konsernin merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä ja raportoi niistä vuosittain hallituksen toimintakertomuksessa. Liiketoimintaalueet vastaavat operatiiviseen toimintaansa liittyvistä riskeistä, niiden tunnistamisesta, ennaltaehkäisemisestä ja keskeisistä rajoittamiskeinoista. Konsernin rahoitusosasto tukee liiketoiminta-alueita niiden taloudellisten riskien tunnistamisessa ja hallinnoimisessa. Yhtiön sisäinen tarkastus arvioi yhtiön riskienhallintajärjestelmän toimivuutta. Fuusion jälkeen yhtiö integroi ja kehittää riskienhallinnan periaatteita, prosesseja ja käytänteitä.

Sisäpiirihallinto

Sisäpiirihallinnossaan yhtiö noudattaa Nasdaq Helsingin Sisäpiiriohjetta, jota täydentää Hallituksen hyväksymä Yhtiön Sisäpiiriohje. Yhtiö ylläpitää omia sisäpiiriluetteloitaan. Yhtiöllä ei ole pysyviä sisäpiiriläisiä. Johtohenkilöt eivät saa toteuttaa liiketoimia (omaan tai kolmannen henkilön lukuun) suoraan tai välillisesti yhtiön rahoitusvälineillä 30 kalenteripäivän pituisen suljetun ajanjakson aikana ennen kunkin osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen (tilinpäätöstiedotteen) julkistamista. Yhtiö soveltaa suljettua ajanjaksoa kalenterivuoden neljänneksen päättymisen ja yhtiön osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista seuraavan päivän välillä ("Suljettu ikkuna"). Suljettu ikkuna käsittää kuitenkin aina vähintään 30 kalenteripäivää ennen osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista ja julkistamispäivän. Kielto on voimassa siitä riippumatta, onko kyseisellä henkilöllä sisäpiiritietoa hallussaan tänä aikana. Hankekohtaista sisäpiiriluetteloa ylläpidetään siten kuin laissa tai asetuksissa vaaditaan. Hankekohtaiset sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla, kunnes hanke on päättynyt. Johtoasemassa olevat henkilöt (ja heidän lähipiirinsä) ovat soveltuvan EU-oikeuden ja kotimaisen lainsäädännön ja määräysten mukaisesti velvoitettuja ilmoittamaan kaikki liiketoimensa yhtiön rahoitusvälineillä. Hallitus, johtoryhmän jäsenet ja toimitusjohtaja ovat velvollisia julkistamaan liiketoimensa yhtiön rahoitusvälineillä.

Hallinnointi vuonna 2021

Varsinainen yhtiökokous

Anoran (silloin vielä Altia Oyj) varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 19.3.2021. Covid-19 pandemiasta johtuen yhtiökokous järjestettiin poikkeuksellisesta yhtiökokousmenettelystä annetun tilapäisen lainsäädännön nojalla. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Kokoukseen ei ollut mahdollista osallistua paikan päällä.

Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilipäätöksen tilikaudelta 2020 ja päätti vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta. Yhtiökokous valitsi hallituksen jäsenet ja päätti heidän palkitsemisesta. Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajan ja vahvisti yhtiön palkitsemisraportin.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikaudelta 2020 jaetaan osinkoa 0,35 euroa osakkeelta. Osinko maksettiin 23.3.2021. Yhtiökokous päätti myös uusia Altia Oyj:n 12.11.2020 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen hallitukselle antamaa valtuutusta päättää ylimääräisen osingon maksamisesta yhdessä tai useammassa erässä, enintään 0,40 euroa osakkeelta (vastaten yhteensä noin 14,5 miljoonaa euroa), yhtiön osakkeenomistajille ennen Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä. Ylimääräinen 0,40 euron osinko maksettiin fuusion täytäntöönpanon yhteydessä 3.9.2021

Yhtiökokouksen päätökset ovat nähtävillä osoitteessa www.anora.com.

Altian ja Arcuksen fuusion täytäntöönpano

Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n 12.11.2020 pidettyjen yhtiökokousten hyväksymä yhtiöiden fuusio toteutettiin 1.9.2021 sen jälkeen kun kaikki sulautumisen ehdot täyttyivät ja yhtiöt saivat tarvittavat viranomaishyväksynnät, mukaan lukien Suomen, Norjan ja Ruotsin kilpailuviranomaisten hyväksynnät fuusiolle. Lakisääteisessä rajat ylittävässä absorptiosulautumisessa Arcus ASA sulautui Altia Oyj:hin ja purkautui. Altia Oyj:n toiminimeksi tuli Anora Group Oyj.

Hallitus

19.3.2021 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi seitsemän ja valitsi hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt:

• Sanna Suvanto-Harsaae, puheenjohtaja, s. 1966, ekonomi • Jyrki Mäki-Kala, varapuheenjohtaja, s. 1961,
• kauppatieteiden maisteri, CFO
• Jukka Leinonen, s. 1962, diplomi-insinööri, toimitusjohtaja
• Tiina Lencioni, s. 1971, OTK, 2.Staatsexamen/Assessor iuris. (Saksa), General Counsel
• Jukka Ohtola, s. 1967, kauppatieteiden maisteri, CEFA, neuvotteleva virkamies
• Anette Rosengren, s. 1966, B.Sc. (Marketing & Marketing Management), toimitusjohtaja
• Torsten Steenholt, s. 1969, proviisori, kemian tutkimuksen maisteri, panimomestari, Executive Vice President

Vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten toimikausi päättyi Altia Oyj:n ja Arcus ASA:n fuusion täytäntöönpanon yhteydessä 1.9.2021.

-

-

-

-

1.9.2021 alkaen Anoran hallitukseen kuuluvat 12.11.2020 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen valitsemat kahdeksan jäsentä toimikaudelle, joka alkoi Altian Oyj:n ja Arcuksen ASA:n fuusion täytäntöönpanon yhteydessä 1.9.2021 ja päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä:

• Michael Holm Johansen, puheenjohtaja, s. 1959, MS in Management, B.Sc. (Business Administration)
• Sanna Suvanto-Harsaae, varapuheenjohtaja, s. 1966, B.Sc. (Business Administration)
• Kirsten Ægidius, s. 1963, M.Sc. (International Economics, Strategy)
• Ingeborg Flønes, s. 1968, M.Sc. (Econ.), MBA (Management Control)
• Sinikka Mustakari, s. 1979, M. Sc. Econ
• Jyrk Mäki-Kala, s. 1961, M.Sc. (Econ.), CFO
• Nils Selte, s. 1965, M.Sc. (Econ.)
• Mr Torsten Steenholt, s. 1969, M.Sc. (Pharmacy), M.Sc. (Chemical Research), Master Brewer, EVP

Yhtiökokouksen valitsemien hallituksen jäsenten lisäksi hallitukseen kuuluu yhtiön ja henkilöstöä edustavan erityisen neuvotteluryhmän välisen henkilöstön edustuksen järjestämistä koskevan sopimuksen mukaisesti Anoran henkilöstön valitsemat kaksi hallituksen jäsentä ja varajäsentä:

• Arne Larsen, s. 1969, Skilled Cooper (varajäsen Bjørn Oulie); ja
• Jussi Mikkola, s. 1983, Team Leader, (varajäsen Laura Koivisto)

Henkilöstön edustuksen järjestämistä koskevan sopimuksen mukaisesti työntekijöiden valitsemien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuutta ja todennut, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä Ingeborg Flønesiä, Arne Larsenia ja Jussi Mikkolaa lukuun ottamatta. Ingeborg Flønes on Hoff SA:n toimitusjohtaja ja Arne Larsen ja Jussi Mikkola ovat Anora Groupin palveluksessa. Lisäksi kaikki hallituksen jäsenet Nils Selteä lukuun ottamatta ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Nils Selte on Canica AS:n toimitusjohtaja.

Anoran hallitus kokoontui vuonna 2020 kolmetoista kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisaste oli 96 %.

Tarkastusvaliokunta

Hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsenet 1.9.2021 saakka olivat:

• Jyrki Mäki-Kala, puheenjohtaja,
• Tiina Lencioni,
• Torsten Steenholt, ja
• Sanna Suvanto-Harsaae.

1.9.2021 alkaen tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat:

• Jyrki Mäki-Kala, puheenjohtaja,
• Ingeborg Flønes
• Nils Selte, ja
• Sanna Suvanto-Harsaae.

Vuonna 2021 tarkastusvaliokunta kokoontui kymmenen kertaa ja jäsenten keskimääräinen osallistumisaste oli 95 %.

Henkilöstövaliokunta

Hallituksen henkilöstövaliokunnan jäsenet 1.9.2021 saakka olivat:

• Sanna Suvanto-Harsaae, puheenjohtaja,
• Jukka Leinonen, ja
• Jukka Ohtola

1.9.2021 alkaen tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat: • Michael Holm Johansen, puheenjohtaja,

• Kirsten Ægidius
• Sinikka Mustakari, ja
• Torsten Steenholt

Vuonna 2021 henkilöstövaliokunta kokoontui neljä kertaa ja jäsenten osallistumisaste oli 100 %.

Hallituksen monimuotoisuus

Vuonna 2021 Anoran hallitukseen kuului kymmenen jäsentä, joista yhtiökokous on valinnut kahdeksan jäsentä ja Anoran työntekijät kaksi jäsentä. Hallituksen jäsenillä on kansainvälistä työkokemusta eri johtotehtävistä, ja he ovat tai ovat olleet johtotehtävissä tai hallituksen jäseniä pörssiyhtiöissä tai listaamattomissa yhtiöissä, erityisesti juomateollisuudessa. Työntekijöiden valitsemien hallituksen kahden jäsenen työkokemus ja osaaminen täydentävät yhtiön hallituksen monimuotoisuutta, erityisesti koskien työkokemusta yhtiön teollisessa toiminnassa. Vuonna 2021 sukupuolijakauma hallituksessa oli edelleen tasapainoinen. Hallituksessa oli neljä naisjäsentä ja kuusi miesjäsentä. Yhtiökokouksen valitsemista kahdeksasta jäsenestä neljä oli naista ja neljä miestä. Hallituksen jäsenet jakautuvat iältään 38–65 ikävuoden välille. Hallituksen eri jäsenet ovat toimineet tehtävissään alkaen 2013, 2017, 2020 ja 2021.

Toimitusjohtaja

Anora Group Oyj:n toimitusjohtajana toimii KTM Pekka Tennilä (s. 1969).

HALLITUKSEN JA VALIOKUNTIEN KOKOUSTEN LUKUMÄÄRÄT JA JÄSENTEN OSALLISTUMISASTEET 2021

		Hallitus	Tarkastus- valiokunta	Henkilöstö- valiokunta
Michael Holm Johansen	(1.9.2021 alkaen)	4/4		1/1
Sanna Suvanto-Harsaae		13/13	10/10	3/3
Kirsten Ægidius	(1.9.2021 alkaen)	4/4		1/1
Ingeborg Flønes	(1.9.2021 alkaen)	4/4	4/4
Jukka Leinonen	(1.9.2021 saakka)	9/9		3/3
Sinikka Mustakari	(1.9.2021 alkaen)	4/4		1/1
Tiina Lencioni	(1.9.2021 saakka)	7/9	5/6
Jukka Ohtola	(1.9.2021 saakka)	9/9		3/3
Anette Rosengren	(1.9.2021 saakka)	9/9
Jyrki Mäki-Kala		13/13	10/10
Nils Selte	(1.9.2021 alkaen)	3/4	3/4
Torsten Steenholt		12/13	6/6	1/1
Arne Larsen	(3.9.2021 alkaen)	4/4
Jussi Mikkola	(22.9.2021 alkaen)	3/3

Johtoryhmä

Yhtiön johtoryhmään kuuluivat 1.9.2021 saakka:

• Pekka Tennilä, toimitusjohtaja, s. 1969, kauppatieteiden maisteri
• Janne Halttunen, SVP Scandinavia, s. 1970, kauppatieteiden maisteri
• Kari Kilpinen, SVP Finland & Exports, s. 1963, MBA, restonomi
• Kirsi Lehtola, SVP Human Resources, s. 1963, varatuomari
• Kirsi Puntila, SVP Marketing, s. 1970, kauppatieteiden maisteri
• Hannu Tuominen, SVP Anora Industrial, s. 1958, diplomi-insinööri

Juhana Jokinen toimi yhtiön väliaikaisena talousjohtajana.

1.9.2021 alkaen Anoran johtoryhmään kuuluvat:

• Pekka Tennilä, toimitusjohtaja, s. 1969, kauppatieteiden maisteri
• Janne Halttunen, SVP Wine, s. 1970, kauppatieteiden maisteri
• Kirsi Lehtola, SVP Human Resources, s. 1963, varatuomari
• Kirsi Puntila, SVP Anora International, s. 1970, kauppatieteiden maisteri
• Henrik Bodekær Thomsen, SVP Spirits, s. 1971, HD Degree – Diploma in Business Administration (Marketing Management), CBS
• Sigmund Toth, CFO, s. 1976, Master, Business Administration (Diplôme ESSEC)
• Hannu Tuominen, SVP Anora Industrial, s. 1958, diplomi-insinööri

Palkitseminen

Varsinainen yhtiökokous 2020 vahvisti yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan. Palkitsemispolitiikassa määritellään periaatteet Anoran hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan toteutunut palkitseminen vuonna 2020 selostetaan yhtiön palkitsemisraportissa, jonka vuoden 2021 varsinainen yhtiökokous vahvisti.

Osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet

Anora Group Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle. Altian ja Arcuksen fuusion sulautumissuunnitelman mukaisesti Anoran Group Oyj:n osakkeet olivat rinnakkaislistattuna Oslo Børsissa ("Oslon pörssi") fuusion täytäntöönpanosta alkaen. Yhtiön hallitus jätti 25.11.2021 hakemuksen Oslon pörssille yhtiön osakkeiden rinnakkaislistauksen poistamiseksi Oslon pörssin pörssilistalta. Yhtiön hakemuksen mukaisesti Oslon pörssi päätti 1.12.2021, että Anoran osakkeet poistetaan Oslon pörssin pörssilistalta 3.1.2022 alkaen. Osakkeiden viimeinen kaupankäyntipäivä Oslon pörssissä oli 30.12.2021. Vuoden 2021 lopussa Anora Group Oyj:n osakkeiden lukumäärä oli 67 553 624.

Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja johtoryhmän sekä heidän määräysvaltayhteisöjen osakeomistus yhtiössä vuoden 2021 lopussa on selostettu alla.

JOHDON OSAKEOMISTUKSET

		osakkeiden lkm 31.12.2021
Pekka Tennilä	CEO	32 604
Sigmund Toth	CFO	14 057
Janne Halttunen	SVP, Wines	9 300
Kirsi Lehtola	SVP, HR	5 100
Kirsi Puntila	SVP, International	6 666
Henrik Bodekær Thomsen	SVP, Spirits	258
Hannu Tuominen	SVP, Anora Industrial	9 600
Yhteensä		77 585
% kaikista osakkeista		0,21 %
Anoran osakkeiden lukumäärä		67 553 624

HALLITUKSEN JÄSENTEN OSAKEOMISTUKSET

		osakkeiden lkm 31.12.2021
Michael Holm Johansen	puheenjohtaja	80 000
Sanna Suvanto-Harsaae	varapuheenjohtaja	3 908
Kirsten Ægidius	jäsen	2 440
Ingeborg Flønes	jäsen	1 900
Sinikka Mustakari	jäsen	-
Jyrki Mäki-Kala	jäsen	1 232
Nils Selte*)	jäsen	30 000
Torsten Steenholt	jäsen	5 000
Arne Larsen	jäsen	-
Jussi Mikkola	jäsen	100
Yhteensä		124 580
% kaikista osakkeista		0,18 %
*) määräysvaltayhteisö Nian AS:n kautta
Anoran osakkeiden lukumäärä	67 553 624

Hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajalla tai johtoryhmän jäsenillä taikka heidän määräysvaltayhteisöillään ei ole osakeperusteisia oikeuksia Anorassa tai sen konserniyhtiössä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

Yhtiö ilmoitti 8.12.2021, että Anora Oyj:n kolme suurinta rekisteröityä osakkeenomistajaa ovat nimittäneet osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan seuraavat edustajat:

• Stein Erik Hagen, Canica AS
• Petter Söderström, Solidium Oy
• Hanna Kaskela, Geveran Trading Co. Limited

Nimitystoimikunta valitsi puheenjohtajakseen Stein Erik Hagen. Anoran hallituksen puheenjohtaja Michael Holm Johansen ja varapuheenjohtaja Sanna Suvanto-Harsaae toimivat nimitystoimikunnan asiantuntijajäseninä.

Tilintarkastus

Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti Anora Group Oyj:n tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Ylva Eriksson. PwC:lle vuonna 2020 suoritetut palkkiot varsinaisesta tilintarkastuksesta olivat 0,3 miljoonaa euroa. Lisäksi PwC:lle maksettiin muista palveluista konserniyhtiöille yhteensä 0,2 miljoonaa euroa pääosin palveluista liittyen Altian ja Arcuksen fuusioon.

Anora Group Oyj PL 350, 00101 Helsinki +358 207 013 013 communications@anora.com www.anora.com