Annil Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Dec 1, 2019

证券代码：002875

证券简称：安奈儿 公告编号：2019-066

深圳市安奈儿股份有限公司

关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 29 日召开 了公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十六次会议，公司董事 会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司 2019 年第一次临时股东大 会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：深圳市安奈儿股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司 2019 年 11 月 29 日召开第二届董事会第 二十七次会议审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。本 次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程 的规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2019 年 12 月 18 日（星期三）下午 14:00。

• （2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 12 月 18 日 上午 9：30～11：30，下午 13：00～15：00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2019 年 12 月 18 日上午 9：15 至下午 15：00。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召

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开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出 席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，同一股份 只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结 果为准。

• 6、会议的股权登记日：2019 年 12 月 11 日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

本次股东大会的股权登记日为 2019 年 12 月 11 日，于股权登记日下午收市 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有 权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股 东大会（授权委托书见附件 1），该代理人不必是本公司股东，或在网络投票时 间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议地点：

深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座 15 楼 1501 会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规

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和公司章程的规定，并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项：

累积投票议案

• 1、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

• 1.01 选举曹璋先生为公司第三届董事会非独立董事；

• 1.02 选举王建青女士为公司第三届董事会非独立董事；

• 1.03 选举徐文利女士为公司第三届董事会非独立董事；

• 1.04 选举龙燕女士为公司第三届董事会非独立董事；

本议案采取累积投票制表决，应选非独立董事 4 名。股东所拥有的选举 票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数 以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

• 2、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案

• 2.01 选举刘书锦先生为公司第三届董事会独立董事；

• 2.02 选举林朝南先生为公司第三届董事会独立董事；

• 2.03 选举陈羽先生为公司第三届董事会独立董事；

本议案采取累积投票制表决，应选独立董事 3 名。股东所拥有的选举票 数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以 应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异 议，股东大会方可进行表决。

• 3、关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案

• 3.01 选举王建国先生为公司第三届监事会非职工代表监事；

• 3.02 选举肖艳女士为公司第三届监事会非职工代表监事；

本议案采取累积投票制表决，应选非职工代表监事 2 名。股东所拥有的 选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举

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票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

特别决议案

• 4、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案

• 5、关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案

• 《公司章程》具体修订内容如下：

原条款内容	修订后内容
第十四条 经依法登记，公司的经营范 围：一般经营项目：服装的设计、销售（不 含限制项目）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）；体 育用品、鞋及其配饰品的销售及其它国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴 办实业（具体项目另行申报）；网上经营 服装销售、网上贸易。许可经营项目：服 装的生产（以工商行政管理机关核准的经 营范围为准）。	第十四条 经依法登记，公司的经营范 围：一般经营项目：服装的设计、销售（不 含限制项目）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）；体 育用品、鞋及其配饰品的销售及其它国内 贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴 办实业（具体项目另行申报）；网上经营 服装销售、网上贸易；家用纺织品、棉制 品、日用品、无纺布制品的技术开发与研 发、生产和销售。许可经营项目：服装的 生产（以工商行政管理机关核准的经营范 围为准）。

上述议案 1-3 已经于 2019 年 11 月 29 日公司召开的第二届董事会第二十七 次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过，审议事项内容详见公司于 2019 年 12 月 2 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第二届董事会第二十 七次会议决议公告》、《第二届监事会第二十六次会议决议公告》及相关公告。

上述议案 4-5 已经于 2019 年 10 月 28 日公司召开的第二届董事会第二十六 次会议审议通过，审议事项内容详见公司于 2019 年 10 月 29 日在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司《第二届董事会第二十六次会议决议

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公告》及相关公告。

议案4、5为特别决议案，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投票 提案
1.00	关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案	应选人数（4）人
1.01	选举曹璋先生为公司第三届董事会非独立董事	√
1.02	选举王建青女士为公司第三届董事会非独立董事	√
1.03	选举徐文利女士为公司第三届董事会非独立董事	√
1.04	选举龙燕女士为公司第三届董事会非独立董事	√
2.00	关于选举公司第三届董事会独立董事的议案	应选人数（3）人
2.01	选举刘书锦先生为公司第三届董事会独立董事	√
2.02	选举林朝南先生为公司第三届董事会独立董事	√
2.03	选举陈羽先生为公司第三届董事会独立董事	√
3.00	关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议 案	应选人数（2）人
3.01	选举王建国先生为公司第三届监事会非职工代表 监事	√
3.02	选举肖艳女士为公司第三届监事会非职工代表监 事	√
非累积投 票提案
4.00	关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案	√
5.00	关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案	√

四、会议登记等事项

1、出席登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。

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（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字， 法人股东登记材料复印件须加盖公司公章，拟出席本次会议的股东应将上述 材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以来人、邮递或传真方式于2019 年12月17日（星期二）或之前送达本公司。

2、登记时间：

2019年12月12日（星期四）至2019年12月17日（星期二）（法定假期除 外）。

3、登记地点：

深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座16楼。

4、现场会议联系方式：

联系人：陈盈盈 电话：0755-22914860 传真：0755-28896696

电子邮箱：dongmiban@annil.com

5、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他 有关费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。网络投 票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知 进行。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第二十七次会议决议；

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• 2、第二届监事会第二十六次会议决议；

• 3、第二届董事会第二十六次会议决议。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2019 年 12 月 2 日

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附件 1：

深圳市安奈儿股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会表决授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司参加深圳市安奈儿 股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书 的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本次股东大会提案表决意见表

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投票 提案	采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
1.00	关于选举公司第三届董事会非独立董事 的议案	应选人数（4）人
1.01	选举曹璋先生为公司第三届董事会非独 立董事	√
1.02	选举王建青女士为公司第三届董事会非 独立董事	√
1.03	选举徐文利女士为公司第三届董事会非 独立董事	√
1.04	选举龙燕女士为公司第三届董事会非独 立董事	√
2.00	关于选举公司第三届董事会独立董事的 议案	应选人数（3）人
2.01	选举刘书锦先生为公司第三届董事会独 立董事	√
2.02	选举林朝南先生为公司第三届董事会独 立董事	√
2.03	选举陈羽先生为公司第三届董事会独立 董事	√
3.00	关于选举公司第三届监事会非职工代表	应选人数（2）人

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	监事的议案
3.01	选举王建国先生为公司第三届监事会非 职工代表监事	√
3.02	选举肖艳女士为公司第三届监事会非职 工代表监事	√
非累积投 票提案
4.00	关于回购注销部分激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票的议案	√
5.00	关于增加经营范围并修订《公司章程》 的议案	√

投票说明：

1、对于累积投票提案 1.00 的第 1.01 至第 1.04 子提案的表决（即对于非独立董事的选 举）采用累积投票制，具体方式为：对于该四项子提案阁下持有数量为阁下所代表之股份数 目四倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该四项子提案下四名候选人或其中一 人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目 的四倍。否则，阁下就该等子提案的投票全部无效，视为放弃表决权。

2、对于累积投票提案 2.00 的第 2.01 至第 2.03 子提案的表决（即对于独立董事的选举） 采用累积投票制，具体方式为：对于该三项子提案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目三 倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该三项子提案下三名候选人或其中一人或 多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的三 倍。否则，阁下就该等子提案的投票全部无效，视为放弃表决权。

3、对于累积投票提案 3.00 的第 3.01 至第 3.02 子提案的表决（即对于非职工代表监事 的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该两项子提案阁下持有数量为阁下所代表之股 份数目两倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该两项子提案下两名候选人或其 中一人或两人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份 数目的两倍。否则，阁下就该等子提案的投票全部无效，视为放弃表决权。

4、对于非累积投票提案 4.00-5.00，如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”； 如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏 内相应地方填上“√”。

5、若无指示，则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码： 委托人持股数量： 受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期：2019 年 月 日

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附件 2：

深圳市安奈儿股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名/名称
股东身份证号码/ 营业执照号码：		法人股东之法定 代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓 名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证件 号码
联系电话		电子邮件
传真号码		邮政编码
联系地址

附注：

• 1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）；

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应连同参会登记材料以来人、邮递或传真方式于2019 年12月17日（星期二）或之前送达本公司，不接受电话登记；

• 3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件 3：

深圳市安奈儿股份有限公司

网络投票的具体操作流程

深圳市安奈儿股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说明如 下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362875”，投票简称为“安奈 ” 投票 。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如议案1，采用等额选举，应选人数为4 位）

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股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4 位非独立董事候选人中任意分配，但投票 总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如议案2，采用等额选举，应选人数为3 位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总 数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事（如议案3，采用等额选举，应选人数为2 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但 投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的 表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2019 年 12 月 18 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 12 月 18 日上午 9：15 至下午

• 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网

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投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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