Annil Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jul 6, 2017

证券代码：002875

证券简称：安奈儿

公告编号：2017-010

深圳市安奈儿股份有限公司

关于召开2017 年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年7 月6 日召开 了公司第二届董事会第五次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合 的方式召开公司2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”或者“本 次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：深圳市安奈儿股份有限公司2017 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司2017 年7 月6 日召开第二届董事会第五 次会议审议通过了《关于召开深圳市安奈儿股份有限公司2017 年第一次临时股 东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、和公司章程的规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2017 年7 月25 日（星期二）上午9:40。

• （2）网络投票时间：

• ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017 年7 月25 日上

• 午9：30～11：30，下午13：00～15：00。

• ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2017 年7 月24

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

日15：00，结束时间为2017 年7 月25 日15：00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出 席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，同一股份 只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结 果为准。

6、会议的股权登记日：2017 年7 月18 日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

本次股东大会的股权登记日为2017 年7 月18 日，于股权登记日下午收市时 在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席 会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件 1），该代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：

深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018 号天安云谷产业园一期3 栋A 座16 楼大 会议室。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规 和公司章程的规定，并经公司董事会审议通过。本次会议审议以下事项：

普通决议案

• 1、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案

批准公司使用不超过25,000 万元的自有闲置资金进行现金管理，该额度自 公司股东大会审议通过之日起12 个月内可循环滚动使用。

• 2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

批准公司使用不超过人民币20,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理， 该额度自公司股东大会审议通过之日起12 个月内可循环滚动使用。

3、关于修订《关联交易决策制度》的议案

• 4、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

特别决议案

• 5、关于修改《公司章程》有关条款的议案

• （1）同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：

原条款内容	修订后内容
第四条 公司于〖批/核准日期〗经中华人民 共和国证券监督管理委员会批/核准，首次 向社会公众发行人民币普通股【】万股，于 〖上市日期〗在深圳证券交易所中小板上 市。发行后公司总股本【】万股。	第四条 公司于2017年5月4日经中华人 民共和国证券监督管理委员会批/核准， 首次向社会公众发行人民币普通股2,500 万股，于2017年6月1日在深圳证券交易所 中小板上市。发行后公司总股本10,000 万股。
第六条 公司住所：深圳市福田区八卦岭工 业区618栋6B、7层。	第六条 公司住所：深圳市龙岗区坂田街 道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋 A座13-17楼。
第七条 公司注册资本为人民币【】元。	第七条 公司注册资本为人民币 100,000,000元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

原条款内容	修订后内容
第二十条 公司发行的股份，在【证券登 记机构名称】集中存管。	第二十条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。
第二十一条 公司设立时，向发起人发行有 表决权人民币普通股柒仟伍佰万 (75,000,000)股。全体发起人均以其在深圳 市岁孚服装有限公司的股权所对应的经审 计后的净资产出资。公司设立时各发起人的 持股数和持股比例如下： ······	第二十一条 公司设立时，向发起人发行 有表决权人民币普通股柒仟伍佰万 (75,000,000)股。全体发起人均以其在深 圳市岁孚服装有限公司的股权所对应的 经审计后的净资产出资。公司设立时各发 起人的持股数和持股比例如下： ······ 深圳市安华达投资管理有限公司于2017 年7月4日经茶陵县食品药品工商质量监 督管理局核准，更名为株洲市安华达投资 管理有限公司。
第二十二条 公司股份总数为【】股，公司 的股本结构为：普通股【】股，其他种类股 零（0）股。	第二十二条 公司股份总数为 100,000,000股，公司的股本结构为：普 通股100,000,000股，其他种类股零（0） 股。
第二十八条 公司收购本公司的股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）要约方式； （二）中国证监会认可的其他方式。	第二十八条 公司收购本公司的股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一（1）年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五 （25%）。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份；离职半年后的十 二（12）月内通过证券交易所挂牌交易出售 公司股份数量占其所持有公司股份总数的 比例不得超过 50%。	第三十二条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一（1）年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五（25%）；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份；离职半年后的十二（12）月 内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 份数量占其所持有公司股份总数的比例 不得超过 50%。
第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； ······ （五）查阅本章程、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计	第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； ······ （五）查阅本章程、股东名册、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

原条款内容 修订后内容 报告； 决议、财务会计报告； ······ ······ 第七十六条 股东大会应有会议记录，由 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 或名称； 名或名称； ······ （六）计票人、监票人姓名； ······ （六） 律师及 计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其 内容。 他内容。 第一百二十条 重大关联交易是指公司与 关联自然人发生的交易金额在三十万元以 第一百二十条 重大关联交易是指公司 上的关联交易，及公司与关联法人发生的交 拟与关联人达成的总额高于300万元或高 易金额在三百万元以上、且占公司最近一期 于公司最近经审计净资产值的5%的关联 经审计净资产绝对值百分之零点五以上的 交易。 关联交易。 第一百三十条 董事会应当确定对外投 第一百三十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 会批准。 报股东大会批准。 董事会对公司交易事项的决策权限如下，高 董事会对公司交易事项的决策权限如下， 于下述标准的交易事项应经董事会审议后 高于下述标准的交易事项应经董事会审 报股东大会批准： 议后报股东大会批准： ······ ······ （六）公司与关联人发生的交易（公司获赠 （六）公司与关联人发生的交易（公司获 现金资产和提供担保除外）金额不超过三仟 赠现金资产和提供担保除外）金额不超过 （3000）万元人民币，或占公司最近一期经 三仟（3000）万元人民币，或占公司最近 审计净资产绝对值不超过百分之五十（50%） 一期经审计净资产绝对值不超过 百分之 的关联交易； 五（5%） 的关联交易； （七）除其他法律法规或有权部门规范性文 （七）除其他法律法规或有权部门规范性 件、本章程规定必须由股东大会审议通过的 文件、本章程规定必须由股东大会审议通 事项外的公司交易事项。 过的事项外的公司交易事项。 前款规定的属于董事会决策权限范围内的 为提高决策效率，前款规定的属于董事会 事项，如法律、行政法规或有权部门规范性 决策权限范围内的事项涉及金额较低时， 文件规定须提交股东大会审议通过，按照有 可授权公司总经理直接决策，具体标准应 关规定执行。 在公司《总经理工作细则》、《关联交易 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公 决策制度》中作明确规定。 司出席董事会会议的三分之二（2/3）以上 前款规定的属于董事会决策权限范围内

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

原条款内容	修订后内容
董事同意并经全体独立董事三分之二（2/3） 以上同意。	的事项，如法律、行政法规或有权部门规 范性文件规定须提交股东大会审议通过， 按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经 公司出席董事会会议的三分之二（2/3） 以上董事同意并经全体独立董事三分之 二（2/3）以上同意。
第二百二十四条 本章程经股东大会以特别 决议方式通过后，自公司首次公开发行人民 币普通股并上市之日起生效。	【删除】

（2）授权公司董事长或董事长授权人员代表公司处理与修改《公司章程》 相关的存档、修订及注册的手续及其他有关事项。

该议案为特别决议议案，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人) 所持 表决权的2/3 以上通过。

上述各议案已经于2017年7月6日公司召开的第二届董事会第五次会议审议 通过，审议事项内容详见公司于2017年7月7日在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 刊登的公司第二届董事会第五次会议决议公告及相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所 有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于使用自有闲置资金进行现金管理的 议案	√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2.00	关于使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理的议案	√
3.00	关于修订《关联交易决策制度》的议案	√
4.00	关于制定《会计师事务所选聘制度》的 议案	√
5.00	关于修改《公司章程》有关条款的议案	√

注：本次股东大会无累积投票提案，无互斥提案，也不存在分类表决提案。

四、会议登记等事项

1、出席登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字， 法人股东登记材料复印件须加盖公司公章，拟出席本次会议的股东应将上述 材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以来人、邮递或传真方式于2017 年7月24日（星期一）或之前送达本公司。

2、登记时间：

2017年7月19日（星期三）至2017年7月24日（星期一）（法定假期除外）。 3、登记地点：

深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座16楼。 4、现场会议联系方式：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

联系人：蒋春 电话：0755-22914860 传真：0755-28896696

电子邮箱：dongmiban@annil.com

• 5、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他

有关费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 3 。 网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当 日通知进行。

六、备查文件

第二届董事会第五次会议决议。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2017 年7 月7 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件 1 ：

深圳市安奈儿股份有限公司

2017年第一次临时股东大会表决授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司参加深圳市安奈 儿股份有限公司2017 年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托 书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本次股东大会提案表决意见表

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案1	关于使用自有闲置资金进行现金管理 的议案
议案2	关于使用部分暂时闲置募集资金进行 现金管理的议案
议案3	关于修订《关联交易决策制度》的议 案
议案4	关于制定《会计师事务所选聘制度》 的议案
议案5	关于修改《公司章程》有关条款的议 案

投票说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对 议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应 地方填上“√”。若无指示，则本人/本公司之受托人可自行酌情投票表决。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码： 委托人持股数量： 受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期：2017 年7 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件 2 ：

深圳市安奈儿股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名/名称
股东身份证号码/ 营业执照号码：		法人股东之法定 代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓 名		是否委托
代理人姓名		代理人身份证件 号码
联系电话		电子邮件
传真号码		邮政编码
联系地址

附注：

• 1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）；

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应连同参会登记材料以来人、邮递或传真方式于2017 年7月24日（星期一）或之前送达本公司，不接受电话登记；

• 3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件 3 ：

深圳市安奈儿股份有限公司

网络投票的具体操作流程

深圳市安奈儿股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现对网络投票的相关事宜说 明如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362875”，投票简称为“安 奈投票”。

2、本次股东大会议案均采用非累积投票，填报表决意见：同意、反对、弃 权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的 表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年7 月25 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017 年7 月24 日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2017 年7 月25 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==