Annil Co.,Ltd — Management Reports 2020

Apr 20, 2020

深圳市安奈儿股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

作为深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们遵照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及 《公司章程》、公司《独立董事工作制度》、公司《独立董事年报工作规程》的规 定，诚信勤勉，忠实履行职责，积极发挥独立董事的作用，注重维护公司利益、 维护全体股东特别是中小股东的利益。

报告期内，公司董事会顺利完成换届选举工作，我们作为公司第二届董事会 独立董事，于 2019 年 12 月 18 日任期届满，不再继续担任公司独立董事。现将 我们在 2019 年度任期内履行独立董事职责情况报告如下：

一、出席会议情况

（一）出席董事会、股东大会情况

公司 2019 年度共召开 9 次董事会，任期内我们共参加了 8 次董事会，其中 4 次以现场及电话会议方式召开、1 次以现场及通讯表决方式召开、3 次以通讯 表决方式召开。公司 2019 年度以现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2 次 股东大会，包括 2018 年度股东大会和 2019 年第一次临时股东大会。公司 2019 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大 事项均履行了相关程序，合法有效。我们对 2019 年度公司董事会各项议案均没

有提出反对或弃权。我们于 2019 年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：

		独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董 事姓名	本报告期 应参加董 事会次数	现场出 席董事 会次数	以通讯方 式参加董 事会次数	委托出 席董事 会次数	缺席董 事会次 数	是否连续两次 未亲自参加董 事会会议	出席股东 大会次数
曾任伟	8	4	4	0	0	否	1
李正	8	5	3	0	0	否	1
赵燕	8	5	3	0	0	否	1

（二）出席专业委员会情况

独立董事赵燕女士、李正先生为公司董事会审计委员会委员；独立董事曾任 伟先生、赵燕女士为公司董事会薪酬与考核委员会委员；独立董事曾任伟先生、 李正先生为公司董事会提名委员会委员；独立董事曾任伟先生为公司董事会战略

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委员会委员。其中，独立董事赵燕女士为审计委员会召集人，独立董事曾任伟先 生为薪酬与考核委员会、提名委员会召集人。2019 年，审计委员会共召开 6 次， 薪酬与考核委员会共召开 3 次，提名委员会共召开 1 次，战略委员会共召开 1 次，独立董事出席专业委员会会议情况如下：

独立董事姓名	2019 年召开的审计委员会	2019 年召开的审计委员会	2019 年召开的审计委员会
	应参加会议 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
赵燕	6	6	0	0
李正	6	6	0	0
独立董事姓名	2019 年召开的薪酬与考核委员会
	应参加会议 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
曾任伟	3	3	0	0
赵燕	3	3	0	0
独立董事姓名		2019 年召开的提名委员会
	应参加会议 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
曾任伟	1	1	0	0
李正	1	1	0	0
独立董事姓名		2019 年召开的战略委员会
	应参加会议 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
曾任伟	1	1	0	0

2019 年度，我们认真参加了公司的董事会、董事会专业委员会以及股东大 会，履行了独立董事诚信、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专业委员会决策的 事项，公司都提前通知我们并提供足够的资料。在召开董事会及董事会专业委员 会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会及董事会专业委员会的重要 决策做了充分的准备工作。董事会及董事会专业委员会会议上，我们客观、公正 地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议， 较好地维护了公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益。

二、发表独立意见情况

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2019 年度我们根据公司《独立董事工作制度》和相关法律法规发表了如下 独立董事意见：

• （一） 2019 年 3 月 19 日，在公司召开的第二届董事会第二十一次会议上发

• 表了如下意见：

• 1、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》的独立意见

• （二） 2019 年 3 月 26 日，在公司召开的第二届董事会第二十二次会议上发

• 表了如下意见：

• 1、《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》的事前认可意见；

• 2、关于公司会计政策变更的独立意见；

• 3、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立

• 意见；

• 4、对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见；

• 5、对公司确定审计机构 2018 年度审计费用的议案的独立意见；

• 6、对公司聘任 2019 年度审计机构的议案的独立意见；

• 7、对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见；

• 8、对公司使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见；

• 9、对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

• 10、对公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见；

11、对公司高级管理人员薪酬的独立意见；

12、对 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的 独立意见；

• 13、对公司修订《公司章程》的独立意见。

• （三） 2019 年 4 月 23 日，在公司召开的第二届董事会第二十三次会议上发

• 表了如下意见：

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• 1、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立

• 意见；

2、对公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案的 独立意见。

（四） 2019 年 7 月 29 日，在公司召开的第二届董事会第二十四次会议上发 表了如下意见：

• 1、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》的独立意见

（五） 2019 年 8 月 20 日，在公司召开的第二届董事会第二十五次会议上发 表了如下意见：

• 1、关于公司会计政策变更的独立意见；

• 2、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立

• 意见；

• 3、对公司 2019 年上半年度募集资金存放与使用情况的独立意见。

（六） 2019 年 10 月 28 日，在公司召开的第二届董事会第二十六次会议上 发表了如下意见：

• 1、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立

• 意见；

• 2、对公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案的

• 独立意见；

• 3、关于公司增加经营范围及修订《公司章程》的独立意见。

• （七） 2019 年 11 月 29 日，在公司召开的第二届董事会第二十七次会议上

• 发表了如下意见：

• 1、关于选举公司第三届董事会非独立董事的独立意见；

• 2、关于选举公司第三届董事会独立董事的独立意见。

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三、对公司进行现场调查的情况

我们作为独立董事，在利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间，多次 对公司及店铺进行实地考察，监督董事会相关决议的具体执行情况，并及时了解 公司最新经营动态；始终积极与其他董事、监事、高管及相关工作人员保持密切 联系，通过获悉公司各项重大事项的进展情况的专项汇报；实时关注有关公司的 相关报道，并利用自身的专业优势，积极对公司的发展战略提出专业化建议。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露方面，本年度我们持续关注公司的信息披露工作，对公司 的定期报告及其他事项认真审核，提出客观、公正的意见和建议，督促公司严格 按照相关规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定操作，保证公司信 息披露的真实、准确、完整、及时和公正，切实维护广大投资者的合法权益。

2、重大事项审议决策方面，对于公司需经董事会审议的重大事项，我们积 极索取发表独立意见所需要的各项资料；对每一份提交董事会及其专业委员会的 议案，我们都认真阅读相关议案及公司呈报文件，利用自身的专业知识，独立、 客观、审慎地行使表决权。

3、我们不定期核查公司董事（非独立董事）、高管人员的履职情况；在公司 年度审计期间，及时跟进审计工作进度，对审计机构的工作情况进行监督，对公 司年度报告财务指标进行检查分析，及时把握公司经营情况及所存在的问题，运 用自身专业知识对公司提出意见与建议。

4、我们认真学习中国证监会、中国证监会深圳证券监管局及深圳证券交易 所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件和积极参加监管机构要求的相 关培训,关注公司的生产经营状况及董事会决议执行情况,不断加强对公司法人治 理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识,提高维护公司利益和股 东合法权益的能力。

五、履行独立董事特别职权的情况

2019 年度，我们作为独立董事：

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• 1、未有经独立董事提议召开董事会；

• 2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会；

• 5、未有独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

我们已于 2019 年 12 月 18 日公司第二届董事会任期届满后离任。在此，谨 对公司董事会、管理层和相关人员在我们履行独立董事职务过程中给予的配合与 支持，表示衷心感谢！

深圳市安奈儿股份有限公司独立董事 曾任伟 赵燕 李正 2020 年 4 月 20 日

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