Annil Co.,Ltd — Governance Information 2019

Mar 26, 2019

深圳市安奈儿股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范董事会的议 事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》及《深圳市安奈儿股份 有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）的规定，依据《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他上市相关规定，特制 定《深圳市安奈儿股份有限公司董事会议事规则》（以下简称 “ 本《规则》 ” ）。

第二条 董事会是股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展 目标和重大经营活动的决策，董事会根据股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司 进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。董事会议事、决策以及为实施决策所做的 各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士 的利益。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责 的基本方式。

第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》 的规定履行职责。

第四条 本《规则》自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、 召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事

第五条 董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司应解除其职务。

第七条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任 期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第八条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第九条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承 诺。

第十条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有 关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第十一条 董事在任职期间出现第六条第（一）款至第（七）款规定的情形的，该董 事应当在该事实发生之日起一个月内离职。以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董 事会等机构审议董事受聘议案的时间截止起算。

第十二条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年，可连选连任。董事在任期届 满以前，股东大会不得无故解除其职务。

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董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章、《公司章程》和本《规则》的规定，履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大 会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日 止。

第十三条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一（ 1/2 ）。

第十四条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会会议通知中应充分披露候选人 的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。

所披露资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

• （五）股东大会认为应该披露的其他事项。

第十五条 董事提名应以在征得被提名人的同意后，由下述提名人以提案的方式提请 股东大会表决。董事提名的方式和程序为：公司董事会、监事会、单独或者合计持有公 司 3% 以上股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事职责。

第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资产；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

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（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进 行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有以下勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规和国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权， 并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（五）保证公司对外界所披露的信息真实、准确、完整；

（六）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项 表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

（七） 亲自行使被合法授予的公司管理权，不得受他人操纵；除非经按照法律、行 政法规、部门规章规定或者股东大会批准，不得将其职权转授他人行使；

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• （八） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

• （九）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十八条 董事应遵守如下工作纪律：

（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

（二）董事议事只能通过董事会会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议， 并保持一致，符合公司信息披露原则，董事不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；

（三）董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各 种费用；

（四）董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保 持通讯工具的开通，保证董事会能随时与其联系；

（五）董事应遵守公司的其他工作纪律。

第十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。

第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的 规定，履行董事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失 承担赔偿责任。

董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大 会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。

除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二十三条 经公司股东大会批准，公司可以为董事购买保险。但董事因违反法律法 规和公司章程规定而导致的责任除外。

第三章 董事会的构成及其职责

第二十四条 董事会由七名董事组成，独立董事人数不少于董事会人数的三分之 一。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员 应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

董事长和副董事长由董事担任。董事长和副董事长的产生或罢免应由董事会以全体 董事的过半数表决通过。

第二十五条 董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十七条第（一）项、第（二）项规 定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务管理中心总监、研究院院长、人力资源中心总 经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

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（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）制定股权激励计划；

（十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）决定公司因《公司章程》第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份；

（十八）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二十六条 公司董事会应当就公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，审计委员会中至少应有一名独立董 事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责。

第二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对公司交易事项的决策权限如下，高于下述标准的交易事项应经董事会审议 后报股东大会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产低于百分之五十（ 50% ）；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低 于百分之五十（ 50% ），或绝对金额不超过五仟（ 5000 ）万元人民币；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于百分之五十 （ 50% ），或绝对金额不超过五佰（ 500 ）万元人民币；

（四）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入低于百分之五十（ 50% ），或绝对金额不超过五仟（ 5000 ）万元人民币；

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（五）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润低于百分之五十（ 50% ），或绝对金额不超过五佰（ 500 ）万元人民币；

（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额不超过 三仟（ 3000 ）万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过百分之五十 （ 50% ）的关联交易；

（七）除其他法律法规或有权部门规范性文件、本章程规定必须由股东大会审议通 过的事项外的公司交易事项。

前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规或有权部门规范 性文件规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

公司章程第三十八条规定以外的担保事项由董事会审批，应由董事会审批的对外担 保事项，必须经公司出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同 意。

第二十八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书为公司高级管理人员，董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公 室印章。

第二十九条 总经理在董事会授权的范围内开展工作。董事会可以以《总经理工作 细则》和董事会决议的方式，分别对总经理的职权进行经常性和临时性授权。

第四章 董事长及其职权

第三十条 董事长依法律、行政法规和《公司章程》的规定及股东大会的决议行 使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署董事会重要文件；

（四）签署股票、债权及其他有价证券；

• （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

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定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（六）制定公司的具体经营方案；

（七）董事会授予的其他职权。

第三十一条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。

第五章 董事会会议召集和召开

第三十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持，副董事长协助董 事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

有下列情形之一的，董事会应当自接到提议后的 10 日内召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）三分之一以上监事提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

除上述第（四）款之外，董事长应当自接到提议或要求后十日内，召集和主持董事 会会议。

第三十三条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的理由及 相关议题。

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第三十四条 公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地 点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事、监事及 各有关人员并作好会议准备，并由董事会秘书按照董事长指令准备会议资料，及时送达 董事长审阅。

第三十五条 董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）款内容，以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。

第三十六条 董事会秘书应以书面形式将会议通知送达出席会议的董事本人。会议 通知的送达可以采用口头通知（包括电话及当面形式）、传真、电子邮件、特快专递或挂 号邮寄或专人送达。定期会议的通知应提前十日通知到所有参会人员，临时会议的通知 应提前三日通知所有参会人员。

如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知 时限的限制。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议， 应视作已向其发出会议通知。

第三十七条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加 会议。

第三十八条 董事会会议应由董事本人出席。除本《规则》另有规定之外，董事因 故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当在开会前一日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在 会议开始时向到会人员宣布。

委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载明委托人与受 托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围和对提案表决意向的指示，并由 委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

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亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议 关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第三十九条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可 以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第四十条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先 通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公 司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。

第六章 议案

第四十一条 公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议程：

• （一）审议董事会的年度报告；

（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；

（三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏损弥补 方案；

（四）讨论召开年度股东大会的有关事项。

第四十二条 各董事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。议案应预先提交 董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人 说明理由，不得压而不议。压而不议又不说明理由的，提案人可以向监事会反映。

议案内容应随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。

第四十三条 董事会议案应符合下列条件：

（一）内容不得与法律、行政法规或《公司章程》的规定抵触，且属于董事会的职 责范围；

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（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体的决议事项；

（四）必须以书面方式提交。

第七章 议事和决议

第四十四条 除非本《规则》另有规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。

因《公司章程》第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。总经理与董事 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

第四十五条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由副董事 长主持；副董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第四十六条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出 决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行 董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会 可提请股东会罢免其董事职务。

第四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第四十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。

第四十九条 董事会应当在权限范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

第五十条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人 员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

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所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列 席人员的意见。

第五十一条 董事会表决由主持人组织，采用举手、现场记名投票或《公司章程》 规定的其他方式表决。董事会的表决，实行一人一票。

董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应 当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要 求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途未经会议主持人同意离开会场不回而 未做选择的，视为弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。

第五十二条 除非本《规则》另有规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。对外担保提交董事会审议时， 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。

董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第五十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）参会人员发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人 员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议

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制作单独的决议记录。

第五十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录 和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

第五十七条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明 或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。公 司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董 事会决议）报送证券交易所备案。

证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按证券交易所要求提供。

第五十八条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者定期报告、应披露的交 易、关联交易、重大诉讼和仲裁、变更募集资金投资项目、业绩预告、业绩快报和盈利 预测、利润分配和资本公积金转增股本、股票交易异常波动和澄清、回购股份、可转换 公司债券涉及的重大事项、收购及相关股份权益变动、股权激励、破产等重大事项， 公 司应当及时披露；董事会决议涉及证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应 当及时披露。

第五十九条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记 录时，由董事会秘书指定一名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的 要求和应履行的保密义务。

出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。

第六十条 董事会决议以书面记名方式作出。董事应当在董事会决议上签字并对 董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决 议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规 定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决 议内容保密的义务。

第六十二条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；

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• （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

• （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的

• 理由；

• （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所 发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第六十三条 董事会决议涉及的定期报告、应披露的交易、关联交易、重大诉讼和 仲裁、变更募集资金投资项目、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配和资本公积 金转增股本、股票交易异常波动和澄清、回购股份、可转换公司债券涉及的重大事项、 收购及相关股份权益变动、股权激励、破产等重大事项，需要按照中国证监会有关规定 或者证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和 相关重大事件公告。

第八章 会后事项

第六十四条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、会议决议等文字资料由董事会 秘书负责保管，保存期限为十年

第六十五条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应 在公司章程中明确规定授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重 大利益的事项应由董事会集体决策。

第六十六条 董事会的决议由董事会执行，或由董事长监督高级管理人员执行。

第六十七条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检 查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采 纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。

第六十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规 定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决 议内容保密的义务。

第九章 附则

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第六十九条 本《规则》所称 以上 、 以下 、 内 均包括本数， 少于 、 超过 、 过

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均不包括本数。

第七十条 本《规则》由董事会负责解释。

第七十一条 本《规则》由董事会制定报股东大会审议通过，自公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市之日起执行。

第七十二条 本《规则》未尽事宜，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 为准。本《规则》与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定不一致的， 以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

第七十三条 如遇法律和行政法规修订而致使本《规则》内容与前者抵触，本《规 则》应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。

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