Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Sep 22, 2022

证券代码：002875

证券简称：安奈儿 公告编号：2022-067

深圳市安奈儿股份有限公司

关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期

自主行权的提示性公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次股票期权简称：安奈 JLC1，期权代码：037871

2、公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的激励对象共 计 25 名，可行权的股票期权数量为 1,111,240 份，行权价格为 10.38 元/股。

3、本次行权采用自主行权模式。

4、根据可交易日及行权手续办理情况，第二个行权期实际可行权期限为 2022 年 9 月 23 日至 2023 年 8 月 4 日。

5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 23 日召开 了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关 于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，具体内容详见 公司于 2022 年 8 月 24 日刊登在巨潮资讯网上的《关于 2020 年股票期权激励计 划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-060）。

截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。

一、激励计划设定的第二个行权期自主行权具体情况

1、股票期权激励计划股票来源

公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2、激励计划设定的第二个行权期行权条件成就情况

（1）第二个等待期届满

根据《深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》的规 定，本激励计划授予的股票期权自登记之日起满 12 个月后，满足行权条件的激 励对象可以在未来 36 个月内按 15%、40%、45%的比例分三期行权。公司 2020 年股票期权激励计划登记日为 2020 年 8 月 6 日，截至本公告披露日，本次激励 计划第二个等待期已届满。

（2）第二个行权期行权条件达成情况说明

公司股票期权激励计划规定的行权条件	行权条件是否成就的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条 件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足行 权条件。

	（三）公司层面业绩考核要求： 本次激励计划授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如 下表所示： 行权期 业绩考核目标 基准增长率 目标增长率 第1个 行权期 2020 年度营业收入较2019 年增长率不低于0%或归属 于上市公司股东的净利润较2019 年度增长率不低于 10% 第2个 行权期 2021 年度营业收入较2020 年增长率不低于15%或归 属于上市公司股东的净利 润较2020 年度增长率不低 于15% 2021 年度营业收入较2020 年增长率不低于20%或归 属于上市公司股东的净利 润较2020 年度增长率不低 于20% 第3个 行权期 2022 年度营业收入较2021 年增长率不低于15%或归 属于上市公司股东的净利 润较2021 年度增长率不低 于15% 2022 年度营业收入较2021 年增长率不低于20%或归 属于上市公司股东的净利 润较2021 年度增长率不低 于20% 注：净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔 除历次股权激励计划实施影响后的数据作为计算依据。 按照以上业绩指标，各期期权行权比例与考核期考核指标完成 率相挂钩，具体挂钩方式如下：（1）以上各年度业绩考核指标未达 到基准增长率则属于未达到当年的期权行权条件，当年对应的股票 期权由公司予以收回注销；（2）以上各年度业绩考核指标达到基准 增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级股票期权行权比 例。 公司级股票期权行权比例确定方法如下（设X1为考核当期营业 收入实际同比前一基期增长率，X2为考核当期净利润实际同比前一 基期增长率，A1 为当期营业收入基准增长率，A2 为当期净利润基 准增长率，B1为当期营业收入目标增长率，B2为当期净利润目标增 长率）： 考核期公司业 绩条件完成情 况 公司级股票期权行权比例 当X1≥B1，或者 X2≥B2 100% 当A1≤X1<B1，或 者A2≤X2<B2 max(80% + 𝑋1−𝐴1 𝐵1−𝐴1 ∗20%，80% + 𝑋2−𝐴2 𝐵2−𝐴2 ∗20%） 当X1<A1，且 X2<A2 0	（三）公司层面业绩考核要求： 本次激励计划授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如 下表所示： 行权期 业绩考核目标 基准增长率 目标增长率 第1个 行权期 2020 年度营业收入较2019 年增长率不低于0%或归属 于上市公司股东的净利润较2019 年度增长率不低于 10% 第2个 行权期 2021 年度营业收入较2020 年增长率不低于15%或归 属于上市公司股东的净利 润较2020 年度增长率不低 于15% 2021 年度营业收入较2020 年增长率不低于20%或归 属于上市公司股东的净利 润较2020 年度增长率不低 于20% 第3个 行权期 2022 年度营业收入较2021 年增长率不低于15%或归 属于上市公司股东的净利 润较2021 年度增长率不低 于15% 2022 年度营业收入较2021 年增长率不低于20%或归 属于上市公司股东的净利 润较2021 年度增长率不低 于20% 注：净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔 除历次股权激励计划实施影响后的数据作为计算依据。 按照以上业绩指标，各期期权行权比例与考核期考核指标完成 率相挂钩，具体挂钩方式如下：（1）以上各年度业绩考核指标未达 到基准增长率则属于未达到当年的期权行权条件，当年对应的股票 期权由公司予以收回注销；（2）以上各年度业绩考核指标达到基准 增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级股票期权行权比 例。 公司级股票期权行权比例确定方法如下（设X1为考核当期营业 收入实际同比前一基期增长率，X2为考核当期净利润实际同比前一 基期增长率，A1 为当期营业收入基准增长率，A2 为当期净利润基 准增长率，B1为当期营业收入目标增长率，B2为当期净利润目标增 长率）： 考核期公司业 绩条件完成情 况 公司级股票期权行权比例 当X1≥B1，或者 X2≥B2 100% 当A1≤X1<B1，或 者A2≤X2<B2 max(80% + 𝑋1−𝐴1 𝐵1−𝐴1 ∗20%，80% + 𝑋2−𝐴2 𝐵2−𝐴2 ∗20%） 当X1<A1，且 X2<A2 0	（三）公司层面业绩考核要求： 本次激励计划授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如 下表所示： 行权期 业绩考核目标 基准增长率 目标增长率 第1个 行权期 2020 年度营业收入较2019 年增长率不低于0%或归属 于上市公司股东的净利润较2019 年度增长率不低于 10% 第2个 行权期 2021 年度营业收入较2020 年增长率不低于15%或归 属于上市公司股东的净利 润较2020 年度增长率不低 于15% 2021 年度营业收入较2020 年增长率不低于20%或归 属于上市公司股东的净利 润较2020 年度增长率不低 于20% 第3个 行权期 2022 年度营业收入较2021 年增长率不低于15%或归 属于上市公司股东的净利 润较2021 年度增长率不低 于15% 2022 年度营业收入较2021 年增长率不低于20%或归 属于上市公司股东的净利 润较2021 年度增长率不低 于20% 注：净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔 除历次股权激励计划实施影响后的数据作为计算依据。 按照以上业绩指标，各期期权行权比例与考核期考核指标完成 率相挂钩，具体挂钩方式如下：（1）以上各年度业绩考核指标未达 到基准增长率则属于未达到当年的期权行权条件，当年对应的股票 期权由公司予以收回注销；（2）以上各年度业绩考核指标达到基准 增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级股票期权行权比 例。 公司级股票期权行权比例确定方法如下（设X1为考核当期营业 收入实际同比前一基期增长率，X2为考核当期净利润实际同比前一 基期增长率，A1 为当期营业收入基准增长率，A2 为当期净利润基 准增长率，B1为当期营业收入目标增长率，B2为当期净利润目标增 长率）： 考核期公司业 绩条件完成情 况 公司级股票期权行权比例 当X1≥B1，或者 X2≥B2 100% 当A1≤X1<B1，或 者A2≤X2<B2 max(80% + 𝑋1−𝐴1 𝐵1−𝐴1 ∗20%，80% + 𝑋2−𝐴2 𝐵2−𝐴2 ∗20%） 当X1<A1，且 X2<A2 0	（三）公司层面业绩考核要求： 本次激励计划授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如 下表所示： 行权期 业绩考核目标 基准增长率 目标增长率 第1个 行权期 2020 年度营业收入较2019 年增长率不低于0%或归属 于上市公司股东的净利润较2019 年度增长率不低于 10% 第2个 行权期 2021 年度营业收入较2020 年增长率不低于15%或归 属于上市公司股东的净利 润较2020 年度增长率不低 于15% 2021 年度营业收入较2020 年增长率不低于20%或归 属于上市公司股东的净利 润较2020 年度增长率不低 于20% 第3个 行权期 2022 年度营业收入较2021 年增长率不低于15%或归 属于上市公司股东的净利 润较2021 年度增长率不低 于15% 2022 年度营业收入较2021 年增长率不低于20%或归 属于上市公司股东的净利 润较2021 年度增长率不低 于20% 注：净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔 除历次股权激励计划实施影响后的数据作为计算依据。 按照以上业绩指标，各期期权行权比例与考核期考核指标完成 率相挂钩，具体挂钩方式如下：（1）以上各年度业绩考核指标未达 到基准增长率则属于未达到当年的期权行权条件，当年对应的股票 期权由公司予以收回注销；（2）以上各年度业绩考核指标达到基准 增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级股票期权行权比 例。 公司级股票期权行权比例确定方法如下（设X1为考核当期营业 收入实际同比前一基期增长率，X2为考核当期净利润实际同比前一 基期增长率，A1 为当期营业收入基准增长率，A2 为当期净利润基 准增长率，B1为当期营业收入目标增长率，B2为当期净利润目标增 长率）： 考核期公司业 绩条件完成情 况 公司级股票期权行权比例 当X1≥B1，或者 X2≥B2 100% 当A1≤X1<B1，或 者A2≤X2<B2 max(80% + 𝑋1−𝐴1 𝐵1−𝐴1 ∗20%，80% + 𝑋2−𝐴2 𝐵2−𝐴2 ∗20%） 当X1<A1，且 X2<A2 0	经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计：公司2021年扣除非经常 性损益后的净利润为-17,713,950.44 元，比2020年增长66.17%，满足行 权条件。
	考核期公司业 绩条件完成情 况	公司级股票期权行权比例
	当X1≥B1，或者 X2≥B2		100%
	当A1≤X1<B1，或 者A2≤X2<B2	max(80% +	𝑋1−𝐴1 𝐵1−𝐴1 ∗20%，80% + ∗20%）	𝑋2−𝐴2 𝐵2−𝐴2
	当X1<A1，且 X2<A2		0

（四）激励对象层面绩效考核要求： （1）2 名激励对象的考核结果为 S 级，14 名激励对象的考核结果为 A 个人考核结 级，可行权比例 100%； S/A 级 B 级 C 级 果 （2）9 名激励对象考核结果为 B 级， 个人考核可 可行权比例 90%； 100% 90% 0% 行权比例 （3）17 名激励对象考核结果为 C 个人当年实际行权额度＝公司级股票期权行权比例×个人 级，可行权比例为 0%； 考核可行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象按照 （4）16 人已离职，其获授的股票期 权将由公司收回注销； 各考核年度个人当年实际行权额度行权，因考核结果导致 （5）上述（2）、（3）不得行权的 未能行权的股票期权，由公司收回注销。 部分由公司收回注销。

综上所述，公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就， 根据《深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》规定及公 司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将为满足条件的激 励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

二、本次股票期权行权安排

• 1、期权简称：安奈 JLC1

• 2、期权代码：037871

• 3、行权价格及可行权数量：行权价格为 10.38 元/股，可行权数量共 1,111,240

• 份。若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、 缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

• 4、本期可行权激励对象及行权数量：

		获授的股票期权	本次可行权股票	本次可行权数量占	本次行权数量占公
姓名	职务
		数量（份）	期权数量（份）	已获授期权的比例	司总股本的比例
龙燕	董事、副总经理	391,300	156,520	40.00%	0.07%
冯旭	副总经理兼财务负 责人	391,300	156,520	40.00%	0.07%
核心管理人员（共23人）		2,056,600	798,200	38.81%	0.38%
合计（25人）		2,839,200	1,111,240	39.14%	0.52%

• 5、行权方式：采取自主行权模式。公司自主行权承办券商为华泰证券股份

有限公司，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过华泰证券股份有限公司自

主行权系统进行自主申报行权。

6、行权期限：根据可交易日及行权手续办理情况，第二个行权期实际可行 权期限为 2022 年 9 月 23 日至 2023 年 8 月 4 日。

7、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。激励对象必须在可行 权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。 三、本次行权对公司的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本次股票期权激励计划第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上 市条件。本次可行权的股票期权如果全部行权，公司股本将增加 1,111,240 股，

公司股本结构变动情况如下：

股份类别	本次变动前	本次变动前	本次变动数量 （股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件流通股 /非流通股	90,171,982	42.52%	313,040	90,485,022	42.44%
高管锁定股	90,171,982	42.52%	313,040	90,485,022	42.44%
二、无限售条件股份	121,909,370	57.48%	798,200	122,707,570	57.56%
三、总股本	212,081,352	100.00%	1,111,240	213,192,592	100.00%

注：本次行权后股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实 际确认数据为准。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待 期内摊销，并计相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的 规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 212,081,352 股增 至 213,192,592 股(仅考虑本期可行权的股票期权全部行权的因素)，对公司基本 每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，将等待期内 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方法，在 授予日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对 股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

四、其他说明

1、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临 时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对 象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

2、本次激励计划第二个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用 于补充公司流动资金。

3、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采 用公司代扣代缴的方式。

4、公司已与承办券商华泰证券股份有限公司就本次行权签署了《自主行权 业务服务协议》，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在《股权激励自主行 权业务承诺书》中承诺其向本公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合 自主行权业务操作及相关合规性要求。

5、参与行权董事、高管承诺自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股 份（含行权所得股份和其他股份），并严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。

深圳市安奈儿股份有限公司 董事会 2022 年 9 月 23 日