Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Aug 23, 2022

证券代码：002875

证券简称：安奈儿 公告编号：2022-060

深圳市安奈儿股份有限公司

关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期

行权条件成就的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2020 年股票期权激励计划中符合本次行权条件的 25 名激励对象在第二 个行权期可行权的股票期权数量共计 1,111,240 份，行权价格为 10.38 元/股。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 相应的行权手续后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 23 日召开 了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关 于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，现对有关事项 公告如下：

一、公司 2020 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等 相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所出 具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020 年 5 月 29 日公告。

2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公

示时间为 2020 年 5 月 29 日至 2020 年 6 月 7 日。截止 2020 年 6 月 7 日，公司监 事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）2020 年 6 月 18 日公告。

3、2020 年 6 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于<公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公 司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于 2020 年 6 月 24 日披露了《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报告》，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020 年 6 月 24 日公告。

4、2020 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会 第五次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格、 激励对象名单及期权数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》， 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权的调整及授予发表了 核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）2020 年 8 月 3 日公告。

5、2020 年 8 月 6 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司审核确认，公司完成了 2020 年股票期权激励计划授予登记工作，期 权简称：安奈 JLC1，期权代码：037871。本次股票期权激励计划授予数量 793.52 万份，授予人数 75 人，行权价格为 10.38 元/股。详细内容见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）2020 年 8 月 7 日公告。

6、2021 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票 期权的议案》，同意根据公司激励计划的相关规定，对公司 17 名已离职激励对 象已获授的股票期权，及第一个行权期由于业绩考核未达标导致不能行权的股票 期权合计 2,835,625 份进行注销，本次注销涉及总人数为 75 人。公司独立董事对 此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。

7、2021 年 9 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成注销手续，注销数量为 2,835,625 份。本次注销完成后，公司 2020 年股票期权

激励计划已获授股票期权剩余 5,099,575 份，激励对象人数 58 人。详细内容见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021 年 9 月 10 日公告。

二、关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

1、第二个等待期届满

根据《深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》的规 定，本激励计划授予的股票期权自登记之日起满 12 个月后，满足行权条件的激 励对象可以在未来 36 个月内按 15%、40%、45%的比例分三期行权。公司 2020 年股票期权激励计划登记日为 2020 年 8 月 6 日，截至本公告披露日，本次激励 计划第二个等待期已届满。

2、第二个行权期行权条件达成情况说明

公司股票期权激励计划规定的行权条件	行权条件是否成就的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条 件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足行 权条件。

	（三）公司层面业绩考核要求： 本次激励计划授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如 下表所示： 行权期 业绩考核目标 基准增长率 目标增长率 第1个 行权期 2020 年度营业收入较2019 年增长率不低于0%或归属 于上市公司股东的净利润较2019 年度增长率不低于 10% 第2个 行权期 2021 年度营业收入较2020 年增长率不低于15%或归 属于上市公司股东的净利 润较2020 年度增长率不低 于15% 2021 年度营业收入较2020 年增长率不低于20%或归 属于上市公司股东的净利 润较2020 年度增长率不低 于20% 第3个 行权期 2022 年度营业收入较2021 年增长率不低于15%或归 属于上市公司股东的净利 润较2021 年度增长率不低 于15% 2022 年度营业收入较2021 年增长率不低于20%或归 属于上市公司股东的净利 润较2021 年度增长率不低 于20% 注：净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔 除历次股权激励计划实施影响后的数据作为计算依据。 按照以上业绩指标，各期期权行权比例与考核期考核指标完成 率相挂钩，具体挂钩方式如下：（1）以上各年度业绩考核指标未达 到基准增长率则属于未达到当年的期权行权条件，当年对应的股票 期权由公司予以收回注销；（2）以上各年度业绩考核指标达到基准 增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级股票期权行权比 例。 公司级股票期权行权比例确定方法如下（设X1为考核当期营业 收入实际同比前一基期增长率，X2为考核当期净利润实际同比前一 基期增长率，A1 为当期营业收入基准增长率，A2 为当期净利润基 准增长率，B1为当期营业收入目标增长率，B2为当期净利润目标增 长率）： 考核期公司业 绩条件完成情 况 公司级股票期权行权比例 当X1≥B1，或者 X2≥B2 100% 当A1≤X1<B1，或 者A2≤X2<B2 max(80% +𝑋1 −𝐴1 𝐵1 −𝐴1 ∗20%，80% +𝑋2 −𝐴2 𝐵2−𝐴2 ∗20%） 当X1<A1，且 X2<A2 0	（三）公司层面业绩考核要求： 本次激励计划授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如 下表所示： 行权期 业绩考核目标 基准增长率 目标增长率 第1个 行权期 2020 年度营业收入较2019 年增长率不低于0%或归属 于上市公司股东的净利润较2019 年度增长率不低于 10% 第2个 行权期 2021 年度营业收入较2020 年增长率不低于15%或归 属于上市公司股东的净利 润较2020 年度增长率不低 于15% 2021 年度营业收入较2020 年增长率不低于20%或归 属于上市公司股东的净利 润较2020 年度增长率不低 于20% 第3个 行权期 2022 年度营业收入较2021 年增长率不低于15%或归 属于上市公司股东的净利 润较2021 年度增长率不低 于15% 2022 年度营业收入较2021 年增长率不低于20%或归 属于上市公司股东的净利 润较2021 年度增长率不低 于20% 注：净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔 除历次股权激励计划实施影响后的数据作为计算依据。 按照以上业绩指标，各期期权行权比例与考核期考核指标完成 率相挂钩，具体挂钩方式如下：（1）以上各年度业绩考核指标未达 到基准增长率则属于未达到当年的期权行权条件，当年对应的股票 期权由公司予以收回注销；（2）以上各年度业绩考核指标达到基准 增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级股票期权行权比 例。 公司级股票期权行权比例确定方法如下（设X1为考核当期营业 收入实际同比前一基期增长率，X2为考核当期净利润实际同比前一 基期增长率，A1 为当期营业收入基准增长率，A2 为当期净利润基 准增长率，B1为当期营业收入目标增长率，B2为当期净利润目标增 长率）： 考核期公司业 绩条件完成情 况 公司级股票期权行权比例 当X1≥B1，或者 X2≥B2 100% 当A1≤X1<B1，或 者A2≤X2<B2 max(80% +𝑋1 −𝐴1 𝐵1 −𝐴1 ∗20%，80% +𝑋2 −𝐴2 𝐵2−𝐴2 ∗20%） 当X1<A1，且 X2<A2 0	（三）公司层面业绩考核要求： 本次激励计划授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如 下表所示： 行权期 业绩考核目标 基准增长率 目标增长率 第1个 行权期 2020 年度营业收入较2019 年增长率不低于0%或归属 于上市公司股东的净利润较2019 年度增长率不低于 10% 第2个 行权期 2021 年度营业收入较2020 年增长率不低于15%或归 属于上市公司股东的净利 润较2020 年度增长率不低 于15% 2021 年度营业收入较2020 年增长率不低于20%或归 属于上市公司股东的净利 润较2020 年度增长率不低 于20% 第3个 行权期 2022 年度营业收入较2021 年增长率不低于15%或归 属于上市公司股东的净利 润较2021 年度增长率不低 于15% 2022 年度营业收入较2021 年增长率不低于20%或归 属于上市公司股东的净利 润较2021 年度增长率不低 于20% 注：净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔 除历次股权激励计划实施影响后的数据作为计算依据。 按照以上业绩指标，各期期权行权比例与考核期考核指标完成 率相挂钩，具体挂钩方式如下：（1）以上各年度业绩考核指标未达 到基准增长率则属于未达到当年的期权行权条件，当年对应的股票 期权由公司予以收回注销；（2）以上各年度业绩考核指标达到基准 增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级股票期权行权比 例。 公司级股票期权行权比例确定方法如下（设X1为考核当期营业 收入实际同比前一基期增长率，X2为考核当期净利润实际同比前一 基期增长率，A1 为当期营业收入基准增长率，A2 为当期净利润基 准增长率，B1为当期营业收入目标增长率，B2为当期净利润目标增 长率）： 考核期公司业 绩条件完成情 况 公司级股票期权行权比例 当X1≥B1，或者 X2≥B2 100% 当A1≤X1<B1，或 者A2≤X2<B2 max(80% +𝑋1 −𝐴1 𝐵1 −𝐴1 ∗20%，80% +𝑋2 −𝐴2 𝐵2−𝐴2 ∗20%） 当X1<A1，且 X2<A2 0	（三）公司层面业绩考核要求： 本次激励计划授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如 下表所示： 行权期 业绩考核目标 基准增长率 目标增长率 第1个 行权期 2020 年度营业收入较2019 年增长率不低于0%或归属 于上市公司股东的净利润较2019 年度增长率不低于 10% 第2个 行权期 2021 年度营业收入较2020 年增长率不低于15%或归 属于上市公司股东的净利 润较2020 年度增长率不低 于15% 2021 年度营业收入较2020 年增长率不低于20%或归 属于上市公司股东的净利 润较2020 年度增长率不低 于20% 第3个 行权期 2022 年度营业收入较2021 年增长率不低于15%或归 属于上市公司股东的净利 润较2021 年度增长率不低 于15% 2022 年度营业收入较2021 年增长率不低于20%或归 属于上市公司股东的净利 润较2021 年度增长率不低 于20% 注：净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔 除历次股权激励计划实施影响后的数据作为计算依据。 按照以上业绩指标，各期期权行权比例与考核期考核指标完成 率相挂钩，具体挂钩方式如下：（1）以上各年度业绩考核指标未达 到基准增长率则属于未达到当年的期权行权条件，当年对应的股票 期权由公司予以收回注销；（2）以上各年度业绩考核指标达到基准 增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级股票期权行权比 例。 公司级股票期权行权比例确定方法如下（设X1为考核当期营业 收入实际同比前一基期增长率，X2为考核当期净利润实际同比前一 基期增长率，A1 为当期营业收入基准增长率，A2 为当期净利润基 准增长率，B1为当期营业收入目标增长率，B2为当期净利润目标增 长率）： 考核期公司业 绩条件完成情 况 公司级股票期权行权比例 当X1≥B1，或者 X2≥B2 100% 当A1≤X1<B1，或 者A2≤X2<B2 max(80% +𝑋1 −𝐴1 𝐵1 −𝐴1 ∗20%，80% +𝑋2 −𝐴2 𝐵2−𝐴2 ∗20%） 当X1<A1，且 X2<A2 0	经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计：公司2021年扣除非经常 性损益后的净利润为-17,713,950.44 元，比2020年增长66.17%，满足行 权条件。
	考核期公司业 绩条件完成情 况	公司级股票期权行权比例
	当X1≥B1，或者 X2≥B2		100%
	当A1≤X1<B1，或 者A2≤X2<B2	max(80% +	𝑋1 −𝐴1 𝐵1 −𝐴1 ∗20%，80% + ∗20%）	𝑋2 −𝐴2 𝐵2−𝐴2
	当X1<A1，且 X2<A2		0

（四）激励对象层面绩效考核要求：		（1）2 名激励对象的考核结果为S
		级，14名激励对象的考核结果为A
个人考核结 果 S/A级 B级 C级		级，可行权比例100%； （2）9名激励对象考核结果为B级，
个人考核可 行权比例 100% 90% 0%		可行权比例90%； （3）17 名激励对象考核结果为C
个人当年实际行权额度＝公司级股票期权行权比例×个人		级，可行权比例为0%；
考核可行权比例×个人当年计划行权额度。激励对象按照		（4）16人已离职，其获授的股票期
各考核年度个人当年实际行权额度行权，因考核结果导致		权将由公司收回注销；
未能行权的股票期权，由公司收回注销。		（5）上述（2）、（3）不得行权的 部分由公司收回注销。

综上所述，董事会认为公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条 件已经成就，根据《深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草 案）》规定及公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足 条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

2020 年 7 月 31 日，公司召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第 五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格、 激励对象名单及期权数量的议案》。鉴于公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》 中确定的授予权益的 1 名激励对象已离职，公司取消上述人员的激励对象资格， 并取消拟授予的股票期权；公司已经实施完成以资本公积金每 10 股转增 3 股的 2019 年度利润分配方案，根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》中的有 关规定需要对此次股票期权的行权价格、激励对象名单及期权数量进行调整。经 过本次调整后，本激励计划的激励对象人数为 75 名，行权价格为 10.38 元/股， 股票期权数量为 793.52 万份。

鉴于在公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权等待期内 17 名激励对象 已离职，不再具备激励对象的资格，其持有的已获授但尚未行权的 1,935,700 份 股票期权由公司注销；鉴于公司 2020 年业绩未达到股票期权激励计划第一个行 权期业绩考核要求，根据激励计划相关规定，对第一个行权期的 899,925 份股票 期权进行注销，涉及人数为 58 人。上述事项已经公司第三届董事会第十四次会 议和第三届监事会第十二次会议审议通过。

鉴于在公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权等待期内 16 名激励对象

已离职，不再具备激励对象的资格，其持有的已获授但尚未行权的 1,398,930 份 股票期权由公司注销；9 名激励对象考核结果为 B 级，17 名激励对象考核结果 为 C 级，根据激励计划相关规定，对涉及的 630,240 份股票期权进行注销。上述 事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议 通过。

四、 2020 年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排

• 1、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股

票。

• 2、期权简称：安奈 JLC1

• 3、期权代码：037871

4、行权价格：10.38 元/股，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格 进行相应的调整。

• 5、行权方式：自主行权

6、本期可行权激励对象及行权数量：

			本次可行权
		获授的股票期权数		本次可行权数量占	本次行权数量占公司
姓名	职务		股票期权
		量（份）		已获授期权的比例	总股本的比例
			数量（份）
龙燕	董事、副总经理	391,300	156,520	40.00%	0.07%
冯旭	副总经理兼财务负 责人	391,300	156,520	40.00%	0.07%
核心管理人员（共23人）		2,056,600	798,200	38.81%	0.38%
合计（25人）		2,839,200	1,111,240	39.14%	0.52%

• 7、行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完

成之日起至 2023 年 8 月 6 日期间，且不得在上市公司董事、高级管理人员不得 买卖本公司股票的期间行权。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情况

公司参与激励的董事、高级管理人员不存在在公告日前 6 个月买卖公司股票 的情况。

六、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本 次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

八、不符合条件的股票期权的处理方式

根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权 条件，必须在计划规定的行权期内行权，在本次行权期内未行权或未全部行权的 股票期权，不得递延至下一期行权，该部分股票期权由公司注销。

九、本次行权对上市公司的影响

• 1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加 1,111,240 股，公司股本总 额将由 212,081,352 股增至 213,192,592 股。

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待 期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。根据公司《2020 年股票期权激 励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 212,081,352 股增加至 213,192,592 股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响 较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

• 3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”（Black-ScholesModel） 确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，

不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成 影响。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数 量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积” 转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。 因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影 响。

十、独立董事的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定， 我们对公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的事项进行了 核查，认为：

1、公司符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 ——业务办理》和公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件， 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

2、经核查，本次可行权的 25 名激励对象已满足公司《激励计划（草案）》 规定的行权条件，其作为公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期的激励对 象的主体资格合法、有效。

3、公司 2020 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括 行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我 们同意上述 25 名激励对象在公司《激励计划（草案）》规定的第二个行权期内采 用自主行权方式行权。

十一、监事会意见

公司监事会认为，公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件

已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对 2020 年股票期权 激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象 在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

十二、律师出具的法律意见

截至本法律意见书出具日，公司本次行权已经取得现阶段必要的批准与授权； 本次行权的行权条件已满足，公司实施本次行权符合《管理办法》及《激励计划 （草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办 理相关股份登记手续。

十三、备查文件

• 1、第三届董事会第二十二次会议决议；

• 2、第三届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项 之法律意见书》。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会 2022 年 8 月 24 日