Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Jun 30, 2022

中信证券股份有限公司

关于深圳市安奈儿股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳 市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”或“公司”）非公开发行股票（以 下简称“本次发行”）的保荐机构。根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发 行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对安奈儿非公开发行限售 股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份的情况概述

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2021]511 号）核准，安奈儿向 10 名特定投资 者非公开发行 42,416,270 股人民币普通股股票，发行价格为 7.58 元/股。

本次发行完成后，公司总股本由 169,665,082 股变更为 212,081,352 股，新增 股份于 2022 年 1 月 5 日在深圳证券交易所上市。

本次发行的发行对象、发行数量、限售期等具体情况如下：

序号			有限售条件股份数量
	发行对象名称	获配股数（股）		锁定期（月）
			（股）
1	关志博	4,089,709	4,089,709	6
2	徐国新	3,693,931	3,693,931	6
3	张建飞	4,617,414	4,617,414	6
4	杨茵	2,770,448	2,770,448	6
5	新余善思投资管理中心（有限 合伙）-善思君汉2号私募证券 投资基金	5,936,675	5,936,675	6
6	陈坚	2,110,817	2,110,817	6
7	黄志敏	4,353,562	4,353,562	6
8	薛小华	1,978,891	1,978,891	6

1

序号			有限售条件股份数量
	发行对象名称	获配股数（股）		锁定期（月）
			（股）
9	邓银招	9,630,606	9,630,606	6
10	彭显威	3,234,217	3,234,217	6
	合计	42,416,270	42,416,270	——

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次发行前公司总股本为 169,665,082 股，发行后公司总股本变更为 212,081,352股。本次发行完成后至本核查意见出具日，公司不存在因利润分配、 公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股份解除限售的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，公司非公开发行 A 股股票的认购对象在本次发行中认购的上市公 司股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东在承诺期间严格遵守了上述承 诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股份上市流通安排

• 1、本次解除限售的股份可上市流通日期：2022 年 7 月 5 日；

• 2、本次解除限售股份的上市流通数量为 42,416,270 股；

3、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下：

序 号	发行对象名称	持有限售股股份 数（股）	本次可上市流通 股份数（股）	本次可上市流通 股数占公司总股 本的比例	质押/冻结股 数（股）
1	关志博	4,089,709	4,089,709	1.93%	0
2	徐国新	3,693,931	3,693,931	1.74%	0
3	张建飞	4,617,414	4,617,414	2.18%	0
4	杨茵	2,770,448	2,770,448	1.31%	0
5	新余善思投资管理中心（有 限合伙）-善思君汉2号私募 证券投资基金	5,936,675	5,936,675	2.80%	0
6	陈坚	2,110,817	2,110,817	1.00%	0
7	黄志敏	4,353,562	4,353,562	2.05%	0

2

序 号	发行对象名称	持有限售股股份 数（股）	本次可上市流通 股份数（股）	本次可上市流通 股数占公司总股 本的比例	质押/冻结股 数（股）
8	薛小华	1,978,891	1,978,891	0.93%	0
9	邓银招	9,630,606	9,630,606	4.54%	0
10	彭显威	3,234,217	3,234,217	1.52%	0
	合计	42,416,270	42,416,270	20.00%	0

五、本次解除限售前后股本结构变化情况

股份类别	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股份数量（股）	占总股本 比例		股份数量 （股）	占总股本比例
一、限售条件流通股 /非流通股	132,588,252	62.52%	-42,416,270	90,171,982	42.52%
高管锁定股	90,171,982	42.52%	0	90,171,982	42.52%
首发后限售股	42,416,270	20.00%	-42,416,270	0	0%
二、无限售条件股份	79,493,100	37.48%	42,416,270	121,909,370	57.48%
三、总股本	212,081,352	100.00%	0	212,081,352	100.00%

注：本次解除股份限售的最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的数据为准。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行 上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求；本次 限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、 有关规则和相关股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司对于本次限售股份上 市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上 市流通无异议。

（以下无正文）

3

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非 公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

庄子听 梁 勇

中信证券股份有限公司

2022 年 6 月 27 日

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