Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2022

Jan 12, 2022

证券代码：002875

证券简称：安奈儿 公告编号：2022-006

深圳市安奈儿股份有限公司

关于全资子公司对外投资暨购买资产的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市安奈 儿研发设计有限公司（以下简称“设计公司”）拟以现金 8,000 万元受让长沙康卓 服装合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙康卓”）持有的短视频平台 IP 和品牌 代运营企业深圳红动视界文化传播有限公司（以下简称“红动视界”或“目标公 司”）20%的股权。

2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，已经公司第三届董事会第十八次会议通过，此事项在董事 会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：长沙康卓服装合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：高静华

注册资本：100 万元人民币

注册地址：浏阳市沿溪镇沿溪桥村街上组 86 号

经营范围：服装批发；日用品销售；企业管理服务；企业管理咨询服务；企 业管理战略策划；商业管理；商业信息咨询；品牌策划咨询服务；人力资源服务 外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	股权比例
1	林彩娜	70	70%
2	高静华	30	30%

关联关系或其他利益关系说明：长沙康卓与本公司、设计公司及本公司控股 股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

2、陈灿龙

身份证号：445***

住址：广东省深圳市

关联关系或其他利益关系说明：陈灿龙为此次投资目标公司的实际控制人， 与本公司、设计公司及本公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公 司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式 持有本公司股份。

以上交易对手方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1 、基本情况

标的股权：长沙康卓持有的红动视界 20%的股权。交易完成后，公司全资子 公司设计公司将持有红动视界 20%的股权。

公司名称：深圳红动视界文化传播有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：陈灿龙

注册资本：1265.8228 万元人民币

注册地址：深圳市南山区沙河街道深云路 28 号深云村商业综合楼 0201-B

经营范围：从事广告业务；商务信息咨询；企业形象策划、文化活动策划、 展览展示策划、会务策划；经营电子商务，计算机软硬件的技术开发、技术咨询、

技术服务；美术设计、动画化设计、多媒体设计；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）；服装、日用品、工艺礼品的销售。（以上法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：从 事经营酒类的批发、零售；预包装食品、饮料制品的销售；互联网信息服务。

2 、股权结构

2、	股权结构
序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	股权比例（%）
1	陈灿龙	379.88005	30.010524
2	红动文化产业发展（深圳）合伙企 业（有限合伙）	383.49705	30.296267
3	平潭海汇天使一号投资合伙企业 （有限合伙）	79.844	6.307676
4	姚苗	3.0771	0.243091
5	谢军	27.1198	2.142464
6	广州华新集团有限公司	139.2402	10.999978
7	长沙康卓服装合伙企业（有限合 伙）	253.1646	20.0000
合计		1265.8228	100

3 、标的公司主营业务

红动视界成立于 2013 年 10 月，是一家专注于服饰垂直领域短视频和直播品 牌运营服务商公司，主要提供抖音和快手平台代运营服务和内容商务服务，其中， 代运营服务业务是红动视界的核心业务，包括“IP 代运营”和“品牌代运营”， 构成红动视界主要利润来源。

红动视界目前的主要客户为李宁、骆驼、UR 和 Danskin 等，服务内容主要 为直播带货、流量投放、客户服务、店铺运营等。

红动视界 2020 年及 2021 年 1-11 月财务情况（未经审计）：

单位：元

			单位：元
序号	项目	2020年度（未经审计）	2021年1-11月（未经审计）
1	资产总额	10,169,381.75	27,781,169.46
2	负债总额	8,992,691.50	8,752,312.96

3	净资产	1,176,690.25	19,028,856.50
4	营业收入	18,533,956.52	76,787,183.80
5	净利润	-10,224,750.59	9,561,154.14

4 、其他情况

经查，红动视界公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权 利的条款；红动视界不是失信被执行人。

四、协议的主要内容

• （一）协议主体

甲方：深圳市安奈儿研发设计有限公司

乙方：长沙康卓服装合伙企业（有限合伙）

丙方：深圳红动视界文化传播有限公司

丁方、实际控制人、补偿义务人：陈灿龙

• （二）交易方案

2.1 股权转让

股权转让前，红动视界股东名称及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	股权比例（%）
1	陈灿龙	379.88005	30.010524
2	红动文化产业发展（深圳）合伙企 业（有限合伙）	383.49705	30.296267
3	平潭海汇天使一号投资合伙企业 （有限合伙）	79.844	6.307676
4	姚苗	3.0771	0.243091
5	谢军	27.1198	2.142464
6	广州华新集团有限公司	139.2402	10.999978
7	长沙康卓服装合伙企业（有限合 伙）	253.1646	20.0000
合计		1265.8228	100

2.2 乙方将其持有的红动视界 20%股权（认缴注册资本及实缴注册资本均为

253.1646 万元）以总价款人民币 8,000 万元转让给甲方。

2.3 股权转让完成后，红动视界股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	股权比例（%）
1	陈灿龙	379.88005	30.010524
2	深圳市安奈儿研发设计有限公司	253.1646	20.0000
3	红动文化产业发展（深圳）合伙企 业（有限合伙）	383.49705	30.296267
4	平潭海汇天使一号投资合伙企业 （有限合伙）	79.844	6.307676
5	姚苗	3.0771	0.243091
6	谢军	27.1198	2.142464
7	广州华新集团有限公司	139.2402	10.999978
合计		1265.8228	100

2.4 股转价款支付方式：

甲方股转价款分两期支付：

①第一期价款支付：

在本协议签署后 5 日内，甲方向乙方或乙方指定主体支付第一期股转价款， 为股转价款总额的 75%，即 6,000 万元。

②第二期价款支付：

第二期于 2022 年 1 月 31 日前一次性支付剩余股转价款，为股转价款总额的 25%，即 2,000 万元。

（三）业绩承诺、补偿

各方一致同意，将目标公司承诺期间内经会计师事务所（由甲方和目标公司 认可和指定）依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后的净利润作为 考核指标，补偿义务人对甲方作出相应的业绩承诺并承担赔偿责任。

3.1 承诺目标公司 2022 年度至 2024 年度，实现的扣除非经常性损益后净利 润不低于人民币 2,500 万元、3,500 万元、4,500 万元；如部分年度未达标，三年

累计实现净利润总额达到 10,500 万元的，视为实现业绩承诺。

3.2 2024 年度结束后，如目标公司未完成累计承诺净利润，补偿义务人有权 以持有的目标公司之股权补偿（以其直接和间接持有所有股权为限）或直接以现 金补偿给甲方。

应补偿股权比例= 应补偿现金金额/（4 亿×累计实现净利润总额/累计承 诺净利润总额）。

应补偿现金金额=（累计承诺净利润总额-累计实现净利润总额）×20%×2。

3.3 为实现对目标公司的业绩承诺，公司实际控制人同意于本协议生效后 30 日内将持有的目标公司 10%股权质押给甲方，作为实现业绩承诺的担保。

（四）公司治理

本次交易后，目标公司的董事会由 7 名董事组成，由甲方委派 1 名董事、股 东广州华新集团有限公司委派 1 名董事，董事会决议需经过半数董事出席及 1/2 以上表决通过方为有效。目标公司及丁方确定广州华新集团有限公司不再向公司 委派财务总监。

（五）协议的效力

本协议自签订之日起成立，正式生效应同时满足以下两个条件

5.1 甲方母公司董事会通过本次交易或甲方母公司董事会授权的代表同意本 次交易，协议生效时间以甲方出具的董事会或董事会授权代表书面确认文件载明 的日期为准。

5.2 各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖各自公章、自然 人签字。

（六）违约及违约责任

6.1 乙方、丙方、丁方应就其违反本协议及相关文件中所列举的任何陈述、 保证、承诺或协议的行为，承担连带责任并应赔偿甲方因此而承担的任何损失、 成本或费用。费用包括但不限于甲方为本次交易委派相关人员而承担的差旅费、

律师费等。

6.2 除各方一致同意外，签署本协议及相关文件后任何一方违约，致使本协 议项下与股权交割相关的交易无法完成的，该违约情形包括但不限于，①因违约 方的原因不能完成本协议的先决条件或生效手续；②在对方无过错的情况下，如 因任一方主动退出或不主动推动本次交易导致本次交易失败的，则守约方可追究 违约方违约责任。

6.3 除各方一致同意外，签署本协议及相关文件后一方违约，致使本协议项 下与股权交割相关的交易无法完成，则违约方将按照本次股转对价 30%作为违约 金向守约方进行赔偿，且守约方有权单方解除本协议，如甲方提出解除本协议， 自甲方通知解除之日起 30 日内乙方退还甲方已支付的诚意金及股转价款，丁方 共同承担上述退还责任。

6.4 如本协议项下与股权交割相关的交易因不可抗力而无法完成，则任何一 方均无需向对方承担违约责任。

6.5 本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。

6.6 本次交易后业绩承诺期内，如补偿义务人出现重大诚信问题及违法问题 且因此对目标公司履行业绩承诺造成重大影响，甲方有权要求涉及诚信或违法的 补偿义务人在 30 日内向甲方赔偿因此导致直接及间接损失。

五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易的目的

目前电商直播处于高速发展阶段，一方面，电商直播用户基数提升显著；另 一方面，电商直播消费习惯逐步养成，直播间购买转化效果显著。红动视界作为 一家提供抖音和快手平台代运营服务和内容商务服务的公司，不仅拥有专业化团 队和优质的达人资源，而且业务规模亦实现快速增长。截至 2021 年 11 月，红动 视界实现营业收入 7,678.72 万元（未经审计）、净利润 956.12 万元（未经审计）， 已实现扭亏为盈。

近年来传统电商渠道受到新兴销售渠道的冲击，已显疲态，公司电商业务发

展也因此停滞不前。为更好的顺应新兴销售业态发展趋势，公司需要寻求优质的 合作对象帮助公司在新兴渠道推广及运营，增加公司产品及品牌曝光度和关注度， 促进公司产品销售。

公司本次对外投资不仅有利于培育公司新的利润增长点，更有利于通过与红 动视界合作发挥各方优势，整合各方优势资源，利用红动视界的经验和资源帮助 公司在抖音、快手等平台进行直播销售，增强公司盈利能力。

2、存在的风险

本次投资事项虽经过公司充分的分析、论证，但仍存在市场变化风险、经营 管理风险等，投资回报存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。公司将积极 关注宏观环境、行业政策及目标公司各项工作的进展，履行信息披露义务。

3、对公司的影响

本次对外投资的资金来源于自有资金，公司进行了充分的分析、论证和估算， 不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影 响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权受让完成后，公司全资子 公司设计公司将持有红动视界 20%的股权，本次投资不会导致公司的合并报表范 围发生变更。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、第三届监事会第十五次会议决议；

• 3、《关于深圳红动视界文化传播有限公司之投资协议书》。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2022 年 1 月 13 日