Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 30, 2021

证券简称：安奈儿 证券代码： 002875

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深圳市安奈儿股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况报告书 暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年十二月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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曹璋 王建青
徐文利 龙燕
刘书锦 林朝南
陈羽
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深圳市安奈儿股份有限公司

2021 年 12 月 31 日

1

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：42,416,270 股

• 2、发行价格：7.58 元/股

• 3、募集资金总额：321,515,326.60 元

• 4、募集资金净额：311,406,874.03 元

二、各投资者认购的数量和限售期

序号				锁定期 （月）
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	关志博	4,089,709	30,999,994.22	6
2	徐国新	3,693,931	27,999,996.98	6
3	张建飞	4,617,414	34,999,998.12	6
4	杨茵	2,770,448	20,999,995.84	6
5	新余善思投资管理中心（有限合 伙）-善思君汉2 号私募证券投 资基金	5,936,675	44,999,996.50	6
6	陈坚	2,110,817	15,999,992.86	6
7	黄志敏	4,353,562	32,999,999.96	6
8	薛小华	1,978,891	14,999,993.78	6
9	邓银招	9,630,606	72,999,993.48	6
10	彭显威	3,234,217	24,515,364.86	6
	合计	42,416,270	321,515,326.60	-

三、本次发行股票上市时间

发行人本次非公开发行新增股份 42,416,270 股将于 2022 年 1 月 5 日在深圳 证券交易所上市。

2

四、股权结构情况

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。

3

目录

特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格 ................................................................................................ 2 二、各投资者认购的数量和限售期 ........................................................................ 2 三、本次发行股票上市时间 .................................................................................... 2 四、股权结构情况 .................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7 一、发行人基本情况 ................................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 8 三、本次发行基本情况 ............................................................................................ 9 四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 19 五、本次发行新增股份上市情况 .......................................................................... 23 六、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 23 第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 25 一、本次发行前后前十名股东持股情况 .............................................................. 25 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 26 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................... 28 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .................................................. 28 二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 30 第四节 中介机构关于本次发行的意见 ................................................................... 34 一、保荐机构的合规性结论意见 .......................................................................... 34 二、发行人律师的合规性结论意见 ...................................................................... 34 三、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 35 四、保荐机构的上市推荐意见 .............................................................................. 35

4

第五节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 37 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 41

5

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、安奈儿	指	深圳市安奈儿股份有限公司
本次非公开发行股票、非 公开发行、本次发行	指	深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行A股股票
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/中信 证券	指	中信证券股份有限公司
定价基准日	指	本次非公开发行股票发行期的首日
发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
验资机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行情况报告书	指	《深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行A股股票发行情况 报告书暨上市公告书》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
管理办法	指	《上市公司证券发行管理办法》
实施细则	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	境内上市人民币普通股
元、千元、万元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元

本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

6

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：深圳市安奈儿股份有限公司

英文名称：Annil Co.,Ltd.

注册资本（本次发行前）：169,665,082 元

注册地址：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座 13-17 楼

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：安奈儿

股票代码：002875

法定代表人：曹璋

董事会秘书：王峰 联系电话：0755-22914860

经营范围：一般经营项目是：服装的设计、销售（不含限制项目）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；体育用品、鞋及其配饰品的销售及其它国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；网上经营服装销售、网上 贸易；家用纺织品、棉制品、日用品、无纺布制品的技术开发与研发、销售。技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询； 信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动），许可经营项目是：服装的生产；家用纺织品、棉制品、日用品、无纺布 制品的生产。

7

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

2020 年 9 月 24 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了发行 人申请非公开发行 A 股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非公开 发行 A 股股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发 行时间、发行数量、发行对象及认购方式、定价原则及发行价格、限售期、上市 地点、募集资金金额与用途、本次非公开发行前的滚存利润安排、本次非公开发 行决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。

2020 年 10 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会决议，审议通 过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜。

2021 年 8 月 25 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关 于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并同意将该等议案提交发 行人股东大会审议。

2021 年 9 月 29 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过公 司本次非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行 股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。

（二）本次发行的监管部门审核情况

2021 年 1 月 25 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次 非公开发行股票的申请。

2021 年 2 月 9 日，中国证监会出具《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕511 号）。

（三）募集资金到账及验资情况

8

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 12 月 16 日出具的《关于 深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金实收情况的验证报告》 （信会师报字[2021]第 ZC10482 号），截至 2021 年 12 月 16 日，中信证券共收 到发行对象汇入中信证券为安奈儿本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资 金总额为 321,515,326.60 元。

2021 年 12 月 17 日，中信证券将扣除保荐费和承销费（含增值税）后的上 述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊 普通合伙）2021 年 12 月 17 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10483 号），经审验，截至 2021 年 12 月 17 日止，公司已向特定对象发行人民币普通 股（A 股）42,416,270 股，发行价格 7.58 元/股，募集资金总额为人民币 321,515,326.60 元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币 10,108,452.57 元（不 含增值税），实际募集资金净额为人民币 311,406,874.03 元，其中计入注册资本 （股本)人民币 42,416,270 元，资本溢价人民币 268,990,604.03 元，计入资本公积。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司 将依据《管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资 金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）新增股份登记和托管情况

发行人本次发行的 42,416,270 股新增股份的登记托管及限售手续于 2021 年 12 月 30 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行数量

9

本次非公开发行 A 股股票的核准上限为 42,593,906 股，若公司发生转增股 本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

公司于 2021 年 5 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 60,164 股限制性股票的回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 170,375,626 股减至 170,315,462 股；公司于 2021 年 11 月 18 日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司完成 650,380 股限制性股票的回购注销手续，本次 回购注销完成后，公司总股本由 170,315,462 股减至 169,665,082 股。截至本方案 出具日，发行前公司总股本为 169,665,082 股。

本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 169,665,082 股的 25%，即 42,416,270 股（含本数）。

（三）锁定期

本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束 之日起六个月内不得转让。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行 期的首日（2021 年 12 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%， 即不低于 7.32 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发 行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.58 元/ 股。

（五）募集资金和发行费用情况

本次发行的募集资金总额为 321,515,326.60 元，扣除保荐承销费及其他发行

10

费用人民币 10,108,452.57 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 311,406,874.03 元。

发行费用的明细如下：

单位：元	单位：元
发行费用明细	不含税金额
保荐、承销费	7,547,169.81
会计师费用	943,396.22
律师费用	754,716.98
信息披露费用	745,283.02
登记托管费	40,015.35
印花税	77,871.19
合计	10,108,452.57

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行 将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。

（六）发行对象及认购资金来源

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.58 元/股，发行股数 42,416,270 股，募集资金总额 321,515,326.60 元。

本次发行对象最终确定为 10 位，发行配售结果如下：

序 号
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	关志博	4,089,709	30,999,994.22	6
2	徐国新	3,693,931	27,999,996.98	6
3	张建飞	4,617,414	34,999,998.12	6
4	杨茵	2,770,448	20,999,995.84	6

11

序 号
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
5	新余善思投资管理中心（有限 合伙）-善思君汉2 号私募证 券投资基金	5,936,675	44,999,996.50	6
6	陈坚	2,110,817	15,999,992.86	6
7	黄志敏	4,353,562	32,999,999.96	6
8	薛小华	1,978,891	14,999,993.78	6
9	邓银招	9,630,606	72,999,993.48	6
10	彭显威	3,234,217	24,515,364.86	6
	合计	42,416,270	321,515,326.60	-

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公 司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

（九）申购报价及股份配售情况

1 、认购邀请书的发送情况

安奈儿本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）向于 2021 年 11 月 22 日向中国证监会报送的《拟发送认购邀请书的投资者名单》中全部 92 家机构 及个人送达了《深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）。其中，前 20 大股东（不包括发行人和主承销商的 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响 的关联方）16 家、基金公司 21 家、证券公司 10 家、保险公司 7 家、其他类型 投资者 38 家。

经核查，本次发行认购邀请书的发送范围符合《实施细则》第二十三条的相 关规定。

12

保荐机构（主承销商）本次非公开发行报送发行方案后（2021 年 11 月 22 日）至申购日（2021 年 12 月 13 日）9:00 期间内，因诺德基金管理有限公司等 16 名投资者表达了认购意向，主承销商向上述 16 名投资者补充发送了认购邀请 文件。

截至 2021 年 12 月 13 日 9:00，本次非公开发行共向 108 个特定对象送达认 购邀请文件，具体包括发行人前 20 大股东（不包括发行人和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方）16 家、基金公司 22 家、证券公司 10 家、保险公司 7 家、其他投资者 53 家。 保荐机构（主承销商）与律师经审慎核查后，认为其符合《证券发行与承销管理 办法》、《管理办法》、《实施细则》等文件及本次非公开发行的董事会、股东 大会关于认购对象资格的规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送范围符合 《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律 法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次非公 开发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的 产品不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参 与本次发行认购”的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股 东、保荐机构（主承销商）直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象作出 保底保收益或变相保底保收益承诺，提供财务资助或者补偿的情形。

2 、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 12 月 13 日 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，簿记中 心共收到 16 单申购报价单。截至 2021 年 12 月 13 日 12:00，参与申购的投资者 均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金，以及 1 名投资者河南亿帆私募基金管 理有限公司管理的亿帆精选 2 号私募证券投资基金未在规定时间内缴纳保证金， 因此作为无效报价外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，

13

报价均为有效报价。

2021 年 12 月 13 日 9:00-12:00 共有 16 名投资主体进行报价，具体申购报价 情况如下：

序		申购价格	申购金额	是否足额缴纳	是否属于
	认购对象
号		（元/股）	（万元）	申购保证金	有效申购
1	扬中金润投资中心（有 限合伙）	7.33	2,000.00	是	是
2	陈坚	8.00	1,600.00	是	是
		7.50	1,600.00	是	是
		7.32	1,600.00	是	是
3	金芳芳	7.50	1,500.00	是	是
4	黄志敏	7.99	3,300.00	是	是
		7.60	3,300.00	是	是
		7.32	3,300.00	是	是
5	杨茵	8.13	2,100.00	是	是
		7.52	2,100.00	是	是
		7.32	2,100.00	是	是
6	薛小华	7.83	1,500.00	是	是
		7.33	2,000.00	是	是
7	国信证券股份有限公司	7.58	1,500.00	是	是
		7.38	2,000.00	是	是
8	财通基金管理有限公司	7.33	1,500.00	不适用	是
9	诺德基金管理有限公司	7.55	1,600.00	不适用	是
10	新余善思投资管理中心 （有限合伙）-善思君 汉2号私募证券投资基 金	8.00	4,500.00	是	是
		7.60	4,500.00	是	是
		7.32	4,500.00	是	是
11	关志博	9.09	3,100.00	是	是
12	徐国新	9.08	1,800.00	是	是
		8.58	2,800.00	是	是
		7.58	3,600.00	是	是

14

序		申购价格	申购金额	是否足额缴纳	是否属于
	认购对象
号		（元/股）	（万元）	申购保证金	有效申购
13	张建飞	8.88	2,000.00	是	是
		8.08	3,500.00	是	是
		7.33	3,900.00	是	是
14	亿帆精选2号私募证券 投资基金	8.13	3,900.00	否	否
		7.60	3,900.00	否	否
		7.32	3,900.00	否	否
15	邓银招	7.58	7,300.00	是	是
		7.32	7,300.00	是	是
16	彭显威	7.58	7,300.00	是	是
		7.32	7,300.00	是	是

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和 保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情 形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销 商）直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象作出保底保收益或变相保底 保收益承诺，提供财务资助或者补偿的情形。本次非公开发行对象的资金来源合 法、合规，不存在直接或间接使用发行人及其董事、监事、高级管理人员等关联 方资金的情形；不存在接受发行人及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接 或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

3 、发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.58 元/股，发行股 数 42,416,270 股，募集资金总额人民币 321,515,326.60 元，扣除保荐承销费及其 他发行费用人民币 10,108,452.57 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民 币 311,406,874.03 元。

本次发行对象最终确定为 10 位，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送 认购邀请书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下：

15

序号				锁定期 （月）
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	关志博	4,089,709	30,999,994.22	6
2	徐国新	3,693,931	27,999,996.98	6
3	张建飞	4,617,414	34,999,998.12	6
4	杨茵	2,770,448	20,999,995.84	6
5	新余善思投资管理中心（有限合 伙）-善思君汉2 号私募证券投 资基金	5,936,675	44,999,996.50	6
6	陈坚	2,110,817	15,999,992.86	6
7	黄志敏	4,353,562	32,999,999.96	6
8	薛小华	1,978,891	14,999,993.78	6
9	邓银招	9,630,606	72,999,993.48	6
10	彭显威	3,234,217	24,515,364.86	6
	合计	42,416,270	321,515,326.60	-

经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行 价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《发行方案》及《认购 邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益 最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格 或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程 符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符 合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和 规范性文件的有关规定。

（十）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1 、发行对象适当性管理情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理 相关制度要求，本次安奈儿发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主 承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

16

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	关志博	C4级普通投资者	是
2	徐国新	C5级普通投资者	是
3	张建飞	C5级普通投资者	是
4	杨茵	C5级普通投资者	是
5	新余善思投资管理中心（有限合伙） -善思君汉2号私募证券投资基金	A类专业投资者	是
6	陈坚	C5级普通投资者	是
7	黄志敏	C4级普通投资者	是
8	薛小华	C5级普通投资者	是
9	邓银招	C4级普通投资者	是
10	彭显威	C4级普通投资者	是

经核查，上述 10 位发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、 《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性 管理相关制度要求。

2 、发行对象合规性

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系 指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人 或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基 金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经主承销商及律师核查，本次发行获配的全部 10 家投资者均按照《认购邀 请书》的要求按时提交了相关材料，主承销商核查结果如下：

（ 1 ）关志博

关志博为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（ 2 ）徐国新

17

徐国新为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（ 3 ）张建飞

张建飞为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（ 4 ）杨茵

杨茵为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（ 5 ）新余善思投资管理中心（有限合伙）

新余善思投资管理中心（有限合伙）以其管理的善思君汉 2 号私募证券投资 基金参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金 管理人登记和私募基金备案手续。

（ 6 ）陈坚

陈坚为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（ 7 ）黄志敏

黄志敏为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（ 8 ）薛小华

18

薛小华为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（ 9 ）邓银招

邓银招为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（ 10 ）彭显威

彭显威为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

经核查，以上获配的 10 家投资机构及个人均非发行人和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方， 也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

四、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行对象及认购数量

本次非公开发行股票数量合计 42,416,270 股，发行对象以现金认购本次新发 行的股份。发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：

序号				锁定期 （月）
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	关志博	4,089,709	30,999,994.22	6
2	徐国新	3,693,931	27,999,996.98	6
3	张建飞	4,617,414	34,999,998.12	6
4	杨茵	2,770,448	20,999,995.84	6
5	新余善思投资管理中心（有限合 伙）-善思君汉2 号私募证券投 资基金	5,936,675	44,999,996.50	6

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序号				锁定期 （月）
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
6	陈坚	2,110,817	15,999,992.86	6
7	黄志敏	4,353,562	32,999,999.96	6
8	薛小华	1,978,891	14,999,993.78	6
9	邓银招	9,630,606	72,999,993.48	6
10	彭显威	3,234,217	24,515,364.86	6
	合计	42,416,270	321,515,326.60	-

（二）发行对象的基本情况

1 、关志博

名称	关志博
住所	北京市朝阳区****

关志博本次认购数量为 4,089,709 股，股份限售期为 6 个月。

2 、徐国新

名称	徐国新
住所	浙江省杭州市西湖区****

徐国新本次认购数量为 3,693,931 股，股份限售期为 6 个月。

3 、张建飞

名称	张建飞
住所	浙江省奉化市****

张建飞本次认购数量为 4,617,414 股，股份限售期为 6 个月。

4 、杨茵

名称	杨茵
住所	广东省汕头市龙湖区****

杨茵本次认购数量为 2,770,448 股，股份限售期为 6 个月。

• 5 、新余善思投资管理中心（有限合伙）

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公司名称	新余善思投资管理中心（有限合伙）
成立时间	2015年6月3日
注册资本	1,000万元人民币
执行事务合伙人	陈衍佳
公司类型	有限合伙企业
注册地址	新余市劳动北路42号
统一社会信用代码	91360502343250562Q
经营范围	投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、受托资产管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新余善思投资管理中心（有限合伙）以其管理的善思君汉 2 号私募证券投资

基金本次认购数量为 5,936,675 股，股份限售期为 6 个月。

6 、陈坚

名称	陈坚
住所	广东省珠海市香洲区****

陈坚本次认购数量为 2,110,817 股，股份限售期为 6 个月。

7 、黄志敏

名称	黄志敏
住所	广东省珠海市香洲区****

黄志敏本次认购数量为 4,353,562 股，股份限售期为 6 个月。

8 、薛小华

8、薛小华
名称	薛小华
住所	江苏省南京市白下区****

薛小华本次认购数量为 1,978,891 股，股份限售期为 6 个月。

9 、邓银招

名称	邓银招
住所	广东省深圳市龙岗区****

邓银招本次认购数量为 9,630,606 股，股份限售期为 6 个月。

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10 、彭显威

名称	彭显威
住所	湖北省武汉市汉阳区****

彭显威本次认购数量为 3,234,217 股，股份限售期为 6 个月。

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未 来交易安排

本次发行对象与公司均不存在关联关系，本次发行对象全部以现金认购，不 存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

本次发行对象最近一年与公司均不存在重大交易情况。对于未来可能发生的 交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决 策程序，并作充分的信息披露。

（四）主承销商对认购资金来源的核查意见

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商须对本次认 购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）核查，认购对象的情况如下：

（1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形， 认购资金不存在直接或间接来源于安奈儿的董事、监事、高级管理人员、实际控 制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接 接受安奈儿的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主承销商以及前述主体 关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。获配投资者以合法合规的自有或自 筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。

（2）本次获配的 10 家投资机构及个人投资者承诺本次认购不存在安奈儿及 其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其 及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或 其他协议安排的情形。

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经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和 保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情 形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销 商）直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象作出保底保收益或变相保底 保收益承诺，提供财务资助或者补偿的情形。本次非公开发行对象的资金来源合 法、合规，不存在直接或间接使用安奈儿及其董事、监事、高级管理人员等关联 方资金的情形；不存在接受安奈儿及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接 或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。

五、本次发行新增股份上市情况

发行人本次非公开发行新增股份 42,416,270 股将于 2022 年 1 月 5 日在深圳 证券交易所上市。

本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束 之日起六个月内不得转让。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权， 股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳 证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：	张佑君
保荐代表人：	庄子听、梁勇
项目协办人：	李时雨

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项目组成员：	师龙阳、屈亚楠、徐焕杰、肖睿豪
办公地址：	北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
电话：	021-20262076
传真：	010-60837782

（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所

负责人：	王玲
经办律师：	曹余辉、胡光建
办公地址：	北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层
电话：	010-58785588
传真：	010-58785566

（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：	杨志国
经办注册会计师：	刘杰生、王建民、梁肖林、胥春
办公地址：	上海市南京东路61号4楼
电话：	020-38396233
传真：	020-38396233-2507

（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：	杨志国
经办注册会计师：	梁肖林、吴泽敏
办公地址：	上海市南京东路61号4楼
电话：	020-38396233
传真：	020-38396233-2507

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股总数（股）
1	曹璋	53,311,050	31.30	39,983,287
2	王建青	47,379,150	27.82	35,534,362
3	徐文利	17,770,350	10.43	13,327,762
4	龙燕	1,547,220	0.91	1,310,415
5	王一朋	1,223,396	0.72	22,984
6	廖智刚	1,077,428	0.63	0
7	王春兰	457,460	0.27	0
8	罗耀	418,700	0.25	0
9	郝晓峰	327,700	0.19	13,520
10	陈玲	275,000	0.16	0

（二）本次非公开发行后公司前 10 名股东情况（截至股份登记

日）

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股总数 （股）
1	曹璋	53,311,050	25.14	39,983,287
2	王建青	47,379,150	22.34	35,534,362
3	徐文利	17,770,350	8.38	13,327,762
4	邓银招	9,630,606	4.54	9,630,606
5	新余善思投资管理中心（有限合伙）- 善思君汉2号私募证券投资基金	5,936,675	2.80	5,936,675
6	张建飞	4,617,414	2.18	4,617,414
7	黄志敏	4,353,562	2.05	4,353,562
8	关志博	4,089,709	1.93	4,089,709

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序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股总数 （股）
9	徐国新	3,693,931	1.74	3,693,931
10	彭显威	3,234,217	1.52	3,234,217

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司股本增加 42,416,270 股。同时，本次发行不会导致公 司控制权发生变化，曹璋、王建青为公司控股股东、实际控制人。本次发行前后 公司的股本结构变动如下：

股份类别	本次发行前 （截至2021 年12 月13 日）	本次发行前 （截至2021 年12 月13 日）	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	占总股本比例
一、有限售条件股份	90,310,567	53.23%	132,726,837	62.58%
二、无限售条件股份	79,354,515	46.77%	79,354,515	37.42%
三、股份总数	169,665,082	100.00%	212,081,352	100.00%

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公 司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力 得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成前，公司是一家主营中高端童装业务的自有品牌服装企业。公 司本次募集资金将用于营销网络数字化升级项目、安奈儿电商运营中心建设项目、 补充流动资金等。本次募集资金项目围绕公司主营业务，扩大业务服务规模，提 升业务服务水平，提升综合管理效率，更好地满足市场需求，有利于公司持续健 康的发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业

26

务和资产发生重大变动。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不存在实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结 构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行预计不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因 正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公 司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要 的批准和披露程序。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2021 年1-9 月 /2021 年9 月30 日	2020 年/2020 年 末	2021 年1-9 月 /2021 年9 月30 日	2020 年/2020 年 末
基本每股收益	0.06	-0.27	0.05	-0.22
每股净资产	5.02	4.95	4.02	3.96

注：未考虑 2021 年 9 月 30 日后公司股份回购注销的影响。

27

第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产	105,054.71	97,063.12	101,944.79	104,510.38
资产总计	133,308.62	116,050.83	123,703.91	123,670.74
流动负债	37,208.17	31,419.54	34,550.25	37,602.38
负债合计	47,750.66	31,783.99	34,928.03	37,647.08
所有者权 益	85,557.96	84,266.84	88,775.88	86,023.66
归属母公 司股东的 权益	85,557.96	84,266.84	88,775.88	86,023.66

注：2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月数据未经审计，下同。

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属母公司股 东的净利润 扣非后归属母 公司股东的净 利润	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
	81,403.51	125,684.27	132,662.24	121,255.54
	1,275.23	-5,590.80	4,864.42	10,015.82
	1,324.17	-5,571.63	4,896.60	10,046.70
	1,000.53	-4,681.59	4,211.73	8,338.67
	1,000.53	-4,681.59	4,211.73	8,338.67
	15.55	-5,236.51	2,496.78	6,919.61

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动现金净 流量	3,778.79	12,177.71	-4,617.27	4,460.80
投资活动现金净 流量	-704.96	-744.69	-5,162.16	-1,025.61
筹资活动现金净 流量	-4,982.69	7,232.45	-2,571.27	-2,357.81
现金及现金等价 物净增加额	-1,908.87	18,665.47	-12,350.69	1,077.39

（二）主要财务指标

项目	项目	2021 年9 月 30 日/2021 年1-9 月	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
流动比率		2.82	3.09	2.95	2.78
速动比率		1.78	2.13	1.61	1.64
资产负债率（%）		35.82	27.39	28.24	30.44
应收账款周转率（次）		17.18	17.14	17.06	17.81
存货周转率（次）		0.94	1.44	1.41	1.50
归属于公司股东的每股净资产 （元）		5.02	4.95	6.74	6.52
项目		2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
归属于母公司所有者的净利润 （万元）		1,000.53	-4,681.59	4,211.73	8,338.67
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（万元）		15.55	-5,236.51	2,496.78	6,919.61
每股经营活动产生的现金流量 （元）		0.22	0.71	-0.35	0.34
每股净现金流量（元）		-0.11	1.10	-0.94	0.08
加权平均净 资产收益率 （%）	以归属于公司普 通股股东的净利 润计算	1.18	-5.42	4.86	10.13
	以扣除非经常性 损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算	0.02	-6.06	2.87	8.41
基本每股收 益（元）	以归属于公司普 通股股东的净利 润计算	0.06	-0.27	0.32	0.63

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	以扣除非经常性 损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算	0.0009	-0.31	0.19	0.52
稀释每股收 益（元）	以归属于公司普 通股股东的净利 润计算	0.06	-0.27	0.32	0.63
	以扣除非经常性 损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算	0.0009	-0.31	0.19	0.52

二、管理层讨论与分析

（一）发行人资产结构分析

报告期各期末公司资产结构情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021 年9 月30 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	105,054.71	78.81%	97,063.12	83.64%	101,944.79	82.41%	104,510.38	84.51%
非流动资产	28,253.91	21.19%	18,987.72	16.36%	21,759.12	17.59%	19,160.36	15.49%
资产总计	133,308.62	100.00%	116,050.83	100.00%	123,703.91	100.00%	123,670.74	100.00%

报告期各期末，发行人的资产总计分别为 123,670.74 万元、123,703.91 万元、 116,050.83 万元和 133,308.62 万元。其中，发行人流动资产占总资产的比例分别 为 84.51%、82.41%、83.64%和 78.81%，主要为货币资金与存货等，非流动资产 占总资产的比例分别为 15.49%、17.59%、16.36%和 21.19%，主要为固定资产与 使用权资产等。报告期各期末，发行人资产结构基本保持稳定，未发生重大变化。

（二）发行人负债结构分析

报告期公司负债结构情况如下表：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2021 年9 月30 日		2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

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项目	2021 年9 月30 日	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	37,208.17	77.92%	31,419.54	98.85%	34,550.25	98.92%	37,602.38	99.88%
非流动负债	10,542.49	22.08%	364.45	1.15%	377.79	1.08%	44.69	0.12%
负债合计	47,750.66	100.00%	31,783.99	100.00%	34,928.03	100.00%	37,647.08	100.00%

报告期各期末，发行人的负债总计分别为 37,647.08 万元、34,928.03 万元、 31,783.99 万元和 47,750.66 万元。其中，发行人流动负债占总负债的比例分别为 99.88%、98.92%、98.85%和 77.92%，主要为应付票据及应付账款等，非流动负 债占总负债的比例分别为 0.12%、1.08%、1.15%和 22.08%，主要为租赁负债等。 2021 年 9 月末，公司非流动负债占总负债的比例上升幅度较大，主要系公司执 行新租赁准则，门店及仓库租赁形成租赁负债影响所致。

（三）发行人盈利能力分析

单位：万元

项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	81,403.51	125,684.27	132,662.24	121,255.54
营业利润	1,275.23	-5,590.80	4,864.42	10,015.82
利润总额	1,324.17	-5,571.63	4,896.60	10,046.70
净利润	1,000.53	-4,681.59	4,211.73	8,338.67
归属于母公司所有者的净利润	1,000.53	-4,681.59	4,211.73	8,338.67
扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润	15.55	-5,236.51	2,496.78	6,919.61

报告期内，公司营业收入保持相对稳定。其中，2020 年度公司净利润为负， 主要系公司受新冠疫情影响，居民外出活动减少，全国各地百货商场、购物中心 等客流量低迷，较大程度上影响了公司的正常销售，同时公司直营为主的销售模 式导致对外租赁店铺涉及的相关人工费用、租金及管理费等费用仍较为刚性，以 及公司对深圳市心宇婴童服饰有限公司长期股权投资计提资产减值准备，给公司 造成了较大的影响。进入 2021 年，随着新冠疫情防控措施的有效实施，公司正 常经营受新冠疫情影响减小，从而实现业绩恢复增长。

（四）发行人现金流量分析

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报告期公司现金流量情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动现金流入	89,865.12	130,394.48	151,157.88	144,237.74
经营活动现金流出	86,086.34	118,216.77	155,775.15	139,776.93
经营活动产生的现金流量净额	3,778.79	12,177.71	-4,617.27	4,460.80
投资活动现金流入	221.22	1,721.66	12,653.92	28,457.41
投资活动现金流出	926.18	2,466.35	17,816.08	29,483.02
投资活动产生的现金流量净额	-704.96	-744.69	-5,162.16	-1,025.61
筹资活动现金流入	10,000.00	12,500.00	-	-
筹资活动现金流出	14,982.69	5,267.55	2,571.27	2,357.81
筹资活动产生的现金流量净额	-4,982.69	7,232.45	-2,571.27	-2,357.81
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-1,908.87	18,665.47	-12,350.69	1,077.39
加：期初现金及现金等价物余 额	54,329.85	35,664.38	48,015.08	46,937.68
期末现金及现金等价物余额	52,420.98	54,329.85	35,664.38	48,015.08

1 、经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,460.80 万元、-4,617.27 万元、12,177.71 万元和 3,778.79 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流 量净额总体呈上升趋势，公司经营活动产生现金流能力较强，收益质量较好。

2019 年，经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少，主要系报告 期内公司支付各项费用增加，以及公司 2019 年新开店铺增多，支付的租金、押 金、保证金及人工费用增加影响所致。

2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额增长较大主要系公司受疫情影 响，销售下滑，营业收入减少，导致公司支付的相关税费减少；同时公司对存货 进行精细化管理，调整货品生产计划和结构，支付的货品采购款项减少；此外公 司严格控制费用支出，支付的各类押金、保证金等费用减少。

2 、投资活动现金流量分析

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报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -1,025.61 万元、 -5,162.16 万元、-744.69 万元和-704.96 万元。2019 年投资活动产生的现金流量净 额较去年大幅减少，主要系公司理财活动减少、支付投资款影响所致；2020 年 投资活动产生的现金流量净额较去年大幅增加，主要系公司理财活动、资本性投 入减少，以及 2019 年支付投资款而 2020 年无此事项影响所致。

3 、筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -2,357.81 万元、 -2,571.27 万元、7,232.45 万元和-4,982.69 万元。报告期内公司筹资活动产生的现 金流量流入主要系公司取得借款收到的现金，公司筹资活动产生的现金流出主要 系为偿还债务支付的现金。2020 年筹资活动产生的现金流量净额较去年大幅增 加，主要系公司在 2020 年取得银行借款以及偿还银行借款本金影响所致。

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第四节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构的合规性结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：安奈儿本次非公开发行经过了必要的 授权，并获得了中国证监会的核准。安奈儿本次非公开发行股票的发行定价过程 完全符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》 和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核 准深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕511 号）和安奈儿履行的内部决策程序的要求，符合本次发行向中国证监会报备之发 行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：安奈儿本次非公开发行对认购对象的 选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和 安奈儿董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐 机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和保 荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和保荐机构（主承销商） 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影 响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

安奈儿本次非公开发行股票在发行过程和认购对象确定等各个方面，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师的合规性结论意见

北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论

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意见如下：

安奈儿本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申 购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、 公正，符合相关法律法规的规定及发行方案；本次发行确定的发行对象、发行价 格、发行对象所获配售股份及获配金额等发行结果符合相关法律法规规定、安奈 儿 2020 年第二次临时股东大会及 2021 年第一次临时股东大会决议的相关要求及 发行方案。本次非公开发行所发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所的审核同 意。

三、保荐协议主要内容

安奈儿与中信证券签署了《深圳市安奈儿股份有限公司（作为发行人）与中 信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为安奈儿非公开发行股票与上 市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行与上市，并在保荐期间持续督导公司履 行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信证券指定庄子听、梁勇两名保荐 代表人，具体负责安奈儿本次非公开发行股票与上市的保荐工作。

本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上 市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间 及其后至少一个完整会计年度。

四、保荐机构的上市推荐意见

本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充 分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程 序，并通过保荐机构内核部的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实 施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市 的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发

35

行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

36

第五节 有关中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对《深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人签字： 庄子听 梁勇 项目协办人签字： 李时雨 保荐机构法定代表人： 张佑君

中信证券股份有限公司

2021 年 12 月 31 日

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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报 告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行 人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本 发行情况报告书暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对本发行情况报告书暨上市公告书引用法律意见书的内容的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

王玲

经办律师：

曹余辉

胡光建

北京市金杜律师事务所

2021 年 12 月 31 日

38

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认本发行情况报告书暨上市公告书与 本所出具的相关审计报告（报告编号为：信会师报字[2019]第 ZC10113 号、信会 师报字[2020]第 ZC10180 号和信会师报字[2021]第 ZC10266 号）不存在矛盾。本 所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所 出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

本声明仅供发行人用于本发行情况报告书暨上市公告书之用，并不适用其他 目的，且不得作任何其他用途。

会计事务所负责人：

杨志国

注册会计师：

梁肖林 胥春

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 12 月 31 日

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验资机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读《深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认本发行情况报告书暨上市公告书与 本机构出具的验资报告（报告编号为：信会师报字[2021]第 ZC10482 号）不存在 矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中 引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引 用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

本声明仅供发行人用于本发行情况报告书暨上市公告书之用，并不适用其他 目的，且不得作任何其他用途。

会计事务所负责人：

杨志国

注册会计师：

梁肖林 吴泽敏

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 12 月 31 日

40

第六节 备查文件

• 1、上市申请书；

• 2、保荐协议；

• 3、保荐代表人声明与承诺；

• 4、保荐机构出具的上市保荐书；

• 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

• 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

• 9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 11、投资者出具的股份限售承诺；

• 12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

• 13、深交所要求的其他文件。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况 报告书暨上市公告书》之盖章页）

深圳市安奈儿股份有限公司

2021 年 12 月 31 日

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