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Dec 30, 2021

中信证券股份有限公司

关于

深圳市安奈儿股份有限公司 非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年十二月

中信证券股份有限公司

关于深圳市安奈儿股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”） 作为深圳市安奈儿股份有限公司（简称“安奈儿”、“发行人”或“公司”）本次 非公开发行股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构（主承 销商），按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。

一、本次非公开发行的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行 期的首日（2021 年 12 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%， 即不低于 7.32 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发 行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.58 元/ 股。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 42,416,270 股，符合贵会《关于核准深圳市安奈儿股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]511 号）中非公开发行股份 数量的要求。

1

（三）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.58 元/股，发行股数 42,416,270 股，募集资金总额 321,515,326.60 元。

本次发行对象最终确定为 10 位，发行配售结果如下：

序号				锁定期 （月）
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	关志博	4,089,709	30,999,994.22	6
2	徐国新	3,693,931	27,999,996.98	6
3	张建飞	4,617,414	34,999,998.12	6
4	杨茵	2,770,448	20,999,995.84	6
5	新余善思投资管理中心（有限合 伙）-善思君汉2 号私募证券投 资基金	5,936,675	44,999,996.50	6
6	陈坚	2,110,817	15,999,992.86	6
7	黄志敏	4,353,562	32,999,999.96	6
8	薛小华	1,978,891	14,999,993.78	6
9	邓银招	9,630,606	72,999,993.48	6
10	彭显威	3,234,217	24,515,364.86	6
	合计	42,416,270	321,515,326.60	-

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为 321,515,326.60 元，扣除保荐承销费及其他发行 费用人民币 10,108,452.57 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 311,406,874.03 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、 发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行履行的相关审议和核准程序

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2020 年 9 月 24 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了发行 人申请非公开发行 A 股股票的相关议案。

2020 年 10 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会决议，审议通 过了本次非公开发行 A 股股票的相关议案。

2021 年 1 月 25 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股 票的申请。

2021 年 2 月 9 日，中国证监会出具《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕511 号）。

2021 年 9 月 29 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过公 司本次非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行 股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会 审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）本次发行程序

（一）本次发行程序
日期	时间安排
T-3 日 2021年12月8日 （周三）	1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》 3、律师事务所全程见证
T-2 日至T-1 日 2021年12月9日至2021年 12月10日 （周四至周五）	1、确认投资者收到《认购邀请书》； 2、接受投资者咨询

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日期	时间安排
T 日 2021年12月13日 （周一）	1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档； 2、上午12:00前接受申购保证金； 3、律师事务所全程见证； 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查； 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、 发行数量和获配对象名单 6、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
T+2 日 2021年12月15日 （周三）	1、向未获配售的投资者退还申购保证金
T+3 日 2021年12月16日 （周四）	1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午15：00） 2、会计师对申购资金进行验资
T+4 日 2021年12月17日 （周五）	1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资 3、会计师出具验资报告

（二）认购邀请书发送过程

安奈儿本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）向于 2021 年 11 月 22 日向中国证监会报送的《拟发送认购邀请书的投资者名单》中全部 92 家机构 及个人送达了《深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）。其中，前 20 大股东（不包括发行人和主承销商的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关 联方）16 家、基金公司 21 家、证券公司 10 家、保险公司 7 家、其他类型投资 者 38 家。

经核查，本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实 施细则》第二十三条的相关规定。

保荐机构（主承销商）本次非公开发行报送发行方案后（2021 年 11 月 22 日）至申购日（2021 年 12 月 13 日）9:00 期间内，因诺德基金管理有限公司等 16 名投资者表达了认购意向，主承销商向上述 16 名投资者补充发送了认购邀请 文件。

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截至 2021 年 12 月 13 日 9:00，本次非公开发行共向 108 个特定对象送达认 购邀请文件，具体包括发行人前 20 大股东（不包括发行人和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方）16 家、基金公司 22 家、证券公司 10 家、保险公司 7 家、其他投资者 53 家。 保荐机构（主承销商）与律师经审慎核查后，认为其符合《证券发行与承销管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 文件及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，认购邀请文件的内容及发送范围符合 《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通 过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的 投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过 直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）直接或通过其利益相关方向本次发 行的认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，提供财务资助或者补偿的 情形。

（三）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2021 年 12 月 13 日 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，簿记中 心共收到 16 单申购报价单。截至 2021 年 12 月 13 日 12:00，参与申购的投资者 均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金，以及 1 名投资者河南亿帆私募基金管 理有限公司管理的亿帆精选 2 号私募证券投资基金未在规定时间内缴纳保证金， 因此作为无效报价外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金， 报价均为有效报价。

2021 年 12 月 13 日 9:00-12:00 共有 16 名投资主体进行报价，具体申购报价 情况如下：

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		申购价格	申购金额	是否足额缴纳申	是否属于
序号	认购对象
		（元/股）	（万元）	购保证金	有效申购
1	扬中金润投资中心（有限 合伙）	7.33	2,000.00	是	是
2	陈坚	8.00	1,600.00	是	是
		7.50	1,600.00	是	是
		7.32	1,600.00	是	是
3	金芳芳	7.50	1,500.00	是	是
4	黄志敏	7.99	3,300.00	是	是
		7.60	3,300.00	是	是
		7.32	3,300.00	是	是
5	杨茵	8.13	2,100.00	是	是
		7.52	2,100.00	是	是
		7.32	2,100.00	是	是
6	薛小华	7.83	1,500.00	是	是
		7.33	2,000.00	是	是
7	国信证券股份有限公司	7.58	1,500.00	是	是
		7.38	2,000.00	是	是
8	财通基金管理有限公司	7.33	1,500.00	不适用	是
9	诺德基金管理有限公司	7.55	1,600.00	不适用	是
10	新余善思投资管理中心 （有限合伙）-善思君汉 2号私募证券投资基金	8.00	4,500.00	是	是
		7.60	4,500.00	是	是
		7.32	4,500.00	是	是
11	关志博	9.09	3,100.00	是	是
12	徐国新	9.08	1,800.00	是	是
		8.58	2,800.00	是	是
		7.58	3,600.00	是	是
13	张建飞	8.88	2,000.00	是	是
		8.08	3,500.00	是	是
		7.33	3,900.00	是	是
14	亿帆精选2号私募证券投	8.13	3,900.00	否	否

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序号
		申购价格	申购金额	是否足额缴纳申	是否属于
	认购对象
		（元/股）	（万元）	购保证金	有效申购
	资基金	7.60	3,900.00	否	否
		7.32	3,900.00	否	否
15	邓银招	7.58	7,300.00	是	是
		7.32	7,300.00	是	是
16	彭显威	7.58	7,300.00	是	是
		7.32	7,300.00	是	是

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和 保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情 形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销 商）直接或通过其利益相关方向本次发行的认购对象作出保底保收益或变相保底 保收益承诺，提供财务资助或者补偿的情形。本次非公开发行对象的资金来源合 法、合规，不存在直接或间接使用发行人及其董事、监事、高级管理人员等关联 方资金的情形；不存在接受发行人及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接 或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

（四）发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.58 元/股，发行股 数 42,416,270 股，募集资金总额人民币 321,515,326.60 元，扣除保荐承销费及其 他发行费用人民币 10,108,452.57 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 311,406,874.03 元。

本次发行对象最终确定为 10 位，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送 认购邀请书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下：

序号				锁定期 （月）
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	关志博	4,089,709	30,999,994.22	6
2	徐国新	3,693,931	27,999,996.98	6

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序号				锁定期 （月）
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）
3	张建飞	4,617,414	34,999,998.12	6
4	杨茵	2,770,448	20,999,995.84	6
5	新余善思投资管理中心（有限合 伙）-善思君汉2 号私募证券投 资基金	5,936,675	44,999,996.50	6
6	陈坚	2,110,817	15,999,992.86	6
7	黄志敏	4,353,562	32,999,999.96	6
8	薛小华	1,978,891	14,999,993.78	6
9	邓银招	9,630,606	72,999,993.48	6
10	彭显威	3,234,217	24,515,364.86	6
	合计	42,416,270	321,515,326.60	-

经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行 价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《发行方案》及《认购 邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益 最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格 或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程 符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（五）缴款、验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 12 月 16 日出具的《关于 深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金实收情况的验证报告》 （信会师报字[2021]第 ZC10482 号），截至 2021 年 12 月 16 日，中信证券共收到 发行对象汇入中信证券为安奈儿本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金 总额为 321,515,326.60 元。

2021 年 12 月 17 日，中信证券将扣除保荐费和承销费（含增值税）后的上 述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊 普通合伙）2021 年 12 月 17 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10483 号），经审验，截至 2021 年 12 月 17 日止，公司已向特定对象发行人民币普通股

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（ A 股） 42,416,270 股，发行价格 7.58 元 / 股，募集资金总额为人民币 321,515,326.60 元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币 10,108,452.57 元（不 含增值税），实际募集资金净额为人民币 311,406,874.03 元，其中计入注册资本 （股本)人民币 42,416,270 元，资本溢价人民币 268,990,604.03 元，计入资本公积。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大 会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发 行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

中国证监会发行审核委员会于2021年1月25日审核通过了发行人本次非公开 发行A股股票的申请，发行人对此进行了公告。

2021年2月9日，中国证监会出具《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕511号），发行人对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人 切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论 意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：安奈儿本次非公开发行经过了必要的 授权，并获得了中国证监会的核准。安奈儿本次非公开发行股票的发行定价过程 完全符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性 文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可〔2021〕511号）和安奈儿履行的内部决策程序的要求， 符合本次发行向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发 行过程合法、有效。

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（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：安奈儿本次非公开发行对认购对象的 选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和 安奈儿董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐 机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对 象与发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和保荐 机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或者施加重大影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的 情形。

安奈儿本次非公开发行股票在发行过程和认购对象确定等各个方面，充分体 现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

庄子听 梁勇

保荐机构法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

2021 年 12 月 31 日

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