Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Dec 30, 2021

中信证券股份有限公司

关于

深圳市安奈儿股份有限公司 非公开发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二一年十二月

1

中信证券股份有限公司

关于深圳市安奈儿股份有限公司

非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]511 号核准，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”、“公司”或“发行 人”）非公开发行不超过 42,416,270 股新股。中信证券股份有限公司（以下简称 “中信证券”或“保荐机构”）接受安奈儿的委托，担任安奈儿本次非公开发行 的上市保荐机构。中信证券认为安奈儿申请本次非公开发行股票并上市符合《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐人

中信证券指定庄子听、梁勇二人作为安奈儿本次非公开发行股票并上市的保 荐代表人。

三、本次保荐的发行人名称

深圳市安奈儿股份有限公司。

四、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人概况

1

中文名称：深圳市安奈儿股份有限公司 英文名称：Annil Co.,Ltd.

注册资本（本次发行前）：169,665,082 元

注册地址：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座 13-17 楼

上市地点：深圳证券交易所 股票简称：安奈儿 股票代码：002875 法定代表人：曹璋 董事会秘书：王峰 联系电话：0755-22914860

经营范围：一般经营项目是：服装的设计、销售（不含限制项目）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）；体育用品、鞋及其配饰品的销售及其它国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；网上经营服装销售、网上贸 易；家用纺织品、棉制品、日用品、无纺布制品的技术开发与研发、销售。技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询； 信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动），许可经营项目是：服装的生产；家用纺织品、棉制品、日用品、无纺布 制品的生产。

（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日

2

项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产	105,054.71	97,063.12	101,944.79	104,510.38
资产总计	133,308.62	116,050.83	123,703.91	123,670.74
流动负债	37,208.17	31,419.54	34,550.25	37,602.38
负债合计	47,750.66	31,783.99	34,928.03	37,647.08
所有者权 益	85,557.96	84,266.84	88,775.88	86,023.66
归属母公 司股东的 权益	85,557.96	84,266.84	88,775.88	86,023.66

注：2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月数据未经审计，下同。

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
81,403.51	125,684.27	132,662.24	121,255.54
1,275.23	-5,590.80	4,864.42	10,015.82
1,324.17	-5,571.63	4,896.60	10,046.70
1,000.53	-4,681.59	4,211.73	8,338.67
1,000.53	-4,681.59	4,211.73	8,338.67
15.55	-5,236.51	2,496.78	6,919.61

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动现金净 流量	3,778.79	12,177.71	-4,617.27	4,460.80
投资活动现金净 流量	-704.96	-744.69	-5,162.16	-1,025.61
筹资活动现金净 流量	-4,982.69	7,232.45	-2,571.27	-2,357.81
现金及现金等价 物净增加额	-1,908.87	18,665.47	-12,350.69	1,077.39

4 、主要财务指标

3

项目	项目	2021 年9 月 30 日/2021 年1-9 月	2020 年12 月31 日 /2020 年度	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度
流动比率		2.82	3.09	2.95	2.78
速动比率		1.78	2.13	1.61	1.64
资产负债率（%）		35.82	27.39	28.24	30.44
应收账款周转率（次）		17.18	17.14	17.06	17.81
存货周转率（次）		0.94	1.44	1.41	1.50
归属于公司股东的每股净资产 （元）		5.02	4.95	6.74	6.52
项目		2021 年1-9 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
归属于母公司所有者的净利润 （万元）		1,000.53	-4,681.59	4,211.73	8,338.67
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润（万元）		15.55	-5,236.51	2,496.78	6,919.61
每股经营活动产生的现金流量 （元）		0.22	0.71	-0.35	0.34
每股净现金流量（元）		-0.11	1.10	-0.94	0.08
加权平均净 资产收益率 （%）	以归属于公司普 通股股东的净利 润计算	1.18	-5.42	4.86	10.13
	以扣除非经常性 损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算	0.02	-6.06	2.87	8.41
基本每股收 益（元）	以归属于公司普 通股股东的净利 润计算	0.06	-0.27	0.32	0.63
	以扣除非经常性 损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算	0.0009	-0.31	0.19	0.52
稀释每股收 益（元）	以归属于公司普 通股股东的净利 润计算	0.06	-0.27	0.32	0.63
	以扣除非经常性 损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算	0.0009	-0.31	0.19	0.52

4

五、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

（四）发行价格

本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行 期的首日（2021 年 12 月 9 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%， 即不低于 7.32 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发 行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.58 元/ 股。

（五）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 42,416,270 股，全部采 取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核 准文件的要求。

5

（六）募集资金数量

本次发行的募集资金总额为 321,515,326.60 元，扣除保荐承销费及其他发行 费用人民币 10,108,452.57 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 311,406,874.03 元。

（七）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.58 元/股，发行股数 42,416,270 股。

本次发行对象最终确定为 10 位，发行配售结果如下：

序 号
	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	关志博	4,089,709	30,999,994.22	6
2	徐国新	3,693,931	27,999,996.98	6
3	张建飞	4,617,414	34,999,998.12	6
4	杨茵	2,770,448	20,999,995.84	6
5	新余善思投资管理中心（有限 合伙）-善思君汉2 号私募证 券投资基金	5,936,675	44,999,996.50	6
6	陈坚	2,110,817	15,999,992.86	6
7	黄志敏	4,353,562	32,999,999.96	6
8	薛小华	1,978,891	14,999,993.78	6
9	邓银招	9,630,606	72,999,993.48	6
10	彭显威	3,234,217	24,515,364.86	6
	合计	42,416,270	321,515,326.60	-

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说 明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

6

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、

• 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股

• 东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

• 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

7

中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年 修订）采取的监管措施。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年 修订）的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信 息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发 行人进行持续督导。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主

要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关

约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任。

8

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

公司名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

保荐代表人：庄子听、梁勇

项目协办人：李时雨

项目组成员：师龙阳、屈亚楠、徐焕杰、肖睿豪

联系电话：021-20262076 传 真：010-60837782

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充 分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程 序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的 相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行 人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

9

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司非公 开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

庄子听 梁 勇 保荐机构法定代表人： 张佑君

中信证券股份有限公司 2021 年 12 月 31 日

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