Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 5, 2021

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深圳市安奈儿股份有限公司

与

中信证券股份有限公司 关于深圳市安奈儿股份有限公司 非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复

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二零二一年一月

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2020 年 12 月 21 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（203369 号）已收悉，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公 司”、“申请人”、“发行人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中 信证券”或“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申 请人会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）对反馈意 见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。

注：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《尽职调查报告》中 的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）：	反馈意见所列问题
宋体（不加粗）：	对反馈意见所列问题的回复
 宋体（加粗）：	中介机构核查意见

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目 录

问题 1 ............................................................................................................................. 3 问题 2 ............................................................................................................................. 7 问题 3 ............................................................................................................................. 9 问题 4 ........................................................................................................................... 19 问题 5 ........................................................................................................................... 26 问题 6 ........................................................................................................................... 27 问题 7 ........................................................................................................................... 33 问题 8 ........................................................................................................................... 38

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问题1

报告期内，申请人及子公司因经营需要共租赁327 处房产，部分房产出租方 尚未取得权属证书。请申请人补充说明并披露，出租方尚未取得权属证书的房产 具体情况和占比，是否属于公司核心经营资产，是否存在无法继续租赁、被要求 搬迁或者被主管机关处罚的风险，募投项目实施是否涉及相关权属瑕疵房产。

请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、出租方尚未取得权属证书的房产具体情况

截至报告期末，发行人及其控股子公司因经营需要共计租赁 327 处房产，包 括门店、仓库、办公室等，租赁面积共计 126,859.67 平方米，其中出租方未向发 行人提供不动产权证的租赁房产共 134 处，共计 103,293.28 平方米，占租赁房产 总面积的 81.42%。在该等 134 处租赁房产中，有 119 处合计面积 77,550.28 平方 米的房产，出租方虽未提供不动产权证书，但已提供了一项或一项以上有关权属 证明的其他辅助性文件，包括土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规 划许可证、建筑工程施工许可证、有关部门的证明等其他权属情况的辅助性证明 文件。因此，出租方未向发行人提供不动产权证或辅助性文件的租赁房产共 15 处，共计 25,743.00 平方米，占租赁房产总面积的 20.29%。

二、是否属于公司核心经营资产，是否存在无法继续租赁、被要求搬迁或者 被主管机关处罚的风险，募投项目实施是否涉及相关权属瑕疵房产

发行人于 2009 年开展线上业务，至 2019 年，线上业务实现营业收入 4.67 亿元，占发行人整体营收的 35.23%。发行人仍以线下门店经营作为其主要经营 方式，因此上述未取得权属证书的租赁门店、办公室系发行人部分核心经营场所， 租赁仓库由于可替代性强，属于非核心经营场所。

本次募投项目中，营销网络数字化升级项目涉及相关权属瑕疵房产，该项目 计划筛选公司全国范围内 357 家优质直营门店进行新零售智慧门店建设和形象 升级改造，共有 98 家直营门店涉及上述租赁房产，该等房产总面积为 12,331.47 平方米。其中出租方未向发行人提供不动产权证的租赁房产共 34 处，共计 4,786.88 平方米，占发行人及其控股子公司截至报告期末全部租赁房产总面积的

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3.77%，占营销网络数字化升级项目全部涉及门店总面积的 18.92%。

在该等 34 处租赁房产中，有 31 处合计面积 4,413.18 平方米的房产，出租方 虽未提供不动产权证书，但已提供了一项或一项以上有关权属证明的其他辅助性 文件。因此，出租方未向发行人提供不动产权证或辅助性文件的租赁房产共 3 处， 共计 373.70 平方米，占发行人及其控股子公司截至报告期末全部租赁房产总面 积的 0.29%，占营销网络数字化升级项目全部涉及门店总面积的 1.48%。

根据《民法典》第一百五十三条第一款规定：“违反法律、行政法规的强制 性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的 除外。”第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效 力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还 的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过 错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”第五百零八 条规定：“本编对合同的效力没有规定的，适用本法第一编第六章的有关规定。” 第七百二十三条：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的， 承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时 通知出租人。”

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干 问题的解释》（法释〔2009〕11 号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程 规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租 赁合同无效。但一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批 准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准或者未 按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩 论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”

根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规 划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人 民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影 响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取 改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并 处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规划区

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内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行 建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。” 第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人 民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的 罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的； （三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”

根据上述规定：（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等 房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、 收益的，发行人可以要求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证 书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该 等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权 机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存 在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。

因此，公司租赁的部分房产因资料存在不同程度的缺失或出租方不予配合等 客观原因，未能查验到房屋所有权证书等权属证明文件，存在因相关房产未取得 权属证书而无法继续租赁、被要求搬迁的风险。但发行人及其控股子公司不会仅 因未取得租赁房产的不动产权证而被主管机关处罚。

鉴于：

1、若因出租方对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致承租人发生损失的， 发行人可依据《民法典》等有关法律法规规定及租赁合同的约定向出租方索赔；

2、上述租赁物业主要位于大型购物中心以及人流密集的商业街区或广场， 大部分在地区分布上较为分散，发生集中停用或搬迁的可能性很小；

3、上述租赁物业的资产主要由存货、电子产品及可拆卸货架等构成，如因 上述租赁房产因无权属证书的问题而无法继续使用的，相关设施设备、存货可以 拆卸、搬迁，不会对生产、经营造成重大影响；

4、自租赁上述房产并使用以来，发行人及其控股子公司在实际使用过程中 未被出租方或第三方要求搬离该等租赁房产，并且周边存在较多符合经营条件的 替代房产资源，发行人及其控股子公司在相同地段寻找替代性生产、经营场所不

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存在实质性障碍；

5、控股股东、实际控制人曹璋、王建青已就上述租赁物业未取得权属证书 事宜出具承诺函，若发行人及其控股子公司因租赁物业的权属存在瑕疵等原因而 无法继续承租/使用该等物业所遭受损失的，或因该等物业被房地产管理部门处 以罚款等行政处罚的，控股股东、实际控制人将无条件承担该等损失、罚款及相 关不利后果，保证发行人及其控股子公司的业务不会因上述租赁事宜受到不利影 响。

因此，发行人尚未取得相关租赁物业的房产权属证书的情形不会对发行人的 生产经营及本次募投项目实施造成重大不利影响。

三、补充披露情况

已在《尽职调查报告》“第四章 公司业务和技术调查”之“七、发行人主 要经营资产情况”之“（一）主要固定资产”之“2、物业租赁情况”进行了补 充披露。

四、中介机构核查情况

保荐机构及申请人律师查阅了发行人租赁房产的不动产权证书、租赁合同、 租赁清单等资料，取得了发行人的说明，查阅了《民法典》、《最高人民法院关 于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕 11 号）、《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规，对发行人报告期内的诉 讼和纠纷情况进行查验，查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告， 核查发行人报告期内是否存在因租赁瑕疵而受到重大不利影响的情形。

经核查，保荐机构及申请人律师认为：上述租赁房产部分属于发行人核心 经营场所，募投项目实施涉及部分相关权属瑕疵房产，因出租人未取得不动产 权证，发行人及其控股子公司的租赁房产存在无法继续租赁、被要求搬迁的风 险，但发行人及其控股子公司不会仅因出租人未取得不动产权证而被主管机关 处罚，瑕疵房产不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

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问题2

报告期内，宏联国际贸易有限公司起诉申请人商标侵权，涉案金额4000 万 元，目前处于一审中。请申请人补充说明并披露:（1）上述诉讼的具体情况和诉 讼请求，是否涉及公司核心商标、主要产品，是否对公司日常经营、财务状况、 募投项目实施产生重大不利影响；（2）结合诉讼进展情况补充说明，预计负债 计提是否充分。

请保荐机构、会计师及律师发表核查意见。

回复：

一、宏联国际贸易有限公司诉讼的具体情况和诉讼请求，是否涉及公司核心 商标、主要产品，是否对公司日常经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利 影响

（一）上述诉讼的具体情况和诉讼请求

2019 年，本案原告宏联国际贸易有限公司（以下简称“宏联公司”）向深 圳市中级人民法院起诉，宏联公司认为发行人未经其授权，在多家大型商场的安 奈儿实体店、天猫旗舰店或专营店内均销售侵害原告涉案商标权的商品，对其商 誉、商标知名度、市场份额造成了极大冲击，遂请求法院判令：（1）发行人立 即停止侵害宏联公司第 17225013 号商标权的行为，并在深圳市级任何一家媒体 上发布致歉声明；（2）发行人就其在全国范围内（除北京市、上海市、浙江省、 山东省外）的侵权行为赔偿原告经济损失（含合理开支）人民币 4,000 万元。

2019 年 10 月 18 日，深圳市中级人民法院作出“（2019）粤 03 民初 1986 号”一审判决，判令发行人立即停止侵害宏联公司第 17225013 号注册商标的专 用权，并判令发行人向原告赔偿经济损失以及合理费用 300 万元。

一审判决作出后，发行人向广东省高级人民法院提起上诉。2020 年 9 月 16 日，广东省高级人民法院作出“（2020）粤民终 927 号”民事裁定，认为一审法 院违反了人民法院审理民事案件的法定程序，裁定撤销深圳市中级人民法院 “（2019）粤 03 民初 1986 号”一审判决，发回深圳市中级人民法院重审。

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（二）上述诉讼是否涉及公司核心商标、主要产品，是否对公司日常经营、 财务状况、募投项目实施产生重大不利影响

上述诉讼不涉及发行人的核心商标或主要产品，发行人在争议发生时已经及 时停止销售与本案相关的可能存在侵权的商品。根据广州市大公会计师事务所有 限公司于 2020 年 4 月 29 日出具的《深圳市安奈儿股份有限公司其他鉴证业务报 告》（穗大师专字（2019）第 230 号），发行人与本案争议商标相关的服装共三 款，截至 2020 年 2 月，发行人销售该三款与本案争议商标相关的服装共计取得 销售收入 1,991,915.67 元，本案诉讼争议金额为 4,000 万元，该销售收入、争议 金额分别占发行人 2019 年度经审计总资产的 0.16%、3.23%，占发行人 2019 年 经审计净资产的 0.22%、4.51%，销售收入及争议金额占发行人 2019 年经审计的 总资产、净资产比重均较小。此外，发行人本次募投项目的实施不涉及使用该第 17225013 号争议商标。据此，上述诉讼不涉及发行人的核心商标或主要产品， 不会对公司日常经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响。

二、结合诉讼进展情况补充说明，预计负债计提是否充分

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相 关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担 的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的 金额能够可靠地计量。”

鉴于深圳市中级人民法院已于 2019 年作出一审判决，公司 2019 年已按照一 审判决金额 300 万元计提预计负债。截至本回复出具之日，本案仍在进行中，发 行人尚未接到深圳市中级人民法院关于本案重新开庭审理的通知，因此公司维持 预计负债 300 万元余额。

三、补充披露情况

已在《尽职调查报告》“第八章 财务与会计调查”之“七、或有事项”之 “（二）诉讼、仲裁事项”进行了补充披露。

四、中介机构核查情况

保荐机构、申请人律师、申请人会计师查阅了本案相关诉讼文书、《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、广州市大公会计师

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事务所有限公司出具的《深圳市安奈儿股份有限公司其他鉴证业务报告》（穗大 师专字（2019）第 230 号）、发行人 2018 年及 2019 年审计报告等相关资料，访 谈了本案的诉讼代理人；复核了发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等， 核查发行人计提预计负债情况。

经核查，保荐机构、申请人律师、申请人会计师认为：上述诉讼不涉及发 行人核心商标、主要产品，不会对发行人日常经营、财务状况、募投项目实施 产生重大不利影响；结合诉讼进展情况及目前获取的证据，不存在未充分计提 预计负债的情况。

问题3

申请人本次发行拟募集资金40,757.24 万元，投向营销网络数字化升级项目 等。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目具体建设内容，是否经有权机关 审批或者备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实并符合土地用途，是否取 得项目实施全部资质许可，是否符合相关行业政策和当前市场情况；（2）营销 网络数字化升级项目的实施是否需要收集、利用大量的消费者数据信息，是否存 在侵犯个人隐私、肖像权等权利的风险；（3）募投项目涉及新建电商运营中心 的合理性和必要性，是否全部自用，是否存在变相从事房地产开发或投资的情形。

请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、募投项目具体建设内容，是否经有权机关审批或者备案，是否履行环评 程序，项目用地是否落实并符合土地用途，是否取得项目实施全部资质许可，是 否符合相关行业政策和当前市场情况

（一）募投项目具体建设内容，是否经有权机关审批或者备案，是否履行 环评程序

发行人非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 40,757.24 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

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序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额

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序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入额
1	营销网络数字化升级项目	13,004.27	13,004.27
2	安奈儿电商运营中心建设项目	11,552.31	11,552.31
3	儿童生活体验馆项目	8,200.66	8,200.66
4	补充流动资金	8,000.00	8,000.00
	合计	40,757.24	40,757.24

除补充流动资金项目外，营销网络数字化升级项目、安奈儿电商运营中心建 设项目及儿童生活体验馆项目均涉及工程建设，且均已取得相关主管部门备案。 具体情况如下：

1、营销网络数字化升级项目

营销网络数字化升级项目计划筛选公司全国范围内 357 家优质直营门店进 行新零售智慧门店建设和形象升级改造。项目总投资为 13,004.27 万元，其中硬 件设备购置及安装费 6,102.00 万元，场地升级改造费用 6,302.27 万元，软件购置 及开发费用 600.00 万元。

项目通过引进门店智能化信息采集系统、智能化设备及体验设备，从产品和 消费者偏好两个方向着手，开展精准营销，为消费者提供更为贴心、舒适、便捷 的消费体验，进一步夯实公司线下渠道优势。

深圳市龙岗区发展和改革局于 2020 年 11 月 4 日向公司核发“深龙岗发改备 案（2020）0731 号”《深圳市社会投资项目备案证》，载明：营销网络数字化 升级项目的主要建设内容为“计划筛选公司全国范围内 357 家优质直营门店进行 新零售智慧门店建设和形象升级改造”。

2、安奈儿电商运营中心建设项目

安奈儿电商运营中心建设项目计划于深圳市光明新区建设公司电商运营中 心，总投资 11,552.31 万元，其中工程及设备费用投入 11,002.20 万元，预备费 550.11 万元。

项目拟建设集办公、展示、设计、体验等功能于一体的电商运营中心，包括 办公区、直播间、秀场、样衣间、摄影棚、搭配间、版房、面料室、体验中心等 模块，预计建筑面积 8,000 平方米。安奈儿电商运营中心建设项目建成后，公司

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将加大电商、直播平台，社交媒体等领域的投入力度，拓展多元化的网络销售渠 道，完善电商中心职能、优化管理体系，升级零售数字化系统，进一步增强公司 线上渠道的运营能力及品牌推广力度。

深圳市光明区发展和改革局于 2020 年 11 月 24 日向公司核发“深光明发改 备案（2020）0316 号”《深圳市社会投资项目备案证》，载明：安奈儿电商运 营中心建设项目的主要建设内容为“拟于深圳市光明区建设集办公、展示、设计、 体验等功能于一体的电商运营中心，包括办公区、直播间、秀场、样衣间、摄影 棚、搭配间、版房、面料室、体验中心等模块，预计建筑面积 8,000 平方米”。

3、儿童生活体验馆项目

儿童生活体验馆项目计划在成都、西安、杭州三座城市开设三家新零售数字 化门店，项目总投资为 8,200.66 万元，其中场地装修费用 2,080.00 万元，硬件设 备购置及安装费 3,597.66 万元，软件系统开发费用 2,523.00 万元。

项目将打造沉浸式体验的全新数字化新零售场景空间——“Annil LAB（安 奈儿梦想实验室）”，成为儿童趣味性目的地，游乐、教育、社交和体验型购物 的复合空间。项目实施有助于升级公司营销渠道，夯实品牌内涵，巩固公司在童 装市场的领先地位。

深圳市龙岗区发展和改革局于 2020 年 11 月 4 日向公司核发“深龙岗发改备 案（2020）0730 号”《深圳市社会投资项目备案证》，载明：儿童生活体验馆 项目的主要建设内容为“打造沉浸式体验的全新数字化新零售场景空间—— “Annil LAB（安奈儿梦想实验室）”，成为儿童趣味性目的地，游乐、教育、 社交和体验型购物的复合空间”。

根据深圳市人居环境委员会于 2018 年 7 月 5 日发布的深人环规〔2018〕1 号《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》，公司本次发行的募投 项目均未列入该名录，无需实施建设项目环境影响评价审批或者备案。

因此，公司本次募投项目均已经有权机关备案，无需履行环评程序。

• （二）项目用地是否落实并符合土地用途

公司本次募投项目中，营销网络数字化升级项目、儿童生活体验馆项目和补

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充流动资金项目不涉及新增用地，安奈儿电商运营中心建设项目需取得相应土地 使用权，该项目建设地址位于广东省深圳市光明区，公司拟在光明区工业和信息 化部门、规划和自然资源部门等相关政府主管部门对本项目产业用地准入审核通 过后，与其他企业联合通过招拍挂程序竞得地块并进行投资建设，拟取得土地性 质为新型产业用地（M0）。

深圳市光明区工业和信息化局于 2020 年 12 月 28 日向公司出具《关于安奈 儿公司总部基地及电商运营中心项目情况说明的函》，认为该项目属于深圳市产 业结构调整优化和产业主导目录中的传统优势产业，符合光明区产业导向、土地 政策、用地规划和城市规划，且发行人符合《光明区产业用地项目引进监管实施 办法》中的重点产业用地项目遴选要求，深圳市光明区工业和信息化局正在推进 发行人该项目用地出让，预估取得产业用地无重大风险。

根据《深圳市城市规划标准与准则》的规定，新型产业用地（M0）的范围 为“融合研发、创意、设计、中试、无污染生产等创新型产业功能以及相关配套 服务活动的用地”，适建用途为“主导用途：厂房（无污染生产）、研发用房； 其他用途：商业、宿舍、可附设的市政设施、可附设的交通设施、其他配套辅助 设施”。安奈儿电商运营中心建设项目“建设集办公、展示、设计、体验等功能 于一体的电商运营中心”的建设内容符合《深圳市城市规划标准与准则》所规定 的新型产业用地（M0）的用途。

此外，发行人已出具《承诺函》，承诺：“公司拟投资的安奈儿电商运营中 心建设项目符合深圳市光明区的产业规划，项目拟用地符合光明区土地利用总体 规划以及城乡规划等相关法律法规的要求，项目用地取得不存在重大不确定性， 无重大用地落实风险。本公司承诺将积极推进该募投项目建设用地的取得，若未 竞得项目拟用地，本公司将与当地政府协商就近积极寻找其他适宜地块，并确保 所购置的土地符合土地政策及城市规划，以确保该募投项目的顺利实施。此外， 公司也可通过租赁办公场地、调整原有自有办公场地等方式作出临时性、过渡性 安排，以实现推进安奈儿电商运营中心建设项目进展，同时将积极推进取得其他 可用地块”。

因此，公司本次募投项目用地的落实预计无重大风险，募投项目建设符合土 地用途。

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• （三）是否取得项目实施全部资质许可，是否符合相关行业政策和当前市

• 场情况

• 1、发行人无需另行取得项目实施的资质许可

发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于营销网 络数字化升级项目、安奈儿电商运营中心建设项目、儿童生活体验馆项目、补充 流动资金。本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确 定，并非新增业务类型，不需要另行取得资质许可。

2、相关行业政策

本次募投项目主要围绕公司主营业务——“Annil 安奈儿”品牌童装的研发 设计、供应链管理、品牌运营及产品销售开展。近年来我国对服装及其相关行业 的主要政策如下：

序号	产业政策	发布部门	实施日期	相关内容
1	《关于支持新业态 新模式健康发展 激 活消费市场带动扩 大就业的意见》	国家发展 改革委等 13部门	2020年7月	把支持线上线下融合的新业态新 模式作为经济转型和促进改革创 新的重要突破口，打破传统惯性思 维。助力降低数字化转型难度，发 展线上线下融合的业务发展模式， 提升企业发展活力。
2	《关于加快发展流 通促进商业消费的 意见》	国务院办 公厅	2019年8月	顺应商业变革和消费升级趋势，鼓 励运用大数据、云计算、移动互联 网等现代信息技术，促进商旅文体 等跨界融合，形成更多流通新平 台、新业态、新模式。引导电商平 台以数据赋能生产企业，促进个性 化设计和柔性化生产，培育定制消 费、智能消费、信息消费、时尚消 费等商业新模式
3	《关于完善促进消 费体制机制 进一步 激发居民消费潜力 的若干意见》	国务院	2018年9月	加快完善促进消费体制机制，增强 消费对经济发展的基础性作用，坚 持消费引领，培育中高端消费市 场，形成若干发展势头良好、带动 力强的消费新增长点
4	《国家人口发展规 划（2016-2030年）》	国务院	2016年12月	明确要以促进人口均衡发展为主 线，充分发挥全面两孩政策效应， 综合施策，创造有利于发展的人口 总量势能、结构红利和素质资本叠 加优势，促进人口与经济社会、资 源环境协调可持续发展
5	《关于推动实体零 售创新转型的意见》	国务院办 公厅	2016年11月	引导企业顺应个性化、多样化、品 质化消费趋势；支持企业运用大数

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序号	产业政策	发布部门	实施日期	相关内容
				据技术分析顾客消费行为，开展精 准服务和定制服务；引导实体零售 企业逐步提高信息化水平，将线下 物流、服务、体验等优势与线上商 流、资金流、信息流融合，拓展智 能化、网络化的全渠道布局
6	《纺织工业发展规 划（2016－2020年）》	工业和信 息化部	2016年9月	以提高发展质量和效益为中心，以 推进供给侧结构性改革为主线，以 增品种、提品质、创品牌的“三品” 战略为重点，增强产业创新能力， 优化产业结构，推进智能制造和绿 色制造，形成发展新动能，创造竞 争新优势，促进产业迈向中高端， 初步建成纺织强国；从提升产业创 新能力、大力实施“三品”战略、 推进纺织智能制造、加快绿色发展 进程、促进区域协调发展、提升企 业综合实力等六个方面提出了具 体任务
7	《纺织工业“十三 五”科技进步纲要》	中国纺织 工业 联合会	2016年9月	主要企业具备较强的自主创新能 力，大中型企业研究与试验发展经 费支出占主营业务收入比重达到 1.0%；完善纺织品安全、基础通用 标准，加快制定中纺联团体标准， 进一步优化纺织标准体系结构；国 际标准化能力增强，主导制定国际 标准达到30 项
8	《中华人民共和国 国民经济和社会发 展第十三个五年规 划纲要》	国务院	2016年3月	全面实施一对夫妇可生育两个孩 子政策
9	《产业结构调整指 导目录（2019年本）》	国家发展 改革委	2020年1月	“二十、纺织”之“11、数字化、 网络化、智能化服装生产技术和装 备开发、应用”

3、当前市场情况

随着国民经济的平稳增长和居民人均可支配收入的提升，国民消费能力的提 高为童装产业的持续发展提供了保障。同时，随着“全面二孩”政策的施行，消 费群体持续扩大，中国童装市场步入持续发展阶段，面临新的发展机遇。当前， 童装行业集中度较低，规模增速高，未来发展空间较大，2018 年童装行业市场 规模为 2,091 亿元，2013-2018 年 CAGR 高达 12.4%，2018 年 CR10 为 12%，2019 年行业规模达 2,347 亿，同比增长 12.22%。在消费升级背景下，童装预计未来仍 是服装行业增长较快的子行业之一，2020 年末童装规模有望突破 2,700 亿元。此

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外，我国人均童装消费金额亦远低于日本、美国与英国等发达市场国家，我国童 装市场仍存在较大的成长空间，政策利好将进一步推动行业扩张。

因此，发行人本次募投项目的实施不需要另行取得资质许可，符合相关行业 政策和当前市场情况。

二、营销网络数字化升级项目的实施是否需要收集、利用大量的消费者数据 信息，是否存在侵犯个人隐私、肖像权等权利的风险

营销网络数字化升级项目计划将筛选公司全国范围内 357 家优质直营门店 进行新零售智慧门店建设和形象升级改造。项目通过引进“门店智能化信息采集 系统”、“智能化设备及体验设备”，从产品和消费者偏好两个方向着手，开展 精准营销，为消费者提供更为贴心、舒适、便捷的消费体验，进一步夯实公司线 下渠道优势。营销网络数字化升级项目所采购的门店智能化信息采集系统，将在 现有硬件设备的基础上加入客流监测、热区监测等智能终端。

项目实施后，客流及热区监测设备可实现客流统计、热区分布统计，实时回 传客流数据，协助后台进行精准的客群分析，优化商品陈列。营销网络数字化升 级项目所需要的智能硬件设备和软件系统，已经过了其他服装企业智能化改造案 例的验证，技术解决方案较为成熟。其中，智能摄像头、虚拟试衣、轻定制等设 备已被广泛应用于零售及服装领域。因此，营销网络数字化升级项目的实施需要 搜集及利用消费者的相关数据信息。

国务院于 2016 年 11 月印发了《关于推动实体零售创新转型的意见》，意见 明确指出：引导企业顺应个性化、多样化、品质化消费趋势；支持企业运用大数 据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务；引导实体零售企业逐步提 高信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流融 合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。

因此，营销网络数字化升级项目搜集及利用的消费者数据信息主要为客流、 热区分布等统计数据，以形成丰富的消费者画像，协助店员进行精细化营销，符 合国家产业政策要求，不涉及侵犯消费者个人隐私、肖像权。发行人拟采取多种 措施进一步规避侵权风险，具体包括：

1、产品设计上：营销网络数字化升级项目仅向注册会员搜集数据信息，不

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存在面向不特定多数群体搜集数据信息的情形；发行人将采用自有服务器搜集、 处理、保护相关消费者数据信息；发行人搜集消费者数据信息后协助后台进行精 准的客群分析，优化商品陈列，不存在向第三方购买消费者数据信息或向第三方 销售任何获取的消费者数据信息的目的或情形。

2、组织架构上：发行人拟设立信息安全领导小组，负责批准公司信息安全 总体策略规划、管理规范和技术标准，确定公司信息安全各有关部门的工作职能， 督促信息安全工作。此外，公司拟聘请专门技术人员从事网络安全和数据保护工 作，对数据信息的密码、准入、留存等提供技术支持，及时更新相应软件补丁， 确保数据信息保护在技术层面的有效开展。

3、制度流程上：发行人拟制定系统的信息安全管理制度，拟制定包括但不 限于用户数据信息安全管理制度、用户举报及投诉处理制度、重大数据信息安全 报告制度、数据信息安全培训制度、数据信息监督及处理制度等。确保数据信息 保护在制度层面上有据可依。

综上，营销网络数字化升级项目的实施需要收集、利用消费者数据信息，但 不存在侵犯个人隐私、肖像权等权利的风险。

三、募投项目涉及新建电商运营中心的合理性和必要性，是否全部自用，是 否存在变相从事房地产开发或投资的情形

（一）募投项目涉及新建电商运营中心的合理性和必要性

1、增强公司线上渠道优势，丰富电商业态，推动线上业务持续发展

近年来，随着电商行业销售业态不断细分，母婴产品类的垂直电商、直播电 商、社交电商等业态成为促进童装产品线上销售的重要渠道。以直播电商业务为 例，近年来我国直播电商以其信息密度高、真实感强、互动效率高、打破空间限 制等优势快速崛起。积极把握销售赛道切换机遇，布局新兴电商业态，将成为童 装企业谋取发展的必然举措。

公司作为国内较早切入电商销售领域的童装企业之一，目前电商运营团队已 初具规模，直营线上销售收入占公司营业收入的比例稳步提升。随着电商业态的 多元化发展，童装企业线上渠道开始面临新的机遇和挑战。为积极把握电商新业 态领域快速发展机遇，高效开展线上业务，持续提升电商部门的运营能力，公司

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亟需完善电商运营基础设施和专业化团队建设。未来随着本项目的实施，公司将 在巩固传统电商业务的同时，新建包括电商中心运营场地及各类软硬件配套设 施，为公司线上零售业务的发展提供有力保障。

• 2、优化线上业务运营体系，为收入持续增长奠定基础

为顺应消费者网络购物及电子商务的发展趋势，公司于 2009 年开展线上业 务，至 2019 年，线上业务实现营业收入 4.67 亿元，已占公司整体营收的 35.23%， 成为公司产品重要的销售渠道之一，尤其是受 2020 年新冠疫情影响，线上业务 发展迅速。线上业务无论在产品定位、开发频率、销售场景、供应链体系均与线 下业务有所不同，原有的线下业务体系（如供应链、设计团队等）面对的差异化 业务协作需求会随着线上业务的迅速增长而暴增，因此搭建完善、独立的专业化 线上业务运营体系势在必行。

本项目实施后，公司将在扩大电商中心场地的基础上，持续加强线上业务设 计、营运、售后服务团队建设，从软硬件两方面提高公司线上业务的销售、设计、 服务能力，为公司线上业务收入的持续提升奠定基础。

3、推动公司电商零售数字化系统全面升级

近年来，数据与人工智能技术成为助推线上零售发展的重要力量。服装行业 的数字化服务能力成为行业的重要竞争要素之一。随着公司业务规模的扩大，仅 依托业务平台的零售数字化系统已无法满足公司的实际需求。公司需要进一步完 善业务中台建设，形成公司经营可视化系统、消费者智能分析系统等能够高效指 导公司经营的“大中台系统”，服务于公司经营管理、线上线下渠道的运营、产 品开发，以更好协调各类电商业务，保持公司在直播电商、社交电商业务等细分 业态销售的竞争优势，推动公司业务持续增长。

此外，受益于计算机视觉、自然语言处理、深度学习算法等新兴技术的发展， 作为企业数字能力沉淀与共享的数字中台越发成为零售企业数字化信息系统中 不可分割的一部分，不但有助于零售企业形成数据资产，且通过与业务中台协作， 可实现用户洞察分析、精准营销、价值挖掘、供应链网络效率优化等数据价值应 用。公司将通过本项目的实施在原有信息数字化系统基础上引入数据平台，业务 中台沉淀的业务数据将导入数据平台进行数据挖掘及数据分析，再将分析结果以

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反馈的形式支撑业务中台的应用，后续应用产生的新数据流转到数据中台，形成 数据闭环。通过数据平台的赋能，公司的电商零售数字化系统将实现智能化升级， 最终实现公司数据分析处理、业务响应及资源弹性管理调度等多项能力的提升。

综上所述，安奈儿电商运营中心建设项目是基于公司长期发展的综合考虑， 具有必要性和合理性。

（二）是否全部自用，是否存在变相从事房地产开发或投资的情形

募投项目涉及的新增土地和房产拟用于建设集办公、展示、设计、体验等功 能于一体的电商运营中心，不用于对外出售或出租，不存在变相投资或者开发房 地产的情形。

四、补充披露情况

已在《尽职调查报告》“第十一章 关于发行人募集资金运用的调查”进行了 补充披露。

五、中介机构核查情况

保荐机构及申请人律师查阅了《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》、《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、发行人定期报告和 其他公告文件，查阅了募投项目备案文件、深圳市人居环境委员会发布的《深圳 市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录》、深圳市光明区工业和信息化局 出具的《关于安奈儿公司总部基地及电商运营中心项目情况说明的函》，现场走 访了深圳市生态环境局，查阅了《关于推动实体零售创新转型的意见》等有关产 业政策，了解了营销网络数字化升级项目关于规避侵犯消费者个人隐私、肖像权 风险的相关措施，核查了安奈儿电商运营中心建设项目可行性研究报告，核查了 公司经营范围是否涉及房地产开发经营。

经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人募投项目已经有权机关备案， 无需履行环评程序，安奈儿电商运营中心建设项目用地落实预计无重大风险， 募投项目建设符合土地用途，无需另行取得募投项目实施的资质许可，符合相 关行业政策和当前市场情况；营销网络数字化升级项目的实施需要收集、利用 消费者数据信息，但不存在侵犯个人隐私、肖像权等权利的风险；安奈儿电商 运营中心建设项目具有合理性和必要性，新建项目将全部自用，不存在变相从

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事房地产开发或投资的情形。

问题4

请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的 具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限 较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本 次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资及类金融投资的相关认定标准

1、财务性投资

中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问 答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售 金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其 他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上 市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的 实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投 资收益为主要目的。

中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15 规定： （1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借 资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波 动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上 下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投 资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向， 不界定为财务性投资。

2、类金融投资

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中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 规定： 除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其 他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、 商业保理和小贷业务等。

（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体

情况

报告期初至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金 融投资，具体如下：

• 1、交易性金融资产、委托理财

报告期内，为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司存在使用自有资 金和暂时闲置的募集资金购买短期银行理财产品进行现金管理的情况，该事项经 公司董事会等有权机构审议通过后实施。公司购买及持有银行理财产品是公司日 常资金管理行为，以安全性、流动性为主要考量，期限较短，对公司资金安排不 存在重大不利影响，在保证资金安全性、流动性的前提下提高了临时闲置资金的 收益。

因此，公司购买上述银行理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产 品，故不属于财务性投资。

• 2、类金融投资

报告期初至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理 和小贷业务等类金融投资的情形。

3、投资产业基金、并购基金

2019 年 12 月 11 日，公司与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“金 鼎”）基于对婴童行业发展前景的认可，共同签署了《基金合作框架协议》（以 下简称“框架协议”）。双方拟共同发起设立“安奈儿资产管理中心（有限合伙）” （名称最终以工商注册为准，以下简称“基金”），以帮助公司快速完成产业链 布局，打造产业生态，提高公司在婴童产业领域内的市场地位。

2018 年 11 月 30 日，宿迁汇聚金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）完成工

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商注册登记手续，经营范围为：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。2019 年 12 月 20 日，宿迁汇聚金鼎资 产管理合伙企业（有限合伙）更名为宿迁安奈儿资产管理合伙企业（有限合伙）， 出资人为北京方圆金鼎投资管理有限公司和北京纵横金鼎投资管理有限公司。

该基金将围绕公司的战略发展方向，聚焦于孕婴童行业内优质项目投资，以 提升公司产品的丰富程度，加强渠道端的场景化消费生态布局，重点关注婴童鞋 服、孕婴耐用品、易耗品等领域，以实现公司产业拓展和生态布局。其主营业务 与公司具有关联性。因此，公司未来若对宿迁安奈儿资产管理合伙企业（有限合 伙）进行投资，将符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。截至 本回复出具之日，公司未对宿迁安奈儿资产管理合伙企业（有限合伙）进行投资， 截至 2020 年 9 月 30 日，该项投资的账面价值为 0。

除上述情形外，报告期初至本回复出具之日，公司不存在其他投资产业基金、 并购基金的情形。

• 4、拆借资金

报告期初至本回复出具之日，公司不存在对外拆借资金的情形。

• 5、委托贷款

报告期初至本回复出具之日，公司不存在将资金以委托贷款形式对外借予他 人的情形。

• 6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

报告期初至本回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公 司出资或增资的情形。

• 7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

报告期初至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融 产品的情形。

• 8、非金融企业投资金融业务

报告期初至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。

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9、权益工具投资

报告期初至本回复出具之日，公司不存在权益工具投资的情形。

综上所述，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业 务。

二、公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形，具体如下：

（一）交易性金融资产

截至 2020 年 9 月 30 日，公司未持有交易性金融资产。

（二）其他应收款

截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 3,269.25 万元，占期末 净资产的比例为 3.82%，主要为押金及保证金、备用金等，上述其他应收款主要 系公司经营活动形成，不属于财务性投资。

（三）其他流动资产

截至 2020 年 9 月 30 日，公司的其他流动资产余额为 2,417.91 万元，占期末 净资产的比例为 2.82%，主要为待抵扣进项税额、租金等，不属于财务性投资。

（四）长期股权投资

截至 2020 年 9 月 30 日，公司存在 1,901.75 万元长期股权投资，主要系对深 圳市心宇婴童服饰有限公司（以下简称“心宇婴童”）的投资。2019 年 2 月 14 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资暨增资深圳市心 宇婴童服饰有限公司的议案》，公司以增资形式入股心宇婴童，并持有其 20% 股权。

心宇婴童成立于 2017 年 12 月，旗下的阳光鼠（Sunroo）品牌业务在婴小童 市场拥有一定的品牌知名度与美誉度，具有一定的市场影响力，能够与公司产品

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形成互补和协同，利于培育公司新的利润增长点，公司持有其 20%股权，并向其 委派董事。因此该投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（五）其他投资情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在其他权益工具投资（可供出售金融资产）、 借予他人款项、委托理财等财务性投资情形。

综上所述，公司最近一期末所持有的其他应收款、其他流动资产、长期股权 投资主要与公司主营业务密切相关，不属于财务性投资。公司不存在最近一期期 末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、将财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产规模对比说明本次 募集资金的必要性和合理性

截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截 至 2020 年 9 月 30 日，公司净资产为 85,647.90 万元。

本次募集资金总额不超过 40,757.24 万元（含本数），扣除发行费用后的募 集资金净额将投资于以下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入额
1	营销网络数字化升级项目	13,004.27	13,004.27
2	安奈儿电商运营中心建设项目	11,552.31	11,552.31
3	儿童生活体验馆项目	8,200.66	8,200.66
4	补充流动资金	8,000.00	8,000.00
	合计	40,757.24	40,757.24

本次非公开发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性说明如下：

（一）营销网络数字化升级项目

项目符合我国推动实体零售创新转型的政策导向。国务院于 2016 年 11 月印 发了《关于推动实体零售创新转型的意见》，引导企业顺应个性化、多样化、品 质化消费趋势支持企业运用大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制

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服务；引导实体零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势 与线上商流、资金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。良好产 业发展环境有助于促进本项目顺利实施。

项目实施拥有成熟的技术方案。本项目所需要的智能硬件设备和软件系统， 均已经过了大量服装企业智能化改造案例的验证，技术解决方案较为成熟；完善 的门店分级体系为项目实施提供可靠依据，公司可根据不同门店分级进行差异化 的资源投入和业绩管理，实现公司内部管理资源的最优化。清晰、高效的门店分 级制度为本项目评估和甄选潜在的智能化升级改造门店提供了依据。

（二）安奈儿电商运营中心建设项目

安奈儿电商运营中心建设项目的必要性和合理性详见本回复“问题 3”之相 关内容。

（三）儿童生活体验馆项目

良好的品牌形象为项目实施奠定基础，经过二十余年的发展，“Annil 安奈 儿”品牌赢得了市场的广泛认可，成为我国知名童装品牌，树立了优质的品牌形 象；项目拥有成熟的技术方案；公司拥有丰富的门店建设经验，对儿童生活体验 馆项目已做好了充分的准备工作，可保证项目的顺利实施。

（四）补充流动资金

公司为品牌童装研发设计、生产、销售企业，数量较多的直营门店对公司日 常运营资金提出了较高的要求；

公司坚持自身发展战略，不断丰富及延伸公司产品链，应对行业变化积极推 进创新产品应用，进一步完善产品布局，整体规模和经营业绩实现了较好增长。 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司营业收入分别为 103,143.50 万元、 121,255.54 万元和 132,662.24 万元，2018 年度和 2019 年度分别同比增长 17.56% 和 9.41%。随着公司经营规模的扩大，为更快更好地实现战略目标，公司需要在 经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的营运资金是公司稳步发展的 重要保障。本次募集资金到位后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营 运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障；

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受新冠疫情影响，公司 2020 年 1-9 月业绩出现亏损，经营活动现金流量净 额相对较低，并且对部分直营门店进行调整，未来需要较多资金用于存货采购、 广告宣传等以促进公司业绩的恢复和增长。同时，本次股权融资能够优化公司资 本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期 发展战略。

本次募集资金投资项目投入金额较大，如使用公司自有资金或银行借款建设 将会提高公司财务风险，给公司带来一定的运营压力。未来待募集资金投资项目 正式投入实施后，项目效益将逐渐释放，公司盈利能力将实现稳定增长，逐步消 除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。

综上，本次非公开发行募集资金进行相关项目建设是公司适时实现技术积累 向实践成果转换、不断满足市场需求的必要选择，是公司深化业务布局，完善公 司的产品结构，提高公司整体竞争实力、抗风险能力和市场地位的必要之举。因 此，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具 有必要性和合理性。

四、中介机构核查情况

保荐机构查阅了中国证监会等有关机构关于财务性投资及类金融业务的相 关规定及问答，了解相关业务认定的具体要求；取得并查阅了发行人最近三年的 年度报告及审计报告、2020 年第三季度报告、相关三会文件、公告文件、基金 合作框架协议等资料，核查发行人报告期至今，实施或拟实施的财务性投资及类 金融业务的具体情况，发行人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性 投资（包括类金融业务）情形；访谈公司高管，了解公司对外投资的主要目的， 并就公司财务性投资情况进行沟通；取得了发行人关于财务性投资的书面说明； 查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告。

经核查，保荐机构认为：报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性 投资及类金融投资，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资 （包括类金融业务）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公 司净资产水平，发行人本次募集资金规模具有必要性和合理性。

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问题5

请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响。如存 在不利影响，请进行风险提示。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响

2020 年，疫情导致居民外出活动减少，全国各地百货商场、购物中心等客 流量低迷，较大程度上影响了公司的正常销售，给公司造成了较大的影响，公司 2020 年上半年新开直营门店仅 10 家，经营调整关闭店铺 111 家。2020 年前三季 度，公司业绩亏损，净利润为-3,398.67 万元。

尽管疫情对公司 2020 年业绩影响较大，导致 2020 年前三季度出现亏损，且 进入冬季后各地加强疫情防控，可能仍会对公司业绩产生一定不利影响，但预计 疫情对公司经营不会构成持续重大影响。我国疫情防控形势整体乐观，国内全行 业复工复产已常态化，同时，童装行业市场前景广阔，未来行业持续增长趋势较 为明确，公司已采取了多种措施恢复和提高盈利能力，本次募投项目顺利实施后， 预计公司业绩将较快恢复并实现稳定增长。具体分析如下：

童装行业市场前景仍然较为广阔。根据统计，2018 年童装规模为 2,091 亿元， 2013-2018 年 CAGR 高达 12.4%；2019 年行业规模达 2,347 亿，同比增长 12.22%。 童装仍是服装行业优质细分赛道之一，在消费升级背景下，预计未来仍是增长较 快的子行业之一，2020 年末童装规模有望突破 2,700 亿元。

公司积极采取措施应对疫情带来的不利影响。面对复杂且严峻的外部环境， 公司加快销售渠道、销售方式的调整，在线上渠道方面建立专业的电子商务中心， 大力发展移动电商业务，成立新零售运营中心，多店仓网点灵活交付，提高商品 周转速度和内部运营效率，同时压缩非经营相关费用，结合目前已经开展的各个 项目从自身开始变革，重新定位消费群体，重新聚焦产品优势，重新定义品牌使 命，在品牌力、产品研发、商品流通、门店运营、库存控制等方面加强管控，重 塑企业格局及竞争优势。未来随着公司加大线上线下营销力度，2019 年新增直 营门店经营效益预计会在近两年逐步体现，以及本次募投项目顺利实施，预计将

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尽快实现业绩恢复和增长，业绩持续大幅下滑或连续亏损的风险较低。

二、补充披露情况

已在《尽职调查报告》“第四章 公司业务和技术调查”、“第十章 风险 因素及其他重要事项”进行了补充披露。

三、中介机构核查情况

保荐机构了解了新冠疫情对发行人经营情况的影响及采取的应对措施；查询 发行人定期报告文件、发行人产品销量和收入、直营和加盟开关门店数据情况， 了解疫情期间发行人实际经营情况；通过公开渠道了解国内及国外新冠肺炎疫情 的进展及国内外采取的针对性措施；查阅《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》 等文件。

经核查，保荐机构认为：新冠疫情短期内对发行人业绩有一定不利影响， 但从中长期角度来看，发行人的长远经营业绩和发展不会受到持续重大影响。 新冠疫情的相关风险已在《尽职调查报告》中补充披露。

问题6

申请人报告期各期末存货余额较高，主要以库存商品为主。请申请人补充说 明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司 情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比 公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情 况相一致，是否存在库存积压情况

• （一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公

• 司情况相一致

报告期各期末，公司存货余额分别为 32,844.26 万元、47,792.52 万元、 51,922.10 万元和 49,116.57 万元。存货余额具体构成如下：

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5-1-27

单位：万元

	2020 年9 月30 日	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料
	882.92	1.80%	582.92	1.12%	554.03	1.16%	530.74	1.62%
周转材料
	586.74	1.19%	741.87	1.43%	612.01	1.28%	481.57	1.47%
委托加工物资
	3,502.52	7.13%	5,620.82	10.83%	5,581.26	11.68%	7,291.58	22.20%
库存商品	41,920.50	85.35%	40,901.11	78.77%	38,329.63	80.20%	22,486.09	68.46%
发出商品	2,223.89	4.53%	4,075.38	7.85%	2,715.59	5.68%	2,054.27	6.25%
合计	49,116.57	100.00%	51,922.10	100.00%	47,792.52	100.00%	32,844.26	100.00%

公司存货以库存商品为主，报告期各期末，库存商品余额占存货余额的比重 分别为 68.46%、80.20%、78.77%和 85.35%。报告期内，公司以直营业务为主， 业务规模及直营门店数量不断扩大和增长，直营门店对不同款式、不同尺码的产 品均需要进行备货，从而导致存货余额较高，具有合理性。

报告期各期末，公司与同行业可比公司存货占资产总额比例情况如下：

		2020 年9 月 30 日	2019 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月 31 日
公司简称	销售模式
	以经销/加盟模式为
金发拉比		15.24%	15.25%	19.23%	16.82%
	主
	以加盟门店收入为 主，2019年度森马服
森马服饰	饰加盟门店收入占营	20.46%	24.72%	24.72%	26.66%
	业收入的比例为 75.90%
	以加盟门店收入为 主，2019年度起步股
起步股份	份加盟门店收入占营	11.66%	9.01%	6.64%	7.68%
	业收入的比例为 93.95%
	平均值	15.79%	16.33%	16.86%	17.05%
	以直营门店收入为 主，2019 年度安奈儿
安奈儿	线上直营及线下直营	36.23%	37.31%	34.60%	27.33%
	收入合计占营业收入 的比例为85.98%

数据来源：同行业可比公司定期报告。

与同行业可比公司相比，公司存货占资产总额比重相对较高，与公司的经营 模式密切相关，具有合理性。一方面，同行业上市公司主要以加盟/经销模式销 售为主，加盟/经销模式下企业无需储备大量现货，且加盟店铺货/经销商存货不 计入其期末存货余额，存货水平相对较低；公司主要采用直营模式，线下直营门

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5-1-28

店数量较多，直直营门店的商品铺货提高了公司的库存商品规模。另一方面，公 司现有直营店铺全部为通过对外租赁和联营取得，固定资产规模较小。

（二）是否存在库存积压情况

报告期各期末，公司库存商品中当年款及下季新款占比分别为 91.39%、 88.29%、91.96%、86.34%，公司不存在明显库存积压情况。

对于往年款，公司已采取了积极有效的措施保障产品销售，减少库存积压。 主要包括：1、线上促销，通过唯品会、天猫等电子商务平台进行折扣销售；2、 专卖促销，利用专卖店运营自主性强、场地空间大等优势，在公司直营专卖店进 行折扣销售；3、商场特卖，在商场专柜或商场特卖区域进行折扣销售；4、加盟 促销，加盟商以较低折扣向公司采购过季产品，在其加盟终端进行折扣销售。

二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否 充分

（一）存货跌价准备的计提方法及计提情况

公司购物袋、纸箱、衣架等周转材料属低值易耗品和包装物，在使用时一次 转销计入期间费用，不存在减值情况；公司发出商品实际已经实现对外销售，期 后与商场对账后即确认销售收入并结转销售成本，也不存在减值迹象。公司报告 期各期末进行存货减值测试时主要针对原材料、委托加工物资及库存商品。

公司按可变现净值与成本孰低为原则，对各类存货分别计提跌价准备，具体 情况如下：

对于库存原材料与委托加工物资，公司按面、辅料适用季节计提跌价准备， 其中为当季款式准备的面、辅料按账面金额的 5%计提，过季款式生产余料按账 面金额的 100%计提。

对于占存货比重较高的库存商品，公司根据过去 12 个月内相同库龄商品的 销售折扣、销售与管理费用率及预期售磬率，分产品季节库龄计算期末商品的可 变现净值，具体公式为：可变现净值=吊牌价销售折扣（1-营业税金及附加率销售与管理费用率）*预期售磬率/（1+当期增值税税率）。同时，对超过三年库 龄的商品全额计提跌价准备。

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5-1-29

报告期各期末，公司存货跌价准备的计提情况如下：

单位：万元

	2020 年9 月30 日	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目	跌价 准备	跌价准 备占比	跌价 准备	跌价准 备占比	跌价 准备	跌价准 备占比	跌价 准备	跌价准 备占比
原材料
	343.25	5.29%	229.63	3.98%	233.58	4.67%	66.22	2.10%
周转材料
	-	-	-	-	-	-	-	-
委托加工 物资
	434.54	6.69%	617.48	10.70%	614.96	12.28%	726.78	23.02%
库存商品	5,713.74	88.02%	4,925.77	85.33%	4,158.31	83.05%	2,363.59	74.88%
发出商品	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	6,491.53	100.00%	5,772.89	100.00%	5,006.85	100.00%	3,156.59	100.00%

（二）库存商品库龄及存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司库存商品按库龄结构分类及其对应的存货跌价准备计提 情况如下：

单位：万元

2020 年9 月30 日	2020 年9 月30 日	2020 年9 月30 日	2020 年9 月30 日	2020 年9 月30 日
款式	账面余额	占比	跌价准备	计提比例
2020年冬款	10,295.53	24.56%	274.49	2.67%
2020年秋款	6,368.29	15.19%	238.27	3.74%
2020年夏款	4,886.92	11.66%	236.56	4.84%
2020年春款	4,265.40	10.17%	483.22	11.33%
2019年冬款	10,044.99	23.96%	2,312.80	23.02%
2019年秋款	2,453.41	5.85%	689.69	28.11%
2019年夏款	1,079.77	2.58%	311.69	28.87%
2019年春款	806.39	1.92%	253.59	31.45%
2018年冬款	747.51	1.78%	219.02	29.30%
2018年秋款	561.49	1.34%	374.18	66.64%
2018年夏款	112.82	0.27%	74.92	66.41%
2018年春款	151.17	0.36%	98.54	65.19%
2018年以前款	146.79	0.35%	146.79	100.00%
合计	41,920.50	100.00%	5,713.74	13.63%
2019 年12 月31 日
款式	账面余额	占比	跌价准备	计提比例

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5-1-30

2020年夏款	1,041.82	2.55%	27.98	2.69%
2020年春款	7,835.19	19.16%	199.43	2.55%
2019年冬款	15,699.22	38.38%	1,150.13	7.33%
2019年秋款	5,917.85	14.47%	784.78	13.26%
2019年夏款	3,540.51	8.66%	450.06	12.71%
2019年春款	2,075.51	5.07%	439.38	21.17%
2018年冬款	2,443.08	5.97%	786.24	32.18%
2018年秋款	973.5	2.38%	287.17	29.50%
2018年夏款	568.9	1.39%	280.96	49.39%
2018年春款	416.49	1.02%	226.18	54.30%
2017年冬款	94.29	0.23%	68.72	72.88%
2017年秋款	97.53	0.24%	73.65	75.51%
2017年夏款	67.96	0.17%	47.48	69.87%
2017年春款	77.56	0.19%	51.92	66.94%
2017年以前款	51.7	0.13%	51.7	100.00%
合计	40,901.11	100.00%	4,925.77	12.04%
2018 年12 月31 日
款式	账面余额	占比	跌价准备	计提比例
2019年夏款	1,679.54	4.38%	70.89	4.22%
2019年春款	6,774.55	17.67%	115.49	1.70%
2018年冬款	14,514.91	37.87%	1,335.93	9.20%
2018年秋款	5,669.84	14.79%	349.6	6.17%
2018年夏款	3,261.50	8.51%	442.16	13.56%
2018年春款	3,349.14	8.74%	606.44	18.11%
2017年冬款	967.55	2.52%	282.65	29.21%
2017年秋款	981.55	2.56%	295	30.05%
2017年夏款	297.83	0.78%	129.56	43.50%
2017年春款	465.11	1.21%	256.8	55.21%
2016年冬款	152.19	0.40%	96.63	63.49%
2016年秋款	99.1	0.26%	65.96	66.56%
2016年夏款	9.98	0.03%	6.43	64.44%
2016年春款	6.06	0.02%	3.99	65.83%
2016年以前款	100.77	0.26%	100.77	100.00%
合计	38,329.63	100.00%	4,158.31	10.85%

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5-1-31

2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
款式	账面余额	占比	跌价准备	计提比例
2018年夏款	476.28	2.12%	22.07	4.63%
2018年春款	4,262.39	18.96%	209.68	4.92%
2017年冬款	6,560.85	29.18%	286.94	4.37%
2017年秋款	5,612.31	24.96%	333.36	5.94%
2017年夏款	1,031.30	4.59%	93.2	9.04%
2017年春款	1,468.07	6.53%	249.31	16.98%
2016年冬款	1,144.22	5.09%	322.54	28.19%
2016年秋款	798.05	3.55%	258.04	32.33%
2016年夏款	397.86	1.77%	164.71	41.40%
2016年春款	229.72	1.02%	100.11	43.58%
2015年冬款	188.07	0.84%	113.55	60.38%
2015年秋款	153.61	0.68%	86.27	56.16%
2015年夏款	45.89	0.20%	25.93	56.50%
2015年春款	39.1	0.17%	19.5	49.88%
2015年以前款	78.39	0.35%	78.39	100.00%
合计	22,486.09	100.00%	2,363.59	10.51%

（三）库存商品期后销售情况

公司的存货由直接销售的原材料、周转材料、委托加工物资、库存商品及发 出商品组成。其中，由于原材料、周转材料、委托加工物资是公司委托加工厂生 产而发出的原材料，发出商品实际已完成销售，因此均无法统计其期后销售情况。 公司直接销售的库存商品的期后销售情况如下表所示：

单位：万元

		库存商品期后12 个月	库存商品期后12 个月	库存商品期后24 个月	库存商品期后24 个月
	库存商品 账面余额
项目
		期后结转成本	期后结转占比	期后结转成本	期后结转占比
2019年末	40,901.11	20,184.28	49.35%	-	-
2018年末	38,329.63	30,473.91	79.50%	34,842.26	90.90%
2017年末	22,486.09	18,397.93	81.82%	21,488.33	95.56%

注：2019 年末库存商品期后 12 个月的销售结转成本为截止到 2020 年 9 月 30 日数据；2018 年期后 24 个月销售结转成本数据为截止到 2020 年 9 月 30 日数据。

由上表比较可知，截至 2020 年 9 月末，公司各期末库存的整体期后销售情 况良好。

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5-1-32

（四）与同行业可比公司存货跌价准备计提情况比较情况

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例（存货 跌价准备/存货余额）对比情况如下：

公司简称	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
金发拉比	-	6.29%	1.32%	1.08%
森马服饰	-	15.48%	14.37%	16.74%
起步股份	-	6.57%	4.74%	1.89%
平均值	-	9.45%	6.81%	6.57%
安奈儿	13.22%	11.12%	10.48%	9.61%

数据来源：同行业可比公司定期报告。

注：同行业可比公司未披露截至 2020 年 9 月 30 日存货跌价准备相关数据。

报告期各期末，公司存货跌价计提比例高于同行业可比公司均值，存货跌价 准备计提充分。

三、中介机构核查情况

保荐机构查阅了发行人及同行业可比公司定期报告、审计报告，取得了发行 人报告期各期末存货明细、存货跌价准备计提、库存商品期后销售情况具体情况， 了解了公司报告期内存货构成和变化情况，并分析了公司存货跌价准备计提过程 和计提比率情况，复核公司存货跌价准备计提金额，并将公司存货跌价准备计提 比例与同行业可比公司进行比较分析。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末存货余额较高的原因具有合 理性，存货占资产总额比例高于同行业可比公司平均值具有合理性，不存在库 存积压的情况；发行人存货跌价准备计提充分。

问题7

申请人2019 年营业收入同比增长，但净利润同比下滑幅度较大。2020 年1-9 月亏损。请申请人补充说明：（1）2019 年营业收入同比增长，但净利润同比下 滑幅度较大的原因，是否与同行业可比公司一致；（2）2020 年1-9 月亏损原因， 是否与同行业可比公司一致。

请保荐机构发表核查意见。

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5-1-33

回复：

一、2019 年营业收入同比增长，但净利润同比下滑幅度较大的原因，是否 与同行业可比公司一致

（一） 2019 年营业收入同比增长，但净利润同比下滑幅度较大的原因

公司 2019 年度营业收入、营业成本及期间费用、净利润与 2018 年度的对比 情况如下：

单位：万元

	2019 年度	2019 年度	2018 年度
项目
	金额	同比增长	金额
营业收入	132,662.24	9.41%	121,255.54
营业成本	62,824.85	15.79%	54,258.49
综合毛利率	52.64%	下降2.61 个百分点	55.25%
期间费用	65,148.78	16.13%	56,100.37
其中：销售费用	56,903.63	16.04%	49,036.92
管理费用	5,800.48	2.82%	5,641.63
研发费用	3,560.10	35.12%	2,634.79
财务费用	-1,115.43	-8.04%	-1,212.97
期间费用率	49.11%	上升2.84 个百分点	46.27%
归属于母公司股东的净利润	4,211.73	-49.49%	8,338.67

2019 年度，公司营业收入同比增长 9.41%，归属于母公司股东的净利润同比 下降 49.49%。公司 2019 年度营业收入同比增长、但净利润同比下降的主要原因 系 2019 年度公司综合毛利率同比下降 2.61 个百分点，而期间费用率同比上升 2.84 个百分点所致。

2019 年度，公司营业收入同比增长 9.41%，主要得益于公司加强渠道调整， 积极拓展购物中心店铺，扩大经营面积，提升单店效益以实现销售增长。

2019 年度，公司综合毛利率同比下降 2.61 个百分点，主要原因系自 2019 年 内公司加大清理过季库存产品力度，旧货销售折扣力度加大而销售占比上升共同 影响所致。

2019 年度，公司期间费用率同比上升 2.84 个百分点，主要原因系公司 2019 年度新开设的直营门店同比净增加 95 家，对外租赁物业面积增加，相关人工费

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5-1-34

用、租金及管理费等销售费用相应大幅度增加，而新增直营门店经营效益尚未完 全显现所致。此外，公司于 2019 年加大了研发投入，研发费用相应也出现了较 大幅度的增加。

2 、是否与同行业可比公司一致

公司和同行业可比上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润变化情况 如下表所示：

单位：万元

		2019 年度	2019 年度	2018 年度
公司简称	项目
		金额	同比增长	金额
森马服饰	营业收入	1,933,676.52	23.01%	1,571,913.15
	归属于母公司股 东的净利润	154,940.15	-8.52%	169,362.85
金发拉比	营业收入	43,827.95	-3.41%	45,376.94
	归属于母公司股 东的净利润	4,660.35	17.95%	3,951.28
起步股份	营业收入	152,339.78	8.91%	139,877.49
	归属于母公司股 东的净利润	14,253.33	-21.13%	18,071.35
安奈儿	营业收入	132,662.24	9.41%	121,255.54
	归属于母公司股 东的净利润	4,211.73	-49.49%	8,338.67

数据来源：同行业可比公司定期报告。

除金发拉比外，2019 年同行业可比上市公司均出现了不同程度的营业收入 同比增长但净利润同比下滑的情况，公司营业收入及净利润同比变动趋势与同行 业可比公司基本一致。

二、2020 年1-9 月亏损原因，是否与同行业可比公司一致

（一） 2020 年 1-9 月亏损原因

公司 2020 年 1-9 月营业收入、营业成本、期间费用及归属于母公司股东的 净利润同比变化情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2020 年1-9 月		2019 年1-9 月
项目
	金额	同比增长	金额
营业收入	72,839.86	-19.22%	90,168.40

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5-1-35

	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2019 年1-9 月
项目
	金额	同比增长	金额
营业成本	34,531.57	-15.57%	40,899.09
综合毛利率	52.59%	下降2.05 个百分点	54.64%
期间费用	41,512.26	-9.43%	45,835.46
其中：销售费用	35,672.24	-9.96%	39,617.45
管理费用	4,048.88	-9.69%	4,483.36
研发费用	2,278.80	-11.07%	2,562.56
财务费用	-487.66	-41.10%	-827.91
期间费用率	56.99%	上升6.16 个百分点	50.83%
归属于母公司股东的净利润	-3,398.67	-202.68%	3,309.95

2020 年 1-9 月，公司实现营业收入 72,839.86 万元，实现归属于母公司股东 的净利润-3,398.67 万元，2020 年 1-9 月亏损的主要原因系营业收入有所下降、 综合毛利率有所下降且期间费用率有所上升所致。

2020 年 1-9 月，公司实现营业收入 72,839.86 万元，同比下滑 19.22%。公司 收入主要来源于线下销售，2020 年以来，特别是 2020 年上半年，受新冠疫情影 响，居民外出活动减少，全国各地百货商场、购物中心等客流量低迷，一定程度 影响了公司的正常销售。

2020 年 1-9 月，公司综合毛利率同比下降 2.05 个百分点，主要原因系公司 加大了对加盟商在疫情下的扶持力度，引入切货商至加盟体系，提高了加盟模式 下的促销折扣力度，导致毛利率有所下降。

2020 年 1-9 月，公司期间费用同比下降 9.43%，低于营业收入下降幅度，期 间费用率同比上升 6.16 个百分点。自 2020 年以来，公司虽然为控制费用支出， 加大了关闭经营业绩不达标店铺力度，放缓开店进度，但公司对外租赁物业涉及 相关人工费用、租金及管理费等销售费用仍较为刚性，对公司当期净利润造成了 一定的影响，致使公司经营整体出现亏损。

（二）是否与同行业可比公司一致

2020 年 1-9 月，公司和同行业可比上市公司营业收入、归属于母公司股东的 净利润同比变化情况如下表所示：

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5-1-36

		2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2019 年1-9 月
公司简称	项目
		金额	同比增长	金额
森马服饰	营业收入	944,982.93	-28.74%	1,326,117.95
	归属于母公司股 东的净利润	21,592.21	-83.48%	130,730.68
金发拉比	营业收入	20,527.73	-32.06%	30,214.37
	归属于母公司股 东的净利润	2,322.85	-51.12%	4,752.45
起步股份	营业收入	88,997.56	-16.13%	106,117.42
	归属于母公司股 东的净利润	9,048.65	-40.12%	15,111.28
安奈儿	营业收入	72,839.86	-19.22%	90,168.40
	归属于母公司股 东的净利润	-3,398.67	-202.68%	3,309.95

数据来源：同行业可比公司定期报告。

2020 年 1-9 月，受新冠疫情影响，公司与同行业可比上市公司营业收入、归 属于母公司股东的净利润同比均整体呈现大幅度下滑趋势，公司净利润同比变动 趋势与同行业可比公司基本一致。

同行业上市公司主要以加盟/经销模式销售为主，公司主要采用直营模式， 线下直营门店数量较多，对外租赁物业涉及相关人工费用、租金及管理费等销售 费用较为刚性，致使公司期间费用处于较高水平，较同行业可比公司净利润下降 幅度较大。

三、中介机构核查情况

保荐机构查阅了公司的定期报告、审计报告，对比分析相关科目的明细及变 动情况，访谈公司管理层了解疫情对经营活动的影响，并分析了 2019 年公司净 利润同比大幅下滑及 2020 年 1-9 月公司经营出现亏损的原因，查阅了公司同行 业可比上市公司的定期报告、审计报告，分析其经营变动情况，并与公司当期经 营情况进行对比分析。

经核查，保荐机构认为：发行人 2019 年营业收入和净利润同比变动趋势与 同行业可比公司基本一致；发行人 2020 年 1-9 月净利润同比变动趋势与同行业 可比公司基本一致。

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5-1-37

问题8

申请人本次非公开发行股票拟募集资金4.08 亿元，用于营销网络数字化升 级项目、安奈儿电商运营中心建设项目、儿童生活体验馆项目以及补充流动资金。 请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数 额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资 金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进 度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理 性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测 算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程， 各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 40,757.24 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入额
1	营销网络数字化升级项目	13,004.27	13,004.27
2	安奈儿电商运营中心建设项目	11,552.31	11,552.31
3	儿童生活体验馆项目	8,200.66	8,200.66
4	补充流动资金	8,000.00	8,000.00
	合计	40,757.24	40,757.24

（一）营销网络数字化升级项目

1 、具体投资数额安排明细

营销网络数字化升级项目计划筛选公司全国范围内 357 家优质直营门店进 行新零售数字化升级改造，项目总投资额为 13,004.27 万元，具体投资数额安排 明细如下：

单位：万元

序号 投资类别 投资金额 占比

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5-1-38

序号	投资类别	投资金额	占比
1	硬件设备购置及安装费	6,102.00	46.92%
2	场地装修费	6,302.27	48.46%
3	软件系统购置及开发费	600.00	4.61%
	合计	13,004.27	100.00%

2 、投资数额的测算依据及测算过程

本项目的投资数额的主要测试依据为：《投资项目可行性研究指南（试用 版）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、相关设备厂商的报价等。 具体测算过程如下：

（1）硬件设备购置及安装费

本项目硬件设备购置及安装费为 6,102.00 万元，投资明细如下：

单位：个、台、万元

			单店所需 设备数量
序号	设备名称	店铺数量		设备单价	投资金额
一	旗舰店
1	摄像头（客流监测）	6	2	0.30	3.60
2	智能摄像头	6	2	0.50	6.00
3	摄像头（热区监测）	6	2	0.20	2.40
4	摄像头（巡店）	6	10	0.50	30.00
5	虚拟试衣镜	6	1	3.00	18.00
6	轻定制设备	6	1	10.00	60.00
7	娱乐设备	6	1	12.00	72.00
二	形象店
1	摄像头（客流监测）	240	2	0.30	144.00
2	智能摄像头	240	2	0.50	240.00
3	摄像头（热区监测）	240	2	0.20	96.00
4	摄像头（巡店）	240	10	0.50	1,200.00
5	虚拟试衣镜	240	1	3.00	720.00
6	轻定制设备	240	1	10.00	2,400.00
三	标准店
1	摄像头（客流监测）	111	2	0.30	66.60
2	智能摄像头	111	2	0.50	111.00

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5-1-39

			单店所需 设备数量
序号	设备名称	店铺数量		设备单价	投资金额
3	摄像头（热区监测）	111	2	0.20	44.40
4	摄像头（巡店）	111	10	0.50	555.00
5	虚拟试衣镜	111	1	3.00	333.00
	合计	357			6,102.00

（2）场地装修费

本项目场地装修费为 6,302.27 万元，投资明细如下：

单位：平方米、万元/平方米、万元

序号	店铺类型	面积	装修单价	投资金额
1	旗舰店	1,063.00	0.29	308.27
2	形象店	19,116.81	0.26	4,970.37
3	标准店	5,118.13	0.20	1,023.63
	合计	25,297.94		6,302.27

（3）软件系统购置及开发费

本项目软件系统购置及开发费主要为门店小程序、云商城、私域和社群工具 购置及开发费用，合计为 600.00 万元。

3 、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本项目各项投资构成均属于资本性支出，不存在本次发行董事会前投入情 况，均使用募集资金投入。

（二）安奈儿电商运营中心建设项目

1 、具体投资数额安排明细

安奈儿电商运营中心建设项目拟建设集办公、展示、设计、体验等功能于一 体的电商运营中心，项目总投资额为 11,552.31 万元，具体投资数额安排明细如 下：

下：
		单位：万元
序号	投资类别	投资金额	占比
一	工程及设备费用	11,002.20	95.24%
1	工程建设费用	7,085.00	61.33%
2	硬件设备购置及安装费	617.20	5.34%

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5-1-40

序号	投资类别	投资金额	占比
3	软件系统开发及实施费	3,300.00	28.57%
二	预备费	550.11	4.76%
	合计	11,552.31	100.00%

2 、投资数额的测算依据及测算过程

本项目的投资数额的主要测试依据为：《投资项目可行性研究指南（试用 版）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、相关设备厂商的报价等。 具体测算过程如下：

（1）工程建设费用

本项目工程建设费用为 7,085.00 万元，投资明细如下：

单位：平方米、万元/平方米、万元

序号	投资内容	建筑面积	平均造价	投资金额
1	办公区	3,500.00	0.75	2,625.00
2	直播间	800.00	0.95	760.00
3	秀场	1,000.00	1.55	1,550.00
4	样衣间	800.00	0.75	600.00
5	摄影棚	300.00	0.85	255.00
6	搭配间	200.00	0.75	150.00
7	版房	500.00	0.70	350.00
8	面料室	300.00	0.65	195.00
9	体验中心	600.00	1.00	600.00
	合计	8,000.00		7,085.00

（2）硬件设备购置及安装费和软件系统开发及实施费

本项目硬件设备购置及安装费为 617.20 万元、软件系统开发及实施费为 3,300.00 万元，投资明细如下：

序号	设备名称	数量	单位	单价（万元）	投资金额（万元）
一	硬件设备购置及安装费
1	台式电脑	200	台	0.50	100.00
2	笔记本电脑	50	台	0.80	40.00
3	电视机	5	台	0.60	3.00
4	投影仪	5	台	0.35	1.75

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5-1-41

序号	设备名称	数量	单位	单价（万元）	投资金额（万元）
5	打印复印扫描一体机	5	台	1.50	7.50
6	碎纸机	3	台		0.45
				0.15
7	办公桌椅	200	台	0.15	30.00
8	储物文件柜	200	个	0.05	10.00
9	沙发	10	个	0.40	4.00
10	茶几	10	个	0.20	2.00
11	文件柜	30	个	0.20	6.00
12	书柜	10	个	0.30	3.00
13	会议桌椅	1	个	17.50	17.50
14	固定电话	200	个	0.01	2.00
15	其他办公设备	1	批	10.00	10.00
16	版房设备	1	批	60.00	60.00
17	灯光、音响	1	批	120.00	120.00
18	游戏、体验设备	1	批	200.00	200.00
	小计				617.20
二	软件系统开发及实施费
1	业务中台升级	1	套	600.00	600.00
2	数据中台	1	套	700.00	700.00
3	智慧商品运营	1	套	800.00	800.00
4	精准、高效研发	1	套	500.00	500.00
5	供应链高效协同	1	套	300.00	300.00
6	数据可视化系统	1	套	300.00	300.00
7	E3业务系统	1	套	100.00	100.00
	小计				3,300.00

（3）预备费

项目预备费主要包括在批准的设计范围内，由于技术设计、施工图设计及施 工过程中所增加的工程费用、设计变更、工程变更、材料代用等增加的费用。本 项目预备费率取 5%，金额为 550.11 万元。

3 、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本项目不存在本次发行董事会前投入情况，项目的资本性支出情况、及募集 资金投入部分对应的投资项目如下：

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5-1-42

单位：万元

			是否使用资本性 支出	拟使用募集资金 金额
序号	投资类别	投资金额
一	工程及设备费用	11,002.20	是	11,002.20
1	工程建设费用	7,085.00	是	7,085.00
2	硬件设备购置及安装费	617.20	是	617.20
3	软件系统开发及实施费	3,300.00	是	3,300.00
二	预备费	550.11	否	550.11
	合计	11,552.31		11,552.31

（三）儿童生活体验馆项目

1 、具体投资数额安排明细

儿童生活体验馆项目计划在成都、西安、杭州三座城市开设三家新零售数字 化门店，项目总投资为 8,200.66 万元，具体投资数额安排明细如下：

		单位：万元	单位：万元
序号	投资类别	投资金额	占比
1	场地装修费用	2,080.00	25.36%
2	硬件设备购置及安装费	3,597.66	43.87%
3	软件系统开发及实施费	2,523.00	30.77%
	合计	8,200.66	100.00%

2 、投资数额的测算依据及测算过程

本项目的投资数额的主要测试依据为：《投资项目可行性研究指南（试用 版）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、相关设备厂商的报价等。 具体测算过程如下：

（1）场地装修费用

本项目场地装修费用为 2,080.00 万元，投资明细如下：

序号 1 2 3			单位：平方米、万元/平方米、万元	单位：平方米、万元/平方米、万元
	投资内容	面积	装修单价	投资金额
	成都店	3,800.00	0.26	988.00
	西安店	2,200.00	0.26	572.00
	杭州店	2,000.00	0.26	520.00
	合计	8,000.00		2,080.00

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5-1-43

（2）硬件设备购置及安装费

本项目硬件设备购置及安装费为 3,597.66 万元，投资明细如下：

序号	设备名称	数量	单位	单价（万元）	投资金额（万元）
一	成都店
1	LED屏P2.5	180	平方	0.95	171.00
2	透明屏	260	平方	0.90	234.00
3	主机服务器	40	台	1.50	60.00
4	激光工程投影机	60	台	12.50	750.00
5	交互设备	30	台	1.20	36.00
6	图形拼接控制器	80	套		116.80
				1.46
7	中央控制系统集成	1	套	40.00	40.00
8	体感互动设备	25	套	4.00	100.00
9	触摸设备	20	套	2.50	50.00
10	音响	16	套	1.00	16.00
11	线材、光纤传输器	50	套	0.20	10.00
12	摄像头	20	只	0.30	6.00
13	设备集成				158.98
二	西安店
1	LED屏P2.5	60	平方	0.95	57.00
2	透明屏	30	平方	0.90	27.00
3	主机服务器	20	台	1.50	30.00
4	激光工程投影机	40	台	12.50	500.00
5	交互设备	20	台	1.20	24.00
6	图形拼接控制器	40	台	1.46	58.40
7	中央控制系统集成	1	套	40.00	40.00
8	体感互动设备	16	套	4.00	64.00
9	触摸设备	10	套	2.50	25.00
10	音响	8	套	1.00	8.00
11	线材、光纤传输器	20	套	0.20	4.00
12	摄像头	10	只	0.30	3.00
13	设备集成				84.04
三	杭州店
1	LED屏P2.5	60	平方	0.95	57.00

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5-1-44

序号	设备名称	数量	单位	单价（万元）	投资金额（万元）
2	透明屏	30	平方	0.90	27.00
3	主机服务器	20	台	1.50	30.00
4	激光工程投影机	40	台	12.50	500.00
5	交互设备	20	台	1.20	24.00
6	图形拼接控制器	40	台	1.46	58.40
7	中央控制系统集成	1	套	40.00	40.00
8	体感互动设备	16	套	4.00	64.00
9	触摸设备	10	套	2.50	25.00
10	音响	8	套	1.00	8.00
11	线材、光纤传输器	20	套	0.20	4.00
12	摄像头	10	只	0.30	3.00
13	设备集成				84.04
	合计				3,597.66

（3）软件系统开发及实施费

本项目软件系统开发及实施费为 2,523.00 万元，投资明细如下：

			单位：套、万元	单位：套、万元
序号	设备名称	数量	单价	投资金额
1	空间融合透视矫正系统	1	23.00	23.00
2	沉浸式MR虚拟现实系统	6	50.00	300.00
3	多人实时交互系统	20	38.00	760.00
4	数字内容软件设计及制作	40	36.00	1,440.00
	合计	67		2,523.00

• 3 、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本项目各项投资构成均属于资本性支出，不存在本次发行董事会前投入情 况，均使用募集资金投入。

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是 否存在置换董事会前投入的情形

（一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度

截至本回复出具之日，公司已确定本次募投项目投资规模与具体投资计划， 本次募投项目各项工作正在有序推进。预计进度安排及资金的预计使用进度如

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5-1-45

下：

1 、营销网络数字化升级项目

营销网络数字化升级项目实施周期为 36 个月。

项目实施预计进度安排如下：

	T+36
阶段/时间（月~~）~~
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24	26	28	30	32	34	36
前期策划及方 案设计
门店装修升级
设备采购及安 装
软件系统采购 及定制化开发
门店运行状态 监测及评估

项目资金的预计使用进度如下：

单位：万元

序号			实施期	实施期	实施期
	投资类别	金额合计
			T+12	T+24	T+36
1	硬件设备购置及安装费	6,102.00	2,444.00	3,318.00	340.00
2	场地装修费	6,302.27	2,442.48	3,538.44	321.35
3	软件系统购置及开发费	600.00	400.00	100.00	100.00
	合计	13,004.27	5,286.48	6,956.44	761.35

2 、安奈儿电商运营中心建设项目

安奈儿电商运营中心建设项目实施周期为 36 个月。

项目实施预计进度安排如下：

阶段/时间 （月）	T+36
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24	26	28	30	32	34	36
项目可行性 研究及前期 准备
初步设计
场地建设及 装修
硬件设备购

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5-1-46

阶段/时间 （月）	T+36
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24	26	28	30	32	34	36
置及安装
软件系统购 置及开发
项目验收及 试运行

项目资金的预计使用进度如下：

单位：万元

			实施期	实施期	实施期
序号	投资类别	金额合计
			T+12	T+24	T+36
一	工程及设备费用	11,002.20	3,500.00	6,282.20	1,220.00
1	工程建设费用	7,085.00	2,800.00	4,285.00	-
2	硬件设备购置及安装费	617.20	-	297.20	320.00
3	软件系统开发及实施费	3,300.00	700.00	1,700.00	900.00
二	预备费	550.11	175.00	314.11	61.00
	合计	11,552.31	3,675.00	6,596.31	1,281.00

3 、儿童生活体验馆项目

儿童生活体验馆项目实施周期为 36 个月。

项目实施预计进度安排如下：

阶段/时间 （月）	T+36
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24	26	28	30	32	34	36
项目前期准备
初步设计
场地选址及装 修
硬件设备购置 及安装
软件系统购置 及开发
门店开业及试 运营

项目资金的预计使用进度如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
			实施期
序号	投资类别	投资金额
			T+12	T+24	T+36

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5-1-47

			实施期	实施期	实施期
序号	投资类别	投资金额
			T+12	T+24	T+36
1	场地装修费用	2,080.00	988.00	520.00	572.00
2	硬件设备购置及安装费	3,597.66	1,748.78	924.44	924.44
3	软件系统开发及实施费	2,523.00	2,083.00	220.00	220.00
	合计	8,200.66	4,819.78	1,664.44	1,716.44

（二）是否存在置换董事会前投入的情形

本次非公开发行方案于 2020 年 9 月 24 日经公司第三届董事会第八次会议审 议通过。在该次董事会决议日前，公司未对募投项目进行投入，不存在使用募集 资金置换董事会前投入的情形。

三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施

营销网络数字化升级项目计划筛选公司全国范围内 357 家优质直营门店进 行新零售智慧门店建设和形象升级改造。

安奈儿电商运营中心建设项目拟建设集办公、展示、设计、体验等功能于一 体的电商运营中心，包括办公区、直播间、秀场、样衣间、摄影棚、搭配间、版 房、面料室、体验中心等模块。

儿童生活体验馆项目计划在成都、西安、杭州三座城市开设三家新零售数字 化门店，项目将打造沉浸式体验的全新数字化新零售场景空间——“Annil LAB （安奈儿梦想实验室）”，成为儿童趣味性目的地，游乐、教育、社交和体验型 购物的复合空间。

以上项目均不涉及新增产能。

四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否 谨慎

本次募投项目的实施不直接产生经济效益，未进行效益测算，项目实施后产 生的间接效益将在公司的经营中体现。

营销网络数字化升级项目通过引进门店智能化信息采集系统、智能化设备及 体验设备，从产品和消费者偏好两个方向着手，开展精准营销，为消费者提供更 为贴心、舒适、便捷的消费体验，进一步夯实公司线下渠道优势。通过本项目建

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设，公司将筛选部分优质门店进行智能化升级，在现有硬件设备的基础上加入客 流监测、热区监测等智能终端。项目实施后，客流及热区监测设备可实现客流统 计、热区分布统计，实时回传客流数据，协助后台进行精准的客群分析，优化商 品陈列。在智能设备的协助下，项目通过分析客流进店的转化率，可协助门店管 理者挖掘货架区域、商品与顾客的关联价值，有助于门店开展精准营销，多维度 提升运营效率，进而促进营销网络整体销售水平的提高。

安奈儿电商运营中心建设项目拟建设集办公、展示、设计、体验等功能于一 体的电商运营中心，包括办公区、直播间、秀场、样衣间、摄影棚、搭配间、版 房、面料室、体验中心等模块，预计建筑面积 8,000 平方米。电商运营中心建设 项目建成后，公司将加大电商、直播平台，社交媒体等领域的投入力度，拓展多 元化的网络销售渠道，完善电商中心职能、优化管理体系，升级零售数字化系统， 进一步增强公司线上渠道的运营能力及品牌推广力度。

儿童生活体验馆项目通过打造沉浸式体验的全新数字化新零售场景空间，升 级安奈儿数字化时代的品牌战略，夯实安奈儿的品牌内涵，梳理安奈儿未来 5 年 的战略规划，并结合童装的消费代际升级重新构建新零售场景，巩固其童装市场 的领先地位。同时结合营销推广手段，充分利用安奈儿现有 IP 品牌，与消费者 积极互动，以搭起品牌与消费者之间的情感桥梁，增加复购率，从而提升品牌形 象并完成数字化时代的品牌战略升级。

五、补充披露情况

已在《尽职调查报告》“第十一章 关于发行人募集资金运用的调查”之“三、 本次募集资金投资项目的可行性分析”进行了补充披露。

六、中介机构核查情况

保荐机构查阅了本次募集资金项目的可行性研究报告，了解本次募投项目投 资数额的测算依据，复核公司本次募投项目投资情况，测算过程及谨慎性；访谈 了发行人高级管理人员，了解本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金 的预计使用进度、是否新增产能、是否进行效益测算等情况。

经核查，保荐机构认为：本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数 额测算依据和过程具有合理性，除预备费和补充流动资金项目外，募投项目拟

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使用募集资金投入的各项投资均属于资本性支出；发行人已制定募集资金投资 项目建设进度安排和资金预计使用计划，不存在置换本次发行董事会决议日前 募投项目已投入资金的情形；本次募投项目不涉及新增产能；本次募投项目不 直接产生经济效益，未进行效益测算。

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（本页无正文，为《深圳市安奈儿股份有限公司与中信证券股份有限公司关 于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章 页）

深圳市安奈儿股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《深圳市安奈儿股份有限公司与中信证券股份有限公司关 于深圳市安奈儿股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章 页）

保荐代表人：

庄子听 梁勇

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明 本人已认真阅读深圳市安奈儿股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解 报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉 尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长： 张佑君

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中信证券股份有限公司
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年 月 日

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