Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Aug 2, 2020

证券代码：002875

证券简称：安奈儿 公告编号：2020-051

深圳市安奈儿股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 31 日召开第 三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于向激 励对象授予股票期权的议案》。根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》 的规定和 2020 年第一次临时股东大会授权，董事会确定公司股票期权的授权日 为 2020 年 7 月 31 日，向 75 名激励对象授予 793.52 万份股票期权。现将有关事 项说明如下：

一、股票期权授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等 相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所出 具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020 年 5 月 29 日公告。

2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公 示时间为 2020 年 5 月 29 日至 2020 年 6 月 7 日。截止 2020 年 6 月 7 日，公司监 事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）2020 年 6 月 18 日公告。

3、2020 年 6 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司< 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于 2020 年 6

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月 24 日披露了《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情 况的自查报告》，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020 年 6 月 24 日公告。

4、2020 年 7 月 31 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会 第五次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格、 激励对象名单及期权数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》， 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权的调整及授予发表了 核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）2020 年 8 月 3 日公告。

（二）股票期权的授予条件及董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《2020 年股票期权激励计划（草案）》中股票期权的授予条件的规定， 激励对象获授的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一 情况。综上所述，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成熟，同意向符合 授予条件的 75 名激励对象授予股票期权 793.52 万份。

（三）本次授予情况

• 1、授权日：2020 年 7 月 31 日

• 2、授予数量：793.52 万份

• 3、授予人数：75 人

• 4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为 10.38 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• 6、激励计划的有效期、可行权日和行权安排：

本激励计划有效期自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满 12 个月后 可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

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本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第1个行权期	自股票期权登记之日起12个月后的首个交易日起至股票期权 登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	15%
第2个行权期	自股票期权登记之日起24个月后的首个交易日起至股票期权 登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第3个行权期	自股票期权登记之日起36个月后的首个交易日起至股票期权 登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	45%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司收回 注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获 授的股票期权由公司收回注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核未 达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件的股票期权 由公司收回注销。

7、股票期权的行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

	业绩考核目标
行权期
	基准增长率	目标增长率
第1个行权期	2020 年度营业收入较2019年增长率不低于0%或归属于上市公司股东的净利润较 2019年度增长率不低于10%
第2个行权期	2021年度营业收入较2020年增长率不低 于15%或归属于上市公司股东的净利润 较2020年度增长率不低于15%	2021 年度营业收入较2020 年增长率不低 于20%或归属于上市公司股东的净利润较 2020年度增长率不低于20%
第3个行权期	2022年度营业收入较2021年增长率不低 于15%或归属于上市公司股东的净利润 较2021年度增长率不低于15%	2022 年度营业收入较2021 年增长率不低 于20%或归属于上市公司股东的净利润较 2021年度增长率不低于20%

注：净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除历次

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股权激励计划实施影响后的数据作为计算依据。

按照以上业绩指标，各期期权行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具 体挂钩方式如下：（1）以上各年度业绩考核指标未达到基准增长率则属于未达 到当年的期权行权条件，当年对应的股票期权由公司予以收回注销；（2）以上 各年度业绩考核指标达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级 股票期权行权比例。

公司级股票期权行权比例确定方法如下（设 X1 为考核当期营业收入实际同 比前一基期增长率， X2 为考核当期净利润实际同比前一基期增长率， A1 为当期营 业收入基准增长率， A2 为当期净利润基准增长率， B1 为当期营业收入目标增长 率， B2 为当期净利润目标增长率）：

考核期公司业绩条件完成情况		公司级股票期权行权比例	公司级股票期权行权比例
当X1 B1，或者X2 B2		100%
当A1 X1<B1，或者A2 X2<B2		，	）
当X1 A1，且X2 A2		0

（2）激励对象层面绩效考核要求

激励对象个人绩效考评结果按照三个考核等级进行归类，各考核等级对应的 个人考核可行权比例如下：

个人考核结果	S/A级	B级	C级
个人考核可行权比例	100%	90%	0%

个人当年实际行权额度＝公司级股票期权行权比例×个人考核可行权比例× 个人当年计划行权额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际行权额度行权， 因考核结果导致未能行权的股票期权，由公司收回注销。

8、激励对象名单及授予情况

			占授予股票期	占本次授予公告日
姓名	职务	获授的股票期权
			权总数的比例	股本总额的比例
		数量(万份)
龙燕	董事、副总经理	39.13	4.93%	0.23%

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冯旭	副总经理兼财务负责人	39.13	4.93%	0.23%
蒋春	董事会秘书	11.70	1.47%	0.07%
核心管理人员（共72人）		703.56	88.66%	4.12%
合计（75人）		793.52	100.00%	4.64%

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》中确定的授予权益的 1 名 激励对象已离职，公司将取消上述人员的激励对象资格，并取消拟授予的股票期 权，且公司已经实施完成以资本公积金每 10 股转增 3 股的 2019 年度利润分配方 案，根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司需对 2020 年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量进行调 整，调整后的激励对象人数为 75 人，行权价格为 10.38 元/股，授予的股票期权 数量为 793.52 万份。

公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次股票期权的调整及授予发 表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）2020 年 8 月 3 日公告。

三、监事会关于公司向激励对象授予股票期权相关事项的核查意见

列入公司股票期权激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章 程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的 情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情 形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情 形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司 2020

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年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激 励对象的主体资格合法、有效。

公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励 计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以 2020 年 7 月 31 日为 授权日，向 75 名激励对象授予 793.52 万份股票期权。

四、独立董事发表的独立意见

1、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2020 年股票 期权激励计划授权日为 2020 年 7 月 31 日，该授权日符合《上市公司股权激励管 理办法》以及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》中关于授权日的相关 规定。

• 2、公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，

• 本次激励计划的授予条件已经成就。

3、本次授予股票期权的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公司 股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合 公司《2020 年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权 激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

综上所述，我们一致同意公司以 2020 年 7 月 31 日为授权日，向符合条件的 75 名激励对象授予 793.52 万份股票期权。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明

经核查，本次参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员在授权日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

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六、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据中国会计准则要求，本次激励计划授权日为 2020 年 7 月 31 日，本激励 计划授予的股票期权对各期成本费用的影响如下表所示：

					单位：万元 2023年 194.42
授予的股票期权
	需摊销的总费用	2020年	2021年	2022年	2023年
数量（万份）
793.52	1,988.95	393.60	845.19	555.73	194.42

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购本次激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

八、本次授予股票期权所筹集资金的使用计划

本次授予激励对象股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、法律意见书结论性意见

北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书》认为：截至本法律意 见书出具日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准及授权，本次调整 及本次授予确定的授权日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》 的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，安奈儿实施本次授予符合《管理 办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；安奈儿尚需按照《管理办法》等规 定履行后续程序。

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十、备查文件

• 1、第三届董事会第六次会议决议；

• 2、第三届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市安奈儿股份有限公

• 司 2020 年股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书》。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会 2020 年 8 月 3 日

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