Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

May 28, 2020

2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

证券简称：安奈儿 证券代码：002875

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深圳市安奈儿股份有限公司 2020 年股票期权激励计划

（草案）摘要

二零二零年五月

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2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以 及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票期权是指上市公司授予激 励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。股 票来源为公司向激励对象定向发行的深圳市安奈儿股份有限公司 A 股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 616.40 万份，涉及标的 股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,149.7223 万股的 4.69%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每 1 份股票期权拥有在有效期内 以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授 的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

四、本计划授予的股票期权的行权价格为 13.49 元/股。在本激励计划公告当 日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票 红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格、股票期权数 量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为 76 人，包括公司公告本激励计划 时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员。 六、本激励计划有效期自股票期权授予登记之日起至激励对象获授的股票期 权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

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2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

激励的情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合 《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关股票期权行权提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

目录

第一章 释义 ................................................................................................................ 5 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................... 6 第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................. 6 第四章 激励对象的确定依据和范围 ........................................................................... 6 第五章 股票期权的来源、数量和分配 ....................................................................... 8 第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期 ..... 9 第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ............................................... 10 第八章 股票期权的授予与行权条件 ......................................................................... 11 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 .......................................................... 16 第十章 股票期权的会计处理 .................................................................................... 18 第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ................................................................ 19 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................... 22 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................... 24 第十四章 附则 ........................................................................................................ 26

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2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本公司、公司、上市 公司	指	深圳市安奈儿股份有限公司
本激励计划	指	深圳市安奈儿股份有限公司2020年股票期权激励计划
股票期权/期权	指	公司根据本激励计划规定授予激励对象在未来一定期限内以预 先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授 的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的安奈儿股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人 员、核心管理人员
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期	指	股票期权生效日至股票期权失效日的期限
等待期	指	股票期权授权日至可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条 件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司授予激励对象每一股股票期权的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《深圳市安奈儿股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
疫情	指	2020年新型冠状病毒疫情

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径财务数据

和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

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2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

第二章 本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

为保证公司战略目标顺利达成，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管 理人员的工作积极性，团结一心共度本次疫情危机，将股东利益、公司利益和核 心团队个人利益高度融合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。

二、本激励计划的原则

在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定，制订本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向 所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

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2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员，不包括独 立董事、监事。

（三）激励对象确定的原则

• 1、激励对象应为在职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员，不得随

• 意扩大范围；

• 2、公司独立董事、监事不得参加本计划；

• 3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

• 子女不得参加本计划；

• 4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

如在本计划实施过程中，激励对象发生上述规定情形之一的，公司将终止其 参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期 权应当由公司收回注销。

二、激励对象的范围

本计划授予的激励对象共计 76 人，激励对象中董事、高级管理人员 3 名， 公司核心管理人员 73 名。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激 励计划的考核期内于公司或公司全资/控股子公司任职并已与该等公司签署劳动 合同或聘任合同。

三、激励对象的核实

• 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职

• 务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

3、公司监事会将对股票期权授予日的激励对象名单审核并发表意见。

4、公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授股票期权是否符合相关 法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。

第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

二、授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 616.40 万份，涉及的标的股 票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,149.7223 万股的 4.69%。

本计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的授予权益总数 累计未超过公司股本总额 10%，且本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股 权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额 的 1.00%。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权数	占授予股票期权总	占本计划公告日股本
姓名	职务
		量(万份)	数的比例	总额的比例
龙燕	董事、副总经理	30.10	4.88%	0.23%
冯旭	副总经理兼财务负责人	30.10	4.88%	0.23%
蒋春	董事会秘书	9.00	1.46%	0.07%
核心管理人员（共73人）		547.20	88.77%	4.16%
合计（76人）		616.40	100.00%	4.69%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本

激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的

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2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

授予权益总数累计未超过公司股本总额的 10%。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权 日、行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成登记、公 告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股 票期权失效。

公司在向激励对象授予股票期权前，应召开公司董事会就本激励计划设定的 激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发 表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律 意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相 关程序。

三、本激励计划的等待期

等待期指股票期权授权登记完成后至股票期权可行权日之间的时间段，本计 划等待期为 12 个月。

四、本激励计划的可行权日

在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权登记完成之日起满 12 个月后 可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、本激励计划的行权安排

激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或 偿还债务。本计划授予的股票期权自本激励计划授权登记完成之日起满 12 个月 后，激励对象在未来 36 个月内分 3 期行权。为匹配公司战略目标，本次激励计 划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第1个行权期	自股票期权登记之日起12个月后的首个交易日起至股票期权 登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	15%
第2个行权期	自股票期权登记之日起24个月后的首个交易日起至股票期权 登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第3个行权期	自股票期权登记之日起36个月后的首个交易日起至股票期权 登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	45%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司收回 注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获 授的股票期权由公司收回注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核未 达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的但不满足行权条件的股票期权 由公司收回注销。

六、禁售期

禁售期是指对激励对象所获股票期权行权后进行售出限制的时间段。本计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、授予股票期权的行权价格

授予股票期权的行权价格为每股 13.49 元，即满足行权条件后，激励对象可

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2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

以每股 13.49 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

二、授予股票期权的行权价格的确定方法

授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票 交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 13.49 元；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 12.94 元。

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

若本激励计划实施过程中公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激

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2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司收回注销；某一 激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的 权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司收回 注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划考核目 标参照公司战略目标，制定具体授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标。

本次激励计划授予的股票期权各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

	业绩考核目标	业绩考核目标
行权期
	基准增长率	目标增长率
第1个行权期	2020年度营业收入较2019年增长率不低于0%或归属于上市公司股东的净利润较2019 年度增长率不低于10%
第2个行权期	2021 年度营业收入较2020 年增长率不低 于15%或归属于上市公司股东的净利润较 2020年度增长率不低于15%	2021年度营业收入较2020年增长率不低于 20%或归属于上市公司股东的净利润较 2020年度增长率不低于20%
第3个行权期	2022 年度营业收入较2021 年增长率不低 于15%或归属于上市公司股东的净利润较 2021年度增长率不低于15%	2022年度营业收入较2021年增长率不低于 20%或归属于上市公司股东的净利润较 2021年度增长率不低于20%

注：净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除历次 股权激励计划实施影响后的数据作为计算依据。

按照以上业绩指标，各期期权行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具 体挂钩方式如下：（1）以上各年度业绩考核指标未达到基准增长率则属于未达 到当年的期权行权条件，当年对应的股票期权由公司予以收回注销；（2）以上 各年度业绩考核指标达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司级 股票期权行权比例。

公司级股票期权行权比例确定方法如下（设 X1 为考核当期营业收入实际同 比前一基期增长率，X2 为考核当期净利润实际同比前一基期增长率，A1 为当期

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2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

营业收入基准增长率，A2 为当期净利润基准增长率，B1 为当期营业收入目标增 长率，B2 为当期净利润目标增长率）：

考核期公司业绩条件完成情况		公司级股票期权行权比例	公司级股票期权行权比例
当X1 B1，或者X2 B2		100%
当A1 X1<B1，或者A2 X2<B2		，	）
当X1<A1，且X2<A2		0

（四）激励对象层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩 效考核达标的前提下，才可行权。具体行权比例依据考核期公司业绩条件完成情 况与激励对象个人绩效考核结果综合确定。

激励对象个人绩效考评结果按照三个考核等级进行归类，各考核等级对应的 个人考核可行权比例如下：

个人考核结果	S/A级	B级	C级
个人考核可行权比例	100%	90%	0%

个人当年实际行权额度＝公司级股票期权行权比例×个人考核可行权比例× 个人当年计划行权额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际行权额度行权， 因考核结果导致未能行权的股票期权，由公司收回注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象 个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为年度收入目标与净利润目标，是反映公司经营状况、盈 利能力的重要标志，与公司战略目标相匹配，能够树立较好的资本市场形象。具 体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司 战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设 定合理、科学。

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2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的个人绩效考核体 系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激 励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，并对不 同等级的考核结果设置了差异化的行权比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造 的效果。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

四、实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计 划的合理性说明

公司于 2017 年推出限制性股票激励计划，该激励计划设定的 2018-2020 年 公司层面业绩考核目标为相比 2017 年，2018 年净利润（“净利润”考核指标以归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施影响 的数值作为计算依据，下同）增长率不低于 15%，2019 年净利润增长率不低于 40%，2020 年净利润增长率不低于 70%，所对应的考核净利润分别约为 6,222.99 万元、7,575.81 万元、9,199.20 万元。

公司 2019 年扣除非经常性损益后的净利润为 2,496.78 万元，未达到 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面考核目标。本次股票期权激 励计划中第一个行权期行权业绩考核目标为：2020 年度营业收入较 2019 年增长 率不低于 0%或归属于上市公司股东的净利润较 2019 年度增长率不低于 10%。 本激励计划 2020 年度的业绩指标低于前期激励计划，主要由于宏观经济环境、 行业状况、市场形势发生了一定变化，且 2020 年因受疫情影响，公司销售业务 受到了一定的冲击。为充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员的工作 积极性，团结一心共度本次疫情危机，公司在综合考虑历史业绩、经营环境及内 部管理等因素后，制定了 2020 年股票期权激励计划，本计划设置的业绩指标具 有合理性及可操作性。

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2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在股票期权授予前、股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调 整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（二）配股

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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在股票期权授予前、股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相 应的调整。调整方法如下：

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2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须为正数。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 三、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要 调整股票期权数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会 审议批准。

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2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用 “Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

（二）等待期内的每个资产负债表日

公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算 为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成 本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

（三）行权日

“ — 根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的 资本公积 其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（四）股票期权的公允价值及确定方法

公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并于 2020 年 5 月 28 日用该模型对公司授予的 616.40 万份股票期权的公允价值进行测算，公司授予 的 616.40 万份股票期权的理论价值为 1,347.14 万元，具体参数选取如下：

（1）标的股票股价：13.48 元（假设以 2020 年 5 月 28 日收盘价作为授权日 公司股票收盘价进行测算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；

（2）有效期：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）；

（3）历史波动率为：24.24%（采用中小板指数近 3 年历史波动率）；

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2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

（4）无风险利率：1.5890%、1.8594%、1.9220%（分别采用同期中国国债 收益率）。

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划 的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设 2020 年 7 月授予，本激励计划授予的股票期 权对各期成本费用的影响如下表所示：

单位：万元

授予的股票期权数
	需摊销的总费用	2020年	2021年	2022年	2023年
量（万份）
616.40	1,347.14	286.72	559.58	373.30	127.55

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励 计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成 本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披 露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

第十一章 股票期权激励计划的实施程序

一、股票期权激励计划生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审 议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当

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2020 年股票期权激励计划（草案）摘要

在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权工作。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示 意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及 公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事 会负责实施股票期权的授予、行权、注销等事宜。

二、股票期权的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协 议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

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（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董 事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励 对象股票期权并完成登记、公告。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后 及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励 计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权 激励计划。

（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就 本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表 明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于 满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对 象，由公司收回并注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相 关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）公司可以根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。 四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事 会审议通过。

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（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由 股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经 董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当收回注销尚未行权的股票期权，并按照 《公司法》的规定进行处理。

第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按 本激励计划规定的原则，向激励对象收回注销其相应尚未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权，及其后续股 票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义 务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司 等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监 会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激 励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）法律、法规规定的其他相关权利与义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）待行权条件成就后，激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在 被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。在满足行权条件的情况下， 激励对象获授的每 1 份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的 权利。

（三）激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权不得转让、担保或用于偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。

（六）激励对象在股票期权行权后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法 规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定 的激励对象具有的其他权利和义务。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划 所获得的的全部利益返还公司。

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（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划下的权利义务及其他相关 事项。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司收回注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一收回注销处 理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上 述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关 安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

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董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股 子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序 进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公 司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原 因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权 不得行权，由公司收回注销。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可 以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未行权 的股票期权不得行权，并根据公司统一安排，由公司收回注销。

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司收回注销。

（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司收回注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入

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行权条件；

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的 股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划 规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权， 由公司收回注销或由董事会认定，并确定其处理方式。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解 决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应 提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十四章 附则

一、本激励计划由公司董事会负责制订、解释及修改。

二、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2020 年 5 月 29 日

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