Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Apr 20, 2020

证券代码：002875

证券简称：安奈儿 公告编号：2020-016

深圳市安奈儿股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 20 日召开 第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 8,000 万元闲置募集资金补充 流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，现将相关 事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]656 号文）核准，公司首次公开 发行普通股（A 股）2,500 万股，发行股份全部为新股，不安排老股转让，每 股面值 1 元，每股发行价格人民币 17.07 元，募集资金总额为 42,675.00 万元， 发行费用总额为 4,763.30 万元，募集资金净额为 37,911.70 万元。立信会计师 事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 24 日对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第 ZC10543 号《验资报告》。

二、募集资金的使用和存储情况

1、募集资金使用情况

根据《深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以 下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行 费用后将全部用于：营销中心建设项目、设计研发中心建设项目、信息化建设 项目和补充其他与主营业务相关的营运资金。

根据公司第二届董事会第十二次会议、2017 年度股东大会审议通过的《关

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于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，同意将设计研发中心建设项目节 余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余 额为准）转为营销中心建设项目使用。公司已将设计研发中心建设项目节余资 金 922.87 万元（含利息/手续费/现金管理收益净额 25.55 万元）转入营销中心 建设项目募集资金专户。

截止 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下表：

单位：人民币万元

项目名称	是否已变更项 目(含部分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额	截至期末累计 投入金额
营销中心建设项目	是	23,438.62	24,335.94	15,163.85
设计研发中心建设项目	是	8,473.08	7,575.76	7,575.76
信息化建设项目	否	3,000.00	3,000.00	2,139.67
补充其他与主营业务相 关的营运资金	否	3,000.00	3,000.00	3,000.00

2、募集资金存放情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司监管指 引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司制 定了《深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度》。2017 年 6 月 21 日，公 司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳 坂田支行、招商银行股份有限公司深圳坂田社区支行、中国银行股份有限公司 深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监 管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异。

经公司第二届董事会第十二次会议、2017 年度股东大会审议通过，同意 将设计研发中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际 金额以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用。鉴于设计研 发中心建设项目已实施完毕，设计研发中心建设项目节余资金 922.87 万元（含 利息/手续费/现金管理收益净额 25.55 万元）已转入营销中心建设项目募集资金

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专户，补充其他与主营业务相关的营运资金已使用完毕，上述两个募集资金专 户不再使用，公司已于 2018 年 6 月 6 日办理完毕上述募集资金专户的注销手 续。上述募集资金专户注销后，公司和中信证券股份有限公司分别与招商银行 股份有限公司深圳坂田社区支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订的 《募集资金三方监管协议》相应终止。

为了便于公司经营管理的需要，公司于 2018 年 6 月 25 日召开第二届董事 会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公 司在中信银行股份有限公司深圳分行设立募集资金专项账户，并将“营销中心 建设项目”募集资金专户由中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行变更为中 信银行股份有限公司深圳分行。公司和中信银行股份有限公司深圳分行、保荐 机构中信证券股份有限公司于 2018 年 6 月 28 日签署了《募集资金三方监管协 议》。

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金账户存储情况如下：

单位：人民币万元

资金用途	银行账户	购买理财产品余额	募集资金账户储存余额
营销中心建设项目	8110301012500322795	--	10,394.37
信息化建设项目	766668983566	--	988.79
合计		--	11,383.16

三、前次使用募集资金暂时补充流动资金及归还情况

公司自 2017 年 6 月 1 日上市以来，不存在使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的情形。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据公司募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股 东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司将使

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用闲置募集资金不超过 8,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届 董事会第二次会议审议通过之日起不超过 12 个月，在本次补充流动资金到期 日之前及时归还至募集资金专用账户。

以本次闲置募集资金暂时补充流动资金上限 8,000 万元及最长期限 12 个 月为基数，按照人民银行公布的一年以内人民币贷款基准利率 4.35%，公司测 算本次闲置募集资金暂时补充流动资金可以节省财务费用 348 万元。本次公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不会影响募集资金投资项目的 正常建设及进展，未变相改变募集资金用途。在此次闲置募集资金暂时补充流 动资金期间内，若募集资金投资项目实施进度超出预期，公司将及时将用于补 充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户以确保募集资金投资项目的 实施进度。

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内， 未进行风险投资；在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进 行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、独立董事、监事会、保荐机构审核意见

1、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用 效率，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定；没有与募集资金项目的实施 计划相抵触，且不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。本次暂时补充流动资金的募集资金，将用于与主 营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。综上所述，我们同 意公司本次使用不超过人民币 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使

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用期限不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专户。

2、监事会意见

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此， 公司监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

3、保荐机构意见

中信证券查阅了安奈儿拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项相关 董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：本次募集资金使用 行为未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，单次补 充流动资金时间计划未超过 12 个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金有助于提高募集资金使用效率，符合公司利益的需要。安奈儿使用部分 暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项的议案已经公司董事会审议通过，监 事会和独立董事发表了同意意见，尚需提请股东大会审议批准后方可实施，履 行了必要的审议程序。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改 变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

中信证券同意安奈儿本次使用不超过人民币 8,000 万元暂时补充流动资金 的事项。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第二次会议决议；

• 2、第三届监事会第二次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

• 4、中信证券股份有限公司出具的《关于深圳市安奈儿股份有限公司使用

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部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 21 日

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