Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 26, 2019

==> picture [468 x 55] intentionally omitted <==

深圳市安奈儿股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

本所函件编号：信会师报字[2019]第 ZC10114 号

深圳市安奈儿股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“贵公 司”）董事会编制的2018年度《关于募集资金2018年度存放与使用情 况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易 所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以 及《深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定编制 《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

深圳市安奈儿股份有限公司 2019 年 3 月 26 日 鉴证报告 信会师报字[2019]第 ZC10114 号 第 1 页

==> picture [468 x 55] intentionally omitted <==

们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的2018年度《关于募集资金2018 年度存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会发布的《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、以及《深圳市安奈儿股份有限公 司募集资金管理制度》的规定，如实反映了贵公司募集资金2018年度 实际存放与使用情况。

立 信 会 计 师 事 务 所 中国注册会计师：刘杰生 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：胥春

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

深圳市安奈儿股份有限公司 2019 年 3 月 26 日 鉴证报告 信会师报字[2019]第 ZC10114 号 第 2 页

深圳市安奈儿股份有限公司 关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《深圳市安奈儿股份有 限公司募集资金管理制度》等有关规定，本公司将募集资金2018 年度存放与使 用情况的专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金净额及到账时间

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]656 号文）核准，公司首次公开发行普通股（A 股）2,500 万股，发行股份 全部为新股，不安排老股转让，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 17.07 元， 募集资金总额为 42,675.00 万元，发行费用总额为 4,763.30 万元，募集资金净额 为 37,911.70 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 24 日对 公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第 ZC10543 号《验资报告》。

2、截至2018 年12 月31 日募集资金使用金额及余额

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
募集资金净额	截至2017年 12月31日余 额	2018年使用 金额	2018年累计利息/ 手续费/现金管理 收益净额	截至2018年12月31日 余额
37,911.70	17,581.23	2,850.10	675.70	15,406.83

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文 件的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市安奈儿股份有限公司 募集资金管理制度》。2017 年6 月21 日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

专项报告 第 1 页

分别与中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行、招商银行股份有限公司深圳坂 田社区支行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司 深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券 交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

经公司第二届董事会第十二次会议、2017 年度股东大会审议通过，同意将设 计研发中心建设项目节余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以 资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用。鉴于设计研发中心建 设项目已实施完毕，设计研发中心建设项目节余资金922.87 万元（含利息/手续 费/现金管理收益净额25.55 万元）已转入营销中心建设项目募集资金专户，补 充其他与主营业务相关的营运资金已使用完毕，上述两个募集资金专户不再使 用，公司已于2018 年6 月6 日办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募 集资金专户注销后，公司和中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司 深圳坂田社区支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订的《募集资金三方 监管协议》相应终止。

为了便于公司经营管理的需要，公司于 2018 年 6 月 25 日召开第二届董事会 第十四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司在 中信银行股份有限公司深圳分行设立募集资金专项账户，并将“营销中心建设项 目”募集资金专户由中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行变更为中信银行股 份有限公司深圳分行。公司和中信银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中信证 券股份有限公司于 2018 年 6 月 28 日签署了《募集资金三方监管协议》。公司于 2018 年 7 月 4 日办理完毕中国建设银行股份有限公司深圳坂田支行募集资金专户 的注销手续。该募集资金专户注销后，公司与中信证券股份有限公司、中国建设 银行股份有限公司深圳坂田支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

专项报告 第 2 页

单位：人民币万元

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金账户存储情况如下：

资金用途	银行账户	购买理财产品余额	募集资金账户储存 余额
营销中心建设项目	8110301012500322795	--	13,710.57
信息化建设项目	766668983566	--	1,696.26
合计		--	15,406.83

三、 2018 年募集资金的实际使用情况

募集资金总额为 42,675.00 万元，发行费用总额为 4,763.30 万元，募集资金 净额为 37,911.70 万元。

在募集资金实际到位之前，募集资金投资项目部分资金已由公司以自筹资金 先行投入，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 6 日出具的 《关于深圳市安奈儿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴 证报告》（信会师报字[2017]第 ZC10590 号），截止 2017 年 6 月 16 日，本公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 16,998.76 万元。2017 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目 的自筹资金，置换金额为 16,998.76 万元。

2017 年，公司由募集资金账户直接支付设备购置及店铺装修款 596.89 万元， 补充其他与主营业务相关的营运资金 3,000 万元，取得利息/手续费/现金管理收 益净额 265.18 万元，截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额 17,581.23 万元，。

2018 年，公司由募集资金账户直接支付设备购置及店铺装修款 2,850.10 万 元，取得利息/手续费/现金管理收益净额 675.70 万元，截至 2018 年 12 月 31 日， 募集资金余额 15,406.83 万元，其中募集资金账户储存余额 15,406.83 万元，用于 现金管理购买理财产品余额 0 元。

公司 2018 年募集资金实际使用情况见附表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

专项报告 第 3 页

根据公司第二届董事会第十二次会议、2017 年度股东大会审议通过的《关 于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，同意（1）设计研发中心建设项目节 余资金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额 为准）转为营销中心建设项目使用；（2）同意变更营销中心建设项目实施内容及 实施方式，主要包括：①截至 2020 年 12 月 31 日，公司拟使用项目募集资金用 于新拓展店铺，及对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优化工作，其中使用项 目募集资金新拓展店铺不少于 395 家（截至 2017 年 12 月 31 日公司已使用募集 资金拓展店铺 153 家），2018 年新拓展店铺不少于 80 家，2019 年新拓展店铺不 少于 80 家，2020 年新拓展店铺不少于 82 家；②新拓展店铺区域及方式由公司 管理层根据商业环境，及业务发展整体规划自行决定。公司已将设计研发中心建 设项目节余资金 922.87 万元（含利息/手续费/现金管理收益净额 25.55 万元）转 入营销中心建设项目募集资金专户，并于 2018 年 6 月 6 日办理完毕设计研发项 目募集资金专户的注销手续

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》和《深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度》的相关规 定及时、真实、准确、完整地披露了 2018 年年度募集资金的存放与使用情况； 公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

深圳市安奈儿股份有限公司 董事会 2019 年 3 月 26 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

专项报告 第 4 页

单位：万元

附表 1 ：募集资金使用情况对照表

附表1：募集资金使用情况对照表	附表1：募集资金使用情况对照表	附表1：募集资金使用情况对照表						单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			37,911.70	报告期投入募集资金总额				2,850.10
报告期内变更用途的募集资金总额			897.32	已累计投入募集资金总额				23,445.75
累计变更用途的募集资金总额			897.32
累计变更用途的募集资金总额比例			2.37%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入 金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度(3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
营销中心建设项目	是	23,438.62	24,335.94	2,197.87	11,470.59	47.13%		1,247.44	不适用	否
设计研发中心建设项目	是	8,473.08	7,575.76	34.01	7,575.76	100.00%			不适用	否
信息化建设项目	否	3,000.00	3,000.00	618.22	1,399.40	46.65%			不适用	否
补充其他与主营业务相关 的营运资金	否	3,000.00	3,000.00	0	3,000.00	100.00%			不适用	否
承诺投资项目小计	--	37,911.70	37,911.70	2,850.10	23,445.75	--	--	1,247.44	--	--
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目）	不适用
项目可行性发生重大变化 的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地 点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方 式调整情况	适用
	报告期内发生
	根据公司第二届董事会第十二次会议、2017 年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，同意（1）设计研发中心建设项目节余资 金（含利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用；（2）同意变更营销中心建设项目实施内容及实施 方式，主要包括：①截至2020年12月31日，公司拟使用项目募集资金用于新拓展店铺，及对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优化工作，其中使用项目募 集资金新拓展店铺不少于395家（截至2017年12月31日公司已使用募集资金拓展店铺153家），2018年新拓展店铺不少于80家，2019年新拓展店铺不少于 80 家，2020 年新拓展店铺不少于82 家；②新拓展店铺区域及方式由公司管理层根据商业环境，及业务发展整体规划自行决定。公司已将设计研发中心建设项 目节余资金922.87万元（含利息/手续费/现金管理收益净额25.55万元）转入营销中心建设项目募集资金专户，并于2018年6月6日办理完毕设计研发项目募 集资金专户的注销手续。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

募集资金投资项目先期投 入及置换情况	适用
	在募集资金实际到位之前，募集资金投资项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月6日出具的《关 于深圳市安奈儿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10590 号），截止2017 年6 月16 日，本公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,998.76万元。2017年7月6日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为16,998.76 万元。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	适用
	由于设计研发中心建设项目立项较早，建设周期相对较短，公司为了不耽误项目实施，预先用自有资金进行了项目的前期投入，上市后对于前期投入使用自有 资金进行置换。公司在实施设计研发中心建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，本着厉行节约 原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。设计研发中心建设项目结余资 金共计922.87 万元（含利息/手续费/现金管理收益净额25.55 万元），该笔结余资金已转入营销中心建设项目募集资金专户。
尚未使用的募集资金用途 及去向	公司尚未使用的募集资金将严格按照募投项目投资计划使用。此外，公司于2018年3月26日召开第二届董事会第十二次会议、于2018年5月8日召开的2017 年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理， 购买商业银行发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，上述额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2019 年6 月 30 日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

附表 2 ：募集资金变更项目情况

附表2：募集资金变更项目情况	附表2：募集资金变更项目情况	附表2：募集资金变更项目情况
			单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟投入募 集资金总额(1)	本报告期实际 投入金额	截至期末实际累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期实现的 效益	是否达到预计 效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
营销中心建设项目	设计研发中心 建设项目	24,335.94	2,197.87	11,470.59	47.13%		1,247.44	不适用	否
合计	--	24,335.94	2,197.87	11,470.59	--	--	1,247.44	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)			鉴于设计研发中心建设项目已实施完毕，达到可使用状态，考虑到营销中心建设项目资金需要，根据公司第二届董事会第十二次 会议、2017年度股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，同意设计研发中心建设项目节余资金（含 利息/手续费/现金管理收益净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）转为营销中心建设项目使用。公司已将设计研发中心 建设项目节余资金922.87万元（含利息/手续费/现金管理收益净额25.55万元）转入营销中心建设项目募集资金专户，并于2018 年6 月6 日办理完毕设计研发项目募集资金专户的注销手续。详细内容见公司于2018 年3 月27 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目募集资金用途的公告》，及2018 年6 月7 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销募集资金账户的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==