Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 12, 2018

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北京市金杜（深圳）律师事务所

关于深圳市安奈儿股份有限公司调整预留限制性股票数量

并向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票之

法律意见书

致：深圳市安奈儿股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市安奈儿股份 有限公司（以下简称“安奈儿”或“公司”）委托，担任公司实施 2017 年限制 性股票激励计划的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《深圳市安奈儿股份 有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、 《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就 公司本次调整预留限制性股票数量（以下简称“本次调整”）并向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事 宜出具本法律意见书。

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，合理、 充分地运用了包括但不限于访谈问卷、书面审查、网络核查等方式进行了查验， 对有关事实进行了查证和确认。本所律师保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

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本法律意见书依据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意 见。本所不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等 问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对 有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不 应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书的出具已得到安奈儿如下保证：

1. 安奈儿已经提供了本所为出具本法律意见书所要求安奈儿提供的原始书

面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

1. 安奈儿提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次调整及本次授予的必备文件之一，随其他 材料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法 律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在其为实行本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用本 法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安奈儿提供 的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 公司限制性股票激励计划的实施情况

（一） 本次限制性股票激励计划的批准及授权

1. 2017 年 9 月 26 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了 《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、

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《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》；董事龙燕拟成为本次限制性股票激励计 划的激励对象，其作为关联董事已回避表决。公司独立董事于 2017 年 9 月 26 日就本次限制性股票激励计划发表了《深圳市安奈儿股份 有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意 见》，同意公司实施本次限制性股票激励计划。公司监事会于 2017 年 9 月 26 日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于公司 <2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于核实 < 深 圳市安奈儿股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分 激励对象名单 > 的议案》。公司拟向 119 人共授予 220 万股的限制性 股票，其中首次授予 205.10 万股，预留 14.90 万股。

1. 2017 年 9 月 27 日至 2017 年 10 月 9 日，公司对本次激励计划授予 的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。 2017 年 10 月 10 日，公 司监事会出具了《深圳市安奈儿股份有限公司监事会关于 2017 年限 制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

2. 2017 年 10 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，会议 以特别决议审议通过了《关于 < 公司 2017 年限制性股票激励计划（草 案） > 及其摘要的议案》、《关于 < 公司 2017 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法 > 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办 理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3. 安奈儿对本计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告 前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于 2017 年 10 月 18 日 公告了自查报告。

4. （二）本次限制性股票激励计划首次授予的批准及授权

5. 2017 年 11 月 28 日，安奈儿第二届董事会第九次会议审议通过了《关 于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的 议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事

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对本次调整和本次授予事项发表了独立意见，认为本次调整符合《激 励计划（草案）》中关于相关事项调整的相关规定，不存在损害公司 及全体股东利益的情况；同意对激励对象及授予数量进行调整；同意 2017 年 11 月 28 日为本次限制性股票激励计划的首次授予日，并同 意向 113 名激励对象授予 172.21 万股限制性股票。同日，公司召开 第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制 性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》。监事会认为公司董事会对本计划激励对 象及授予数量的调整符合《激励计划（草案）》中关于相关事项调整 的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；监事会对调整 后的激励对象名单出具了《深圳市安奈儿股份有限公司监事会关于公 司调整激励对象名单及授予数量并向激励对象授予限制性股票相关 事项的意见》，认为该等激励对象符合《股权激励管理办法》等法律 法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励 对象的范围，作为本激励对象的主体资格合法、有效，同意以 2017 年 11 月 28 日为首次授予日，授予 113 名激励对象 172.21 万股限制性 股票。

1. 2017 年 12 月 14 日，公司公布了《关于限制性股票首次授予登记完 成的公告》，完成了公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记 工作。

2. （三）回购注销部分限制性股票的批准及授权

3. 2018 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议 通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》，因公司限制性股票激励计划的 4 名原激励对象因个人原因 离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的规定，公司同 意回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票 6.40 万股。 公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为公司本次回购注销部分 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司 2017 年限制 性股票激励计划以及《股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定， 本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，

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不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况。同日，公司召开 第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会认为，根据 《激励计划（草案）》及相关规定，鉴于 4 名激励对象已离职，不再 符合股权激励资格，公司监事会同意董事会根据《公司限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定，将上述激励对象未解锁的限制性股票 进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合 相关规定，合法有效。本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经 营成果产生重大影响。

1. 2018 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年度股东大会，会议以特别决议审 议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票的议案》。

2. 2018 年 7 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司 2017 年限制性股 票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 203.593 万股，激 励对象人数为 109 人。

二、本次调整及本次授予的批准和授权

（一） 2017 年 10 月 17 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》，授权董事会具体实施 2017 年限制性股票激励计划相关事项。

（二） 2018 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于 调整预留限制性股票数量并向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限 制性股票的议案》，同意公司预留限制性股票数量调整，公司对 2017 年限制性 股票激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司的持续发展； 公司董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经成熟，同意以 2018 年 9 月 12 日为授予日，授予 14 名激励对象 8.37 万股预留限制性股票。公司独立董事 对本次调整及本次授予发表了独立意见，认为本次调整不存在损害公司及全体股

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东利益的情形，有利于公司的持续发展，预留部分的授予条件已经满足，一致同 意将预留限制性股票数量做出相应调整，并同意本次授予。

（三）同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于调整预留限制 性股票数量并向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议 案》，认为本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续 发展，预留部分的授予条件已经满足，同意本次调整及本次授予。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授 予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《公司章程》 和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于本次调整的具体内容

根据《激励计划（草案）》，公司原预留的限制性股票数量为 14.90 万股。 根据公司 2017 年度股东大会审议通过的利润分配方案及《深圳市安奈儿股份有 限公司 2017 年度分红派息、转增股本实施公告》等公告文件，公司在 2018 年 5 月 28 日实施完成了 2017 年利润分配，以 2018 年 5 月 25 日下午收市时的公 司全体股东股数为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 2 元现金（含税），资 本公积金每 10 股转增 3 股。

根据《激励计划（草案）》的相关规定，如果在激励计划公告当日至激励对 象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股 份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。资本公积转 增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方法为：“ Q ＝ Q0 ×（ 1 ＋ n ）。其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调 整后的限制性股票数量。”

根据上述调整方法，调整后的预留限制性股票数量 =14.90 万股×（ 1+0.3 ） =19.37 万股。

同时，根据公司出具的说明、第二届董事会第十七次会议的议案及决议，以 及公司的内部考核机制，本次授予的激励对象的授予数量不足 19.37 万股，公司

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董事会结合实际情况，对授予数量进行调整，调整后的授予数量为 8.37 万股。

综上，本所律师认为，公司本次调整的方法和内容符合《股权激励管理办法》、 《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。

四、本次授予的授予日

2017 年 10 月 17 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于提 请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 授权董事会确定授予日。

2018 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于调整 预留限制性股票数量并向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性 股票的议案》，同意确定本次授予的授予日为 2018 年 9 月 12 日。公司独立董 事就本激励计划的授予日的确定发表了独立意见，认为该授予日符合《股权激励 管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。同日，公司第二届 监事会第十五次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意确定本次授予的授 予日为 2018 年 9 月 12 日。

根据公司的说明并经本所律师核查，本次预留部分限制性股票授予的授予日 为公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日起 12 个 月内，为交易日，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得向激励对象授予限 制性股票的以下区间日：

1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，且

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符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次授予的授予对象

2017 年 10 月 17 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于提 请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 股东大会授权董事会确认激励对象的名单。

根据公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过 并经独立董事认可的《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予 2017 年 限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，本次授予的授予对象具体如下：

本次授予的授予对象共计 14 名，为核心管理人员、核心业务（技术）骨干， 均属于《激励计划（草案）》规定范围内的激励对象。公司独立董事及监事会亦 对激励对象进行了核查并发表核查意见，认为激励对象符合相关法律所规定的条 件，其作为激励对象的资格合法、有效。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》、《激 励计划（草案）》的相关规定。

六、本次授予的授予条件

根据《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励 对象授予限制性股票，必须同时满足以下条件：

（一） 公司未发生以下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

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1. 法律法规规定不得实行股权激励的；

2. 中国证监会认定的其他情形。

3. （二） 激励对象未发生以下任一情形：

4. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

5. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

6. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

1. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

2. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

3. 中国证监会认定的其他情形。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市安奈儿股份有限公 司 2017 年度审计报告》（信会师报字 [2018] 第 ZC10107 号）、《深圳市安奈儿 股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字 [2018] 第 ZC10108 号），安奈 儿利润分配相关公告以及公司出具的说明，并经本所律师在中国证监会网站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、深圳证券交易所网站 （ http://www.szse.cn/ ）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” （ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询平台 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ）、全国法院失信被执行人名单信息公布与 查询平台（ http://shixin.court.gov.cn/ ）等进行查询，截至本法律意见书出具日， 公司未发生上述第（一）项所述的情形。根据公司的说明、本所律师在上述网站 对 14 名激励对象进行的网络核查，以及对激励对象的书面访谈承诺确认，截至 本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形。

综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符 合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需公 司依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

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七、结论

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，安奈儿就本次调整及本次授予已取得现阶段必要 的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《股权激励管 理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足， 公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规 定；本次授予尚需公司依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

本法律意见书一式肆份。

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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限 公司调整预留限制性股票数量并向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预 留限制性股票之法律意见书》之签署页）

北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：

曹余辉

胡光建

单位负责人： 高 峰

二〇一八年九月十二日

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