Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Dec 13, 2017

证券代码：002875

证券简称：安奈儿 公告编号：2017-040

深圳市安奈儿股份有限公司

关于限制性股票首次授予登记完成的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交 易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”） 有关规则的规定，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五 次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所 出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 9 月 27 日公告。

2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公 示时间为 2017 年 9 月 27 日至 2017 年 10 月 9 日。截止 2017 年 10 月 9 日，公司 监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 10 月 10 日公告。

3、公司于 2017 年 10 月 9 日向登记结算公司提出限制性股票激励计划筹划 期间内幕信息知情人自 2017 年 6 月 1 日（公司股票在深圳证券交易所上市交易 日）至 2017 年 9 月 27 日买卖公司股票情况的查询申请。根据登记结算公司于 2017 年 10 月 9 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东

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股份变更明细清单》，在公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）公布日前（自 2017 年 6 月 1 日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至 2017 年 9 月 27 日），所有内幕信息知情人在上述期间内均不存在买卖公司股票的行为。详细内 容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 10 月 18 日公告。

4、2017 年 10 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相 关议案。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 10 月 18 日 公告。

5、2017 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会 第七次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名 单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 11 月 28 日作为激励计划的授予日，向符合条件的激励对象授予限制性 股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票的授予发表 了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）2017 年 11 月 29 日公告。

二、本次授予情况

• 1、授予日：2017 年 11 月 28 日

• 2、授予数量：163.01 万股

• 3、授予人数：113 人

• 4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为 16.45 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

本次授予的限制性股票限售期为自限制性股票股权登记日起 12 个月。激励

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对象本次获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
本次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股 权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
本次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股 权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
本次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股 权登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

7、限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本次授予的限制性股票每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表 所示：

解除限售期	业绩考核目标
本次授予的限制性股票第一个 解除限售期	相比2017年，2018年净利润增长率不低于15%；
本次授予的限制性股票第二个 解除限售期	相比2017年，2019年净利润增长率不低于40%；
本次授予的限制性股票第三个 解除限售期	相比2017年，2020年净利润增长率不低于70%。

注：1、净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并

剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。

• 2、本次股权激励计划授予限制性股票解除限售前，如公司实施品牌并购等重大资

• 产购买方案，应剔除该等重大资产购买方案实施给公司净利润带来的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）激励对象层面绩效考核要求

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激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩 效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果 确定。

激励对象个人绩效考评结果按照三个考核等级进行归类，各考核等级对应的 考核分数和可解锁比例如下：

考核分数	分数≥95	95＞分数≥80	分数＜80
可解锁比例	100%	90%	0%

个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。激励对象按 照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的 限制性股票，由公司回购注销。

8、激励对象名单及授予情况

本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股票	占限制性股票总	占本计划公告日股
姓名	职务
		数量(万股)	数的比例	本总额的比例
龙燕	董事、副总经理	3.40	1.91%	0.03%
王一朋	副总经理	3.40	1.91%	0.03%
廖智刚	财务总监、董事会秘 书	2.10	1.18%	0.02%
核心管理人员、核心业务（技术） 骨干（共110人）		154.11	86.62%	1.54%
合计（113人）		163.01	91.62%	1.63%

在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有 4 名激励对象因资金不 足等个人原因放弃部分认购，涉及股份合计 9.20 万股，本次实际授予总人数为 113 人，授予股份数量为 163.01 万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本 的 1.63%。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

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三、限制性股票认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 8 日出具了《深圳市安 奈儿股份有限公司截至 2017 年 12 月 8 日验资报告》（信会师报字[2017]第 ZC10726 号），审验了公司截至 2017 年 12 月 8 日止新增注册资本实收情况，截 至 2017 年 12 月 8 日止，公司已收到首次授予限制性股票激励对象缴纳的出资额 合计人民币 26,815,145.00 元，全部以货币资金出资，其中，股本为人民币 1,630,100.00 元，扣除股票发行费用 148,707.64 元，资本公积为人民币 25,036,337.36 元。变更后的注册资本为人民币 101,630,100.00 元；累计股本为人 民币 101,630,100.00 元。

四、首次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 11 月 28 日，首次授予的 限制性股票上市日期为 2017 年 12 月 15 日。

五、股本结构变动情况表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例(%)	限制性股票（股）	数量（股）	比例(%)
一、限售条件流通 股/非流通股	75,000,000.00	75.00	1,630,100	76,630,100.00	75.40
其中：高管锁定股	0.00	0.00		0.00	0.00
首发前限售股	75,000,000.00	75.00		75,000,000.00	73.80
股权激励限售股	0.00	0.00	1,630,100	1,630,100	1.60
二、无限售条件流 通股	25,000,000.00	25.00		25,000,000.00	24.60
三、总股本	100,000,000.00	100.00	1,630,100	101,630,100.00	100.00

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来100,000,000股增加至 101,630,100股，公司控股股东及实际控制人曹璋先生、王建青女士持有公司股份 数量不变，二人合计持有59,580,000股，持股比例由59.58%稀释至58.62%%，仍 为公司控股股东及实际控制人，本次限制性股票登记完成后不会导致公司控股股

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东及实际控制人发生变化。

七、收益摊薄情况

本次限制性股票授予完成后，按最新股本101,630,100股摊薄计算，公司2017 年前三季度全面摊薄每股收益为0.45元/股。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

经核查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十、备查文件

《深圳市安奈儿股份有限公司截至 2017 年 12 月 8 日验资报告》（信会师报 字[2017]第 ZC10726 号）。

深圳市安奈儿股份有限公司

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2017 年 12 月 14 日

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