Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 28, 2017

证券代码：002875

证券简称：安奈儿

公告编号：2017-037

深圳市安奈儿股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于 2017 年 11 月 28 日召开，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的 议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励 计划（草案）》”）的规定和 2017 年第二次临时股东大会授权，董事会确定公司 限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 28 日，向 113 名激励对象授予 172.21 万股 限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五 次会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所 出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 9 月 27 日公告。

2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公 示时间为 2017 年 9 月 27 日至 2017 年 10 月 9 日。截止 2017 年 10 月 9 日，公司 监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 10 月 10 日公告。

3、公司于 2017 年 10 月 9 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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（以下简称“登记结算公司”）提出限制性股票激励计划筹划期间内幕信息知情人 自 2017 年 6 月 1 日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至 2017 年 9 月 27 日买卖公司股票情况的查询申请。根据登记结算公司于 2017 年 10 月 9 日出 具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》， 在公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）公布日前（自 2017 年 6 月 1 日（公 司股票在深圳证券交易所上市交易日）至 2017 年 9 月 27 日），所有内幕信息知 情人在上述期间内均不存在买卖公司股票的行为。详细内容见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）2017 年 10 月 18 日公告。

4、2017 年 10 月 17 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相 关议案。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 10 月 18 日 公告。

5、2017 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会 第七次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名 单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 11 月 28 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 113 名激励对象授予 172.21 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制 性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017 年 11 月 29 日公告。

（二）限制性股票的授予条件及董事会对本次授予是否满足条件的相关说

明

根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的 规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一 情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成熟，同意向符 合授予条件的 113 名激励对象授予限制性股票 172.21 万股。

（三）本次授予情况

• 1、授予日：2017 年 11 月 28 日

• 2、授予数量：172.21 万股

• 3、授予人数：113 人

• 4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为 16.45 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

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激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

本次授予的限制性股票限售期为自限制性股票股权登记日起 12 个月。激励 对象本次获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
本次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股 权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
本次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股 权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
本次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股 权登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

7、限制性股票的解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本次授予的限制性股票每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表

所示：

解除限售期	业绩考核目标
本次授予的限制性股票第一个 解除限售期	相比2017年，2018年净利润增长率不低于15%；
本次授予的限制性股票第二个 解除限售期	相比2017年，2019年净利润增长率不低于40%；
本次授予的限制性股票第三个 解除限售期	相比2017年，2020年净利润增长率不低于70%。

注：1、净利润考核指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并 剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。

• 2、本次股权激励计划授予限制性股票解除限售前，如公司实施品牌并购等重大资

• 产购买方案，应剔除该等重大资产购买方案实施给公司净利润带来的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的

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限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）激励对象层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩 效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果 确定。

激励对象个人绩效考评结果按照三个考核等级进行归类，各考核等级对应的 考核分数和可解锁比例如下：

考核分数	分数≥95	95＞分数≥80	分数＜80
可解锁比例	100%	90%	0%

个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。激励对象按 照各考核年度个人当年实际解锁额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的 限制性股票，由公司回购注销。

8、激励对象名单及授予情况

本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股票	占授予限制性股	占本计划公告日股
姓名	职务
		数量(万股)	票总数的比例	本总额的比例
龙燕	董事、副总经理	3.40	1.82%	0.03%
王一朋	副总经理	3.40	1.82%	0.03%
廖智刚	财务总监、董事会秘 书	2.10	1.12%	0.02%
核心管理人员、核心业务（技术） 骨干（共110人）		163.31	87.28%	1.63%
合计（113人）		172.21	92.04%	1.72%

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计 不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

二、关于本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划是否

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存在差异的说明

除 1 名激励对象离职，5 名激励对象自愿放弃获授的全部限制性股票外，本 次拟被授予限制性股票的激励对象与公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过 的公司 2017 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

三、监事会关于公司向激励对象授予限制性股票相关事项的核查意见

列入公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任 职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最 近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管 理办法》规定的激励对象条件，符合公司 2017 年限制性股票激励计划规定的激 励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有 效。

公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激 励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意以 2017 年 11 月 28 日为授予日，向 113 名激励对象授予 172.21 万股限制性股票。

四、独立董事发表的独立意见

公司独立董事对本次限制性股票授予事项发表独立意见如下：

• 1、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次向激励对象

• 授予限制性股票的条件已经满足；

2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形， 激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发 展的实际需要；

3、根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股 票的授予日为 2017 年 11 月 28 日，该授予日符合《管理办法》以及《公司 2017

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年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定；

4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存 在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

独立董事一致同意公司以 2017 年 11 月 28 日为授予日，向符合条件的 113 名激励对象授予 172.21 万股限制性股票。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的 说明

经核查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。在不考虑本激励计划对公司业绩的刺 激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期成本费用的影 响如下表所示：

首次授予的限制性股票	需摊销的总费用	2017年	2018年	2019年	2020年
数量（万股）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
172.21	604.12	44.14	350.21	179.96	29.82

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

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九、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十、法律意见书结论性意见

北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市安奈儿股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》认为：截至本 法律意见书出具日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次 授予确定的授予日符合《股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符 合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次 授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

十一、备查文件

• 1、第二届董事会第九次会议决议；

• 2、第二届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于公司调整激励对象名单及授予数量并向激励对象授予限制性

• 股票相关事项的意见；

• 5、北京市金杜(深圳)律师事务所关于调整深圳市安奈儿股份有限公司 2017

• 年限制性股票激励计划及授予的法律意见书。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会 2017 年 11 月 29 日

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