Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 6, 2017

证券代码：002875

证券简称：安奈儿

公告编号：2017-007

深圳市安奈儿股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委 员会《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可[2017]656 号文）核准，公司首次公开发行普通股（A 股）2,500 万股，本 次发行股份全部为新股，每股面值1 元，每股发行价格人民币17.07 元，募集 资金总额为42,675.00 万元，发行费用总额为4,763.30 万元，募集资金净额为 37,911.70 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年5 月24 日对公 司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第 ZC10543 号《验资报告》。

二、自筹资金预先投入募投项目情况

在募集资金实际到位之前，项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入， 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年7 月6 日出具的《关于深圳 市安奈儿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信 会师报字[2017]第ZC10590 号），截止2017 年6 月16 日，本公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,998.76 万元，项目的具体投入 情况如下表：

单位：万元

				截止2017 年6 月16 日自有资金已投入金额
序号			拟投入募集资金额
	项目名称	项目投资总额			拟置换金额
1	营销中心建设项目	33,417.83	23,438.62	8,928.92	8,928.92

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

					截止2017 年6 月
序号
		项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金额	16 日自有资金已投入金额	拟置换金	额
2	设计	研发中心建设项目	8,473.08	8,473.08	7,504.55	7,504.5
3	信息化建设项目		3,841.17	3,000.00	565.29	565.29
4	补充其他与主营业务相关的营运资金		10,000.00	3,000.00	-	-
	合计		55,732.08	37,911.70	16,998.76	16,998.76

三、募集资金置换先期投入的实施

公司已在发行申请文件《深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“若因经营需要或市场竞争 等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前 必须进行先期投入的，本公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金 到位后，本公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金或偿还前期银行贷 款。”，本次拟置换金额与上述发行申请文件的内容一致。

公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金 到账时间未超过6个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行 申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变 募集资金用途的情形。

四、募集资金置换履行的审批程序及相关意见

1、董事会审议情况

2017年7月6日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入 募投项目的自筹资金，置换金额为16,998.76万元。

2、独立董事意见

公司独立董事对公司预先投入募投项目自筹资金进行核查，发表如下意见： 公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公 司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益，符合公司发展

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

需要。内容及程序均符合根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳市安奈儿股份有限公司章程》及 《深圳市安奈儿股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，未与公司募投项 目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情形。综上所述，同意公司使用募集资金置换公司已预先 投入募投项目的自有资金，置换金额为16,998.76万元。

3、监事会意见

公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，并发表如下意见：

公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公 司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益，符合公司发展 需要。内容及程序均符合法律法规及公司章程等相关规定，未与公司募投项目的 实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资 金，置换金额为16,998.76万元。

4、会计师事务所专项鉴证报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月6日出具的《关于深圳市安 奈儿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师 报字[2017]第ZC10590号），认为公司管理层编制的专项说明符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，与实际情况相符。

5、保荐机构核查意见

保荐机构中信证券股份有限公司发表核查意见如下：

公司本次以募集资金人民币16,998.76万元置换公司已投入募投项目的自筹 资金人民币16,998.76万元的事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发 表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

保荐人同意公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项。

五、备查文件

• 1、第二届董事会第五次会议决议；

• 2、第二届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事对公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于第二届监事会第三次会议相关事项的意见；

• 5、保荐机构中信证券股份有限公司出具的《关于深圳市安奈儿股份有限公

司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》；

6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市安奈儿股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2017 年7 月7 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==