Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 30, 2017

股票简称：安奈儿 股票代码：002875

深圳市安奈儿股份有限公司

（深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座 13-17 楼）

首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）

（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

特别提示

本公司股票将于 2017 年 6 月 1 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

公司上市后存在因社会公众持股比例较低而存在退市的风险。公司本次发行 股票上市后，公司的总股本为 10,000 万股，社会公众股东的持股比例为 25%， 符合股权分布上市条件。如持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，或者 董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则公司社会公众股的持股 比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。针对上 述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买 入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。

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第一节 重要声明与提示

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”、“发行人”、“本公司”、 “公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在 尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行 情况以及未能履行承诺的约束措施如下：

一、股东的股份锁定及持股意向的承诺

（一）控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺

曹璋和王建青夫妇系公司控股股东、实际控制人，其中曹璋是公司董事长、 总经理，王建青是公司副董事长、副总经理。曹璋和王建青承诺：

1、股份锁定

自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。

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上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司 股份总数的比例不得超过百分之五十。

公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持 有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

2、持股意向

若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法 方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披 露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公 司股份总数的百分之十且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调 整。

上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

（二）徐文利承诺

徐文利系公司控股股东、实际控制人王建青胞兄的配偶，担任公司董事且持 有公司股份超过 5%。徐文利承诺：

1、股份锁定

自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。

上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，

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每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司 股份总数的比例不得超过百分之五十。

公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持 有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

2、持股意向

若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法 方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披 露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公 司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行 调整。

上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

（三）安华达承诺

安华达系持有公司股份超过 5%的股东。安华达承诺：

1、股份锁定

自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人 管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购该部分股份。

公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本公司 持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派

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息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调 整。

2、持股意向

若本公司持有公司股票的锁定期届满后，本公司拟减持公司股票的，将通过 合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信 息披露工作。本公司持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本公 司持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格； 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将 相应进行调整。

（四）龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞承诺

龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞系公司董事、监事和高级 管理人员，且通过安华达间接持有公司股份。龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、 王建国、程淑霞承诺：

1、股份锁定

自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人通过安华达间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由安华达 回购该部分股份。

上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司 股份总数的比例不得超过百分之五十。

公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持 有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

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2、持股意向

若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法 方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披 露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公 司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行 调整。

上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

二、上市后三年内稳定公司股价的预案

为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人，董事（不含独 立董事）及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价（指收 盘价）出现低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股 票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应 做相应调整，下同）的情况时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影 响公司上市条件的前提下将启动股价稳定的措施，具体如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

1、启动条件

一旦出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净 资产时，应当在 30 日内开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施 方案。

2、停止条件

在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定 措施。上述第 1 项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

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（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成立时，将依次开展公司回购，控股股东、 实际控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，回购或增持 价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、实际控制人及董事、 高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在 履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、 股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理 人员的股东应予以支持。

1、由公司回购股票

如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产 时，公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价：

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过；

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项：

①6 个月内公司回购股份金额不低于 1,000 万元人民币，回购数量不超过公 司股本总额的 5%；

②公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日的收盘价 超过公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止本 次回购股份事宜。

2、控股股东、实际控制人增持

在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收 盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东、实际控制人

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增持股票：

（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、股 东及董事增持等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（2）6 个月内控股股东或实际控制人回购股份金额不低于 1,000 万元人民 币，回购数量不超过公司股本总额的 5%。

3、董事、高级管理人员增持

在公司回购股票措施完成，且公司控股股东、实际控制人单次增持股份数量 达到最大限额之日后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于 最近一期经审计的每股净资产”，则启动董事（不含独立董事）、高级管理人员 的股份增持：

（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员 应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股 票进行增持；

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员 6 个月内用于增持的货币资金 不低于上年度自公司领取薪酬总和的 50%（税后），并在股份增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份；

（3）公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级 管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董 事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个工作日内做 出是否回购股份的决议；

（2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事 会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东

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大会的通知；

（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购；

（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

• 2、控股股东及董事、高级管理人员增持

（1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之 日起 5 个交易日内做出增持计划公告；

（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告做出之日起次一交 易日开始启动增持。

三、关于公司首发填补回报措施得以切实履行的承诺

公司于 2016 年 2 月 5 日召开第一届董事会第十次会议、2016 年 2 月 26 日 召开 2015 年年度股东大会，先后审议通过了《深圳市安奈儿股份有限公司关于 首次公开发行摊薄即期回报的影响分析及公司采取填补回报措施的议案》、《深 圳市安奈儿股份有限公司董事和高级管理人员关于确保深圳市安奈儿股份有限 公司首次公开发行填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》，公司控股股东和 实际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行均作出 了承诺，具体如下：

（一）控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺

就《深圳市安奈儿股份有限公司关于首次公开发行摊薄即期回报的影响分析 及公司采取填补回报措施》，本人作为公司的控股股东、实际控制人，对公司上 述填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2. 本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，

积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

1. 如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新

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得到履行并使上述填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站 上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

（二）全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行作出承 诺如下：

1、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管

• 理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人将积极促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制

• 度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新 得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定 网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

四、相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺

（一）公司承诺

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以首次公开发行价 格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）并加算银行同期活期存款利

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息或中国证监会认定的价格回购首次公开发行时公开发行的新股。上述回购实施 时法律法规另有规定的从其规定。

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。

（二）公司控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公开发 行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。

上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。

（三）徐文利承诺

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公开发 行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。

上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。

（四）安华达承诺

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其首次公开发 行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

（五）公司其他董事、监事、高级管理人员承诺

《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。

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上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。

（六）保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺

保荐机构承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。”

发行人会计师承诺：“如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。”

发行人律师承诺：“本所郑重承诺：如因本所为深圳市安奈儿股份有限公司 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所 制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发 的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行， 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资 者合法权益得到有效保护。”

五、关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，2015 年 2 月，公司实际控制人曹璋、王建青，作为实际 控制人亲属的主要股东徐文利（王建青胞兄的配偶）出具了避免同业竞争承诺， 承诺如下：

“1、截止本函出具之日，本人不存在本人可控制的其经营的业务可能会与 公司经营的业务构成同业竞争的其他企业。

2、在公司本次公开发行股票并上市后，本人将不会通过自己或可控制的其 他企业，进行与公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归

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公司所有。

3、如果本人将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与公司构成竞争 的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营或采取其他恰当的方式 以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份， 本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是 公平合理的。

4、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给公司造成的所有直接或间接损失。

5、上述承诺在本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接 的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。”

六、其他承诺

（一）控股股东及实际控制人关于公司员工社会保险缴纳情况的承诺

公司的实际控制人曹璋、王建青已出具承诺：若应相关主管部门的要求或决 定，公司因上市前社会保险的执行情况而需履行补缴义务、承担任何罚款或损失， 实际控制人将承担公司由此产生的相关赔付责任，并不再向公司追索相关赔付金 额。

（二）控股股东及实际控制人关于公司房屋租赁情况的承诺

公司实际控制人曹璋和王建青作出承诺，就公司在上市前承租的瑕疵物业， 若公司在租赁期间内因租赁物业本身的权属问题无法继续使用租赁物业的，将承 担由此产生的搬迁损失及其他经营损失。

七、未履行承诺的约束性措施

（一）发行人承诺

如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以 下措施：

• 1、在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、

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无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。

• 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。

3、本公司未能按照关于稳定股价的预案履行股份回购的承诺的，则本公司 还应采取下述措施：

（1）本公司应立即停止制定或实施现金分红计划，直至本公司履行相关承 诺；

（2）本公司将在 20 个工作日内自动冻结并在 6 个月内公司回购金额不低于 1,000 万元人民币，回购数量不超过公司股本总额的 5%；

（3）本公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告 中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况， 及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

4、《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交 易中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺，则本公司还 应采取下述措施：

（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划，直至本公司履行相关承 诺；

（2）在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以 及未履行承诺时的补救及改正情况。

（二）公司控股股东、实际控制人曹璋和王建青以及持股 5%以上股东徐文 利承诺

如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措 施：

1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道 歉。

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• 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。

• 3、本人未能按照关于稳定股价的预案履行增持义务的，则本人还应采取下

• 述措施：

（1）本人不可撤销地授权公司，将本人增持义务触发当年度及后一年度的 现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后）予以扣留以作为履约担保；

（2）本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被 强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）由公司在定期报告中披露本人关于股价稳定措施的履行情况，及未履 行股价稳定措施时的补救及改正情况。

4、《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易 中遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则：

本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度 公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后） 扣留以作为履约担保；

本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执 行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

由公司在定期报告中披露本人关于购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以 及未履行承诺时的补救及改正情况。

• 5、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施： 因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；

因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/ 或投资者损失。

（三）安华达承诺

如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以

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下措施：

1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道 歉。

• 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。

3、《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易 中遭受损失的，若本公司未履行股份购回承诺，则：

（1）本公司不可撤销地授权公司将本公司违反上述承诺事实认定当年度及 以后年度公司利润分配方案中本公司享有的现金分红（如有）予以扣留以作为履 约担保；

• （2）本公司不得转让持有的公司股份，直至本公司履行相关承诺，因继承、

• 被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）由公司在定期报告中披露本公司关于购回股份承诺的履行情况以及未 履行承诺时的补救及改正情况。

• 4、如本公司违反其他一项或多项承诺事项的，则本公司还应采取下述措施：

（1）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所 有；

（2）因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公 司及/或投资者损失。

（四）其他高级管理人员龙燕、王一朋、廖智刚承诺

如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措 施：

1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道

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歉。

• 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。

3、本人未能按照《关于稳定深圳市安奈儿股份有限公司股价的预案》履行 增持义务的，则本人还应采取下述措施：

（1）本人不可撤销地授权公司，将本人增持义务触发当年度及后一年度的 现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后）予以扣留以作为履约担保；

（2）本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被 强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）由公司在定期报告中披露本人关于股价稳定措施的履行情况，及未履 行股价稳定措施时的补救及改正情况。

4、《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易 中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则：

本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度 公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后） 扣留以作为履约担保；

本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执 行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承 诺时的补救及改正情况。

• 5、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施： 因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；

因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/ 或投资者损失。

（五）监事聂玉芬、王建国、程淑霞承诺

18

如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措 施：

1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道 歉。

• 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。

3、《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易 中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则：

本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度 公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后） 扣留以作为履约担保；

若本人直接或间接持有公司股份的，本人不得转让持有的公司股份，直至本 人履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益 承诺等必须转股的情形除外；

由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承 诺时的补救及改正情况。

• 4、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施： 因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；

因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/ 或投资者损失。

（六）独立董事曾任伟、李正、赵燕承诺

如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措 施：

• 1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能

19

履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道 歉。

• 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。

3、《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易 中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则本人还应采取下述措施：

本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定的当年津贴的 50% （税后）扣留以作为履约担保；

由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承 诺时的补救及改正情况。

• 4、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施： 因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；

因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/ 或投资者损失。

20

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关 法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容 与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本 情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]656 号”文核准，本公司公开 发行人民币普通股 2,500 万股。

本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市 值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量 为 2,500 万股。其中，网下发行数量为 250 万股，为本次发行数量 10%；网上发 行数量为 2,250 万股，为本次发行数量的 90%，发行价格为 17.07 元/股。

经深圳证券交易所《关于深圳市安奈儿股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2017] 336 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市，股票简称“安奈儿”，股票代码“002875”，本次公开发行的 2,500 万股股票将于 2017 年 6 月 1 日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上 述内容。

四、公司股票上市概况

• 1、上市地点：深圳证券交易所

• 2、上市时间：2017 年 6 月 1 日

• 3、股票简称：安奈儿

• 4、股票代码：002875

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• 5、首次公开发行后总股本：10,000 万股

• 6、首次公开发行股票增加的股份：2,500 万股

• 7、发行前股东所持股份的流通限制：

根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

• 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

发行前股东对所持份自愿锁定的承诺详见 第一节“重要声明与提示” 。

• 9、本次上市股份的其他锁定安排：无

• 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行的 2,500 万股股份

• 无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易日期：

类别	姓名/名称	持股数 （万股）	比例	可上市交易日期 （非交易日顺延）
公开 发行 前已 发行 股份	曹璋	3,154.50	31.55%	2020年6月1日
	王建青	2,803.50	28.04%	2020年6月1日
	徐文利	1,051.50	10.52%	2020年6月1日
	深圳市安华达投资管理有限公司	490.50	4.91%	2018年6月1日
	小计	7,500.00	75.00%
首次 公开 发行 股份	网下询价发行的股份	250	2.50%	2017年6月1日
	网上定价发行的股份	2,250	22.50%	2017年6月1日
	小计	2,500.00	25.00%
	合计	10,000.00	100%

• 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 13、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称 ：深圳市安奈儿股份有限公司 英文名称 ： Annil Co.,Ltd 注册资本 ：人民币 7,500 万元 法定代表人 ：曹璋 成立日期 ： 2001 年 9 月 20 日 住 所 ：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园 一期 3 栋 A 座 13-17 楼 所属行业 ：纺织服装、服饰业 邮政编码 ： 518129 电 话 ： 0755-22914860 传真号码 ： 0755-28896696 互联网网址 ： www.annil.com 电子信箱 ： dongmiban@annil.com

二、公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股票的情况：

序号	姓名	职务	直接持股数量 （万股）	间接持股数量 （万股）	持股比例
1	曹璋	董事长、总经理	3,154.50	-	42.06%
2	王建青	副董事长、副总经 理	2,803.50	-	37.38%
3	徐文利	董事	1,051.50	-	14.02%
4	龙燕	董事、副总经理	-	162.33	2.16%
5	曾任伟	独立董事	-	-	-
6	李正	独立董事	-	-	-
7	赵燕	独立董事	-	-	-
8	王一朋	副总经理	-	93.43	1.25%
9	廖智刚	财务总监、董事会 秘书	-	80.58	1.07%

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序号	姓名	职务	直接持股数量 （万股）	间接持股数量 （万股）	持股比例
10	聂玉芬	监事会主席、销售 中心总监	-	9.34	0.12%
11	王建国	监事、生产总监	-	7.01	0.09%
12	程淑霞	职工代表监事、风 险控制部经理	-	7.01	0.09%
13	罗丹	设计总监	-	-	-
14	袁爱军	技术总监	-	7.01	0.09%

注：上述龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞、袁爱军间接持有的 本公司股份均系通过安华达持有。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

本公司的控股股东及实际控制人为曹璋、王建青夫妇，两人合计持有本公司 股份 5,958.00 万股，合计持有本公司发行前 79.44%的股份。曹璋担任公司董事 长、总经理，王建青担任公司副董事长、副总经理。

公司控股股东及实际控制人在报告期内未发生过变化。

截至招股说明书签署日，除本公司外，公司控股股东和实际控制人曹璋和王 建青夫妇未控制其它企业。

四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

本次公开发行后，公司股东总人数为 49,998 人，其中，前十名股东持股情 况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	发行后股份比例
1	曹璋	3,154.50	31.55%
2	王建青	2,803.50	28.04%
3	徐文利	1,051.50	10.52%
4	安华达	490.50	4.91%
5	中信证券股份有限公司	4.54	0.05%
6	银丰证券投资基金	0.50	0.00%
7	中国农业银行股份有限公 司企业年金计划-中国银行 股份有限公司	0.46	0.00%

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序号	股东名称	持股数（万股）	发行后股份比例
8	中国工商银行股份有限公 司企业年金计划-中国建设 银行股份有限公司	0.35	0.00%
8	湖北省电力公司企业年金 计划-中国银行股份有限公 司	0.35	0.00%
8	中国建设银行股份有限公 司企业年金计划-中国工商 银行股份有限公司	0.35	0.00%
8	中国移动通信集团公司企 业年金计划-中国工商银行 股份有限公司	0.35	0.00%
	总计	7,506.89	75.07%

25

第四节 股票发行情况

一、发行数量：

公司本次发行总股数为 2,500 万股，本次发行股份全部为新股，不安排老股 转让。

二、发行价格：

本次发行价格为 17.07 元/股，对应的市盈率为：

（一）17.24 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣 除非经常性损益前后孰低的 2016 年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

（二）22.99 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣 除非经常性损益前后孰低的 2016 年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

三、发行方式：

本次发行中通过网下向投资者询价配售的股票数量为 250 万股，为本次发行 数量的 10%，有效申购数量 2,568,920 万股，有效申购获得配售的比例为 0.00973172%。本次网上发行的股票数量为 2,250 万股，为本次发行数量的 90%， 有效申购数量为 100,393,496,500 股，有效申购获得配售的比例为 0.0224118103%，有效申购倍数为 4,461.93318 倍。网上、网下投资者放弃认购股 份全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量为 45,406 股。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 42,675.00 万元，募集资金净额为 37,911.70 万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 24 日对本公司首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第 ZC10543 号《验 资报告》。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用总额为 4,763.30 万元，具体明细如下：

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内容	不含税金额（万元）
承销及保荐费用	3,413.21
审计及验资费用	694.62
律师费用	240.57
发行上市手续费用	28.11
信息披露费用	386.79
合计	4,763.30

每股发行费用 1.91 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：

本次募集资金净额为 37,911.70 万元。

八、本次发行后每股净资产：

本次发行后每股净资产为 7.44 元（按本次发行后净资产与股本总数之比计 算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至 2016 年 12 月 31 日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之 和计算）。

九、本次发行后每股收益：

本次发行后每股收益为 0.74 元（按本公司 2016 年经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

27

第五节 财务会计资料

公司报告期内 2014 年、2015 年及 2016 年的财务数据已经立信会计师事务 所审计并在招股说明书中“第十节 财务会计信息”中进行了披露。2017 年 1-3 月经立信所审阅的主要财务信息及 2017 年 1-6 月业绩预测已分别在招股说明书 “重大事项提示”中“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”、 “十、2017 年 1-6 月的预计经营情况”进行披露。

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第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在上市后三个 月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自 2017 年 5 月 10 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：

• 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

• 经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）；

• 3、本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的

• 重要合同；

• 4、本公司与关联方未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经营性

• 占用；

• 5、本公司未进行重大投资；

• 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

• 7、本公司住所没有变更；

• 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

• 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司于 2017 年 5 月 17 日召开第二届董事会第四次会议，审议了《关 于深圳市安奈儿股份有限公司设立募集资金专项账户的议案》，除此之外本公司 未召开其他董事会、监事会或股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

29

三、本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25%，达到股权分布上市条件 的最低要求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条，如持有本公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，或者上市公司的董事、监事、高级管理人 员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接 控制的法人或者其他组织买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能 满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。针对上述事项，本 公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股 票手续等措施，有效控制退市风险。

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第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

保荐机构 ：中信证券股份有限公司

法定代表人 ：张佑君

注册地址 ：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期） 北座

联系地址 ：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层 联系电话 ： 010-6083 3018 传真号码 ： 010-6083 3955

保荐代表人 ：曾劲松、高若阳 项目协办人 ：郑灶顺

项目经办人 ：李永柱、师龙阳、于乐、刘洋

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已向深圳证券 交易所出具了《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司首次公开 发行股票之上市保荐书》。

安奈儿申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》及《深圳证券交易股票上市规则》等法律、法规的有关规定，安奈儿股票 具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。中信证券愿意推荐安奈儿股票在深圳 证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》 之盖章页）

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深圳市安奈儿股份有限公司
年 月 日
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32

（本页无正文，为《深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》 之盖章页）

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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