Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 30, 2017

中信证券股份有限公司关于

深圳市安奈儿股份有限公司

首次公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]656 号”文核准，深圳市安奈儿 “ ” “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 安奈儿 、 发行人 、 公司 ）2,500 万股社会公众股 公开发行已于 2017 年 5 月 17 日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将 “ ” “ 尽快办理工商登记变更手续。中信证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 保 荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易股票上市规则》的有关规定，特推荐其 股票在贵所中小板上市交易。现将有关情况报告如下：

如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《深圳市安奈儿股份 有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同。

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称 ： 深圳市安奈儿股份有限公司 英文名称 ： Annil Co.,Ltd 注册资本 ： 人民币 7,500 万元 法定代表人 ： 曹璋 成立日期 ： 2001 年 9 月 20 日 深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园 法定住所 ： 一期 3 栋 A 座 13-17 楼 邮政编码 ： 518129 联系电话 ： 0755-22914860 传真号码 ： 0755-28896696 公司网址 ： www.annil.com

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电子信箱 ： dongmiban@annil.com

2001 年 8 月 31 日，深圳市经济贸易局出具“深经贸复[2001]6 号”《关于 同意深圳市岁孚服装有限公司项目立项的批复》，同意“深圳市岁孚服装有限公 司”项目立项。曹璋以现金认缴 25.50 万元出资额，持有 25.50%股权；王建青以 现金认缴 25.50 万元出资额，持有 25.50%股权；徐文利以现金认缴 49.00 万元出 资额，持有 49.00%股权。岁孚服装的经营范围为服装的设计、生产、销售。深 圳鹏城会计师事务所于 2001 年 9 月 5 日对岁孚服装的注册资本缴纳情况进行了 审验，并出具了“深鹏所验字[2001]222 号”《验资报告》。2001 年 9 月 20 日， 深圳市工商行政管理局向岁孚服装核发了注册号为“4403012074348”的《企业 法人营业执照》。

2005 年 7 月 25 日，公司召开股东会，同意股东徐文利将其持有的公司 19.50 万元出资额（19.50%股权）以 19.50 万元转让给曹璋；将其持有的公司 9.50 万元 出资额（9.50%股权）以 9.50 万元转让给王建青。徐文利和曹璋、王建青分别签 订了股权转让协议书，并经中国广东省深圳市福田区公证处公证。2005 年 8 月 19 日，深圳市工商行政管理局向岁孚服装换发了《企业法人营业执照》。

2010 年 12 月 1 日，公司股东会作出决议，公司增加注册资本 1,900.00 万元， 增资后注册资本增至 2,000.00 万元。其中曹璋以现金 855.00 万元认缴出资额 855.00 万元，王建青以现金 765.00 万元认缴出资额 765.00 万元，徐文利以现金 280.00 万元认缴出资额 280.00 万元，合计 1,900.00 万元。2010 年 12 月 17 日， 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字[2010]450 号”《验资报告》， 确认截至 2010 年 12 月 16 日，新增注册资本由原股东曹璋、王建青、徐文利认 缴，变更后的注册资本为 2,000.00 万元，岁孚服装已收到所有出资者缴纳的新增 实收资本合计 1,900.00 万元，各股东均以货币出资。2010 年 12 月 17 日，深圳 市市场监督管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。

2011 年 12 月 21 日，公司股东会作出决议，将公司注册资本增至 2,140.00 万元，新增注册资本 140.00 万元由新股东安华达认购。安华达系发行人为实施 员工激励由其员工出资设立的持股公司，具体参见本节之“七、发起人、持有发 行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发行人的发 起人及主要股东的基本情况”。安华达以现金 639.80 万元认购公司 140.00 万元

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出资额，其余 499.80 万元计入资本公积。增资价格以岁孚服装截至 2011 年 11 月 30 日财务报表的每股净资产 4.57 元为依据确定。2011 年 12 月 26 日，中审国 际会计师事务所有限公司深圳分公司出具“中审国际验字[2011]09030070”《验 资报告》，确认截至 2011 年 12 月 23 日，公司已收到安华达缴纳的出资款 639.80 万元，其中计入实收资本 140.00 万元，计入资本公积 499.80 万元，新股东以货 币出资。2011 年 12 月 26 日，深圳市市场监督管理局向公司换发了《企业法人 营业执照》。

2013 年 11 月 26 日，岁孚服装股东会决议通过：同意岁孚服装整体变更为 股份公司，整体变更后股份公司的名称为“深圳市安奈儿股份有限公司”；同意 以岁孚服装经立信会计师事务所审计确认的截至 2013 年 9 月 30 日的母公司所有 者权益（净资产）141,666,014.20 元为基础，确定股份公司的总股本为 7,500 万 股（每股面值 1.00 元，对应注册资本 7,500 万元），由原股东按原持股比例分别 持有，净资产超过注册资本 7,500 万元的部分计入资本公积。2013 年 11 月 28 日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2013]第 410355 号”《验资报告》， 审验股份公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2013 年 12 月 19 日，深圳市市场监督管理局颁发了注册号为 440301103720039 的《企业法人 营业执照》。该营业执照记载公司名称为“深圳市安奈儿股份有限公司”，企业 类型为股份有限公司。

（二）主营业务

公司是一家主营中高端童装业务的自有品牌服装企业，旗下拥有“Annil安 奈儿”童装品牌，从事童装产品价值链中的自主研发设计、供应链管理、品牌运 营推广及直营与加盟销售等核心业务环节。公司产品涵盖大童装与小童装两大类 别，包括上衣、外套、裤、裙、羽绒服、家居服等多个品类，广泛满足从初生婴 儿到大龄儿童的各式衣着需求

公司自成立以来一直专注于婴童产业中的童装业务，致力于为广大婴童消费 者提供舒适、安全、精致的高品质童装，主营业务未发生重大变化。

（三）发行人主要财务数据

根据立信所出具的“信会师报字[2017]第 ZC10036 号”审计报告，公司

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2014 年、2015 年和 2016 年的主要财务数据和财务指标如下：

1、 合并资产负债表主要数据

单位：元

资产		2016-12-31	2015-12-31		2014-12-31
流动资产：
货币资金		100,593,013.77	81,460,325.66		126,571,238.46
应收票据		580,978.46	-		700,000.00
应收账款		51,802,403.78	48,394,012.43		42,713,634.91
预付款项		3,290,246.55	1,157,591.86		5,900,561.03
其他应收款		17,307,662.69	14,884,461.26		11,304,914.38
存货		241,150,359.28	230,926,711.65		212,957,552.94
一年内到期的非流动资产		1,132,378.50	802,262.33		1,061,525.95
其他流动资产		10,049,267.52	9,073,635.55		7,795,473.95
流动资产合计		425,906,310.55	386,699,000.74		409,004,901.62
非流动资产：
固定资产		165,787,667.43	5,002,773.10		5,269,894.02
在建工程		172,751.67	150,832,655.42		1,519,819.84
无形资产		5,491,385.42	5,084,272.99		5,491,521.71
长期待摊费用		12,338,121.94	2,883,999.60		1,947,240.63
递延所得税资产		8,895,277.46	8,377,664.21		7,364,849.28
其他非流动资产		-	158,747.36		7,104,240.00
非流动资产合计		192,685,203.92	172,340,112.68		28,697,565.48
资产总计		618,591,514.47	559,039,113.42		437,702,467.10
合并资产负债表（续）
					单位：元
负债和所有者权益		2016-12-31	2015-12-31		2014-12-31
流动负债：
短期借款		50,000,000.00	-		-
应付账款		111,909,917.99	111,223,383.50		89,218,572.14
预收款项		9,381,147.17	14,040,137.70		17,472,922.04
应付职工薪酬		36,272,135.47	35,612,755.21		34,838,418.05
应交税费		20,300,351.97	19,107,976.22		31,279,212.21
应付利息		69,116.67	114,480.59		-
其他应付款		25,910,342.47	26,929,027.47		35,011,322.56
一年内到期的非流动 负债		-	7,042,000.00		-
流动负债合计		253,843,011.74	214,069,760.69		207,820,447.00
非流动负债：

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负债和所有者权益	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
长期借款	-	59,270,166.69	-
递延所得税负债	226,358.82	294,429.38	385,863.52
非流动负债合计	226,358.82	59,564,596.07	385,863.52
负债合计	254,069,370.56	273,634,356.76	208,206,310.52
所有者权益（或股东 权益）：
股本	75,000,000.00	75,000,000.00	75,000,000.00
资本公积	66,666,014.20	66,666,014.20	66,666,014.20
盈余公积	23,584,586.83	16,046,740.39	9,350,365.52
未分配利润	199,271,542.88	127,692,002.07	78,479,776.86
归属母公司股东权益 合计	364,522,143.91	285,404,756.66	229,496,156.58
所有者权益合计	364,522,143.91	285,404,756.66	229,496,156.58
负债和所有者合计	618,591,514.47	559,039,113.42	437,702,467.10

2、 合并利润表主要数据

单位：元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 920,364,536.53 840,270,404.81 792,581,834.80 减：营业成本 376,404,668.48 333,784,864.65 325,334,037.97 营业税金及附加 9,608,137.77 8,518,037.35 8,020,398.89 销售费用 373,109,707.70 348,969,428.99 299,745,664.03 管理费用 56,637,331.77 50,412,018.35 48,191,354.72 财务费用 3,564,776.79 2,228,373.76 -231,999.23 资产减值损失 1,924,121.88 4,052,904.08 6,542,130.65 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填 列） - - - 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 - - - 二、营业利润（亏损以“－” 号填列） 99,115,792.14 92,304,777.63 104,980,247.77 加：营业外收入 8,231,822.58 2,769,026.32 1,215,374.62 其中：非流动资产处置利得 2,423.64 1,296.81 3,412.60 减：营业外支出 1,742,701.11 457,464.58 110,467.18 其中：非流动资产处置损失 195,473.95 83,519.83 83,088.46 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 105,604,913.61 94,616,339.37 106,085,155.21	单位：元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 920,364,536.53 840,270,404.81 792,581,834.80 减：营业成本 376,404,668.48 333,784,864.65 325,334,037.97 营业税金及附加 9,608,137.77 8,518,037.35 8,020,398.89 销售费用 373,109,707.70 348,969,428.99 299,745,664.03 管理费用 56,637,331.77 50,412,018.35 48,191,354.72 财务费用 3,564,776.79 2,228,373.76 -231,999.23 资产减值损失 1,924,121.88 4,052,904.08 6,542,130.65 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填 列） - - - 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 - - - 二、营业利润（亏损以“－” 号填列） 99,115,792.14 92,304,777.63 104,980,247.77 加：营业外收入 8,231,822.58 2,769,026.32 1,215,374.62 其中：非流动资产处置利得 2,423.64 1,296.81 3,412.60 减：营业外支出 1,742,701.11 457,464.58 110,467.18 其中：非流动资产处置损失 195,473.95 83,519.83 83,088.46 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 105,604,913.61 94,616,339.37 106,085,155.21	单位：元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 920,364,536.53 840,270,404.81 792,581,834.80 减：营业成本 376,404,668.48 333,784,864.65 325,334,037.97 营业税金及附加 9,608,137.77 8,518,037.35 8,020,398.89 销售费用 373,109,707.70 348,969,428.99 299,745,664.03 管理费用 56,637,331.77 50,412,018.35 48,191,354.72 财务费用 3,564,776.79 2,228,373.76 -231,999.23 资产减值损失 1,924,121.88 4,052,904.08 6,542,130.65 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填 列） - - - 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 - - - 二、营业利润（亏损以“－” 号填列） 99,115,792.14 92,304,777.63 104,980,247.77 加：营业外收入 8,231,822.58 2,769,026.32 1,215,374.62 其中：非流动资产处置利得 2,423.64 1,296.81 3,412.60 减：营业外支出 1,742,701.11 457,464.58 110,467.18 其中：非流动资产处置损失 195,473.95 83,519.83 83,088.46 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 105,604,913.61 94,616,339.37 106,085,155.21	单位：元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业收入 920,364,536.53 840,270,404.81 792,581,834.80 减：营业成本 376,404,668.48 333,784,864.65 325,334,037.97 营业税金及附加 9,608,137.77 8,518,037.35 8,020,398.89 销售费用 373,109,707.70 348,969,428.99 299,745,664.03 管理费用 56,637,331.77 50,412,018.35 48,191,354.72 财务费用 3,564,776.79 2,228,373.76 -231,999.23 资产减值损失 1,924,121.88 4,052,904.08 6,542,130.65 加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号填 列） - - - 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 - - - 二、营业利润（亏损以“－” 号填列） 99,115,792.14 92,304,777.63 104,980,247.77 加：营业外收入 8,231,822.58 2,769,026.32 1,215,374.62 其中：非流动资产处置利得 2,423.64 1,296.81 3,412.60 减：营业外支出 1,742,701.11 457,464.58 110,467.18 其中：非流动资产处置损失 195,473.95 83,519.83 83,088.46 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 105,604,913.61 94,616,339.37 106,085,155.21
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	920,364,536.53	840,270,404.81	792,581,834.80
减：营业成本	376,404,668.48	333,784,864.65	325,334,037.97
营业税金及附加	9,608,137.77	8,518,037.35	8,020,398.89
销售费用	373,109,707.70	348,969,428.99	299,745,664.03
管理费用	56,637,331.77	50,412,018.35	48,191,354.72
财务费用	3,564,776.79	2,228,373.76	-231,999.23
资产减值损失	1,924,121.88	4,052,904.08	6,542,130.65
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填 列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	99,115,792.14	92,304,777.63	104,980,247.77
加：营业外收入	8,231,822.58	2,769,026.32	1,215,374.62
其中：非流动资产处置利得	2,423.64	1,296.81	3,412.60
减：营业外支出	1,742,701.11	457,464.58	110,467.18
其中：非流动资产处置损失	195,473.95	83,519.83	83,088.46
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	105,604,913.61	94,616,339.37	106,085,155.21

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
减：所得税费用	26,487,526.36	23,707,739.29	27,116,297.56
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	79,117,387.25	70,908,600.08	78,968,857.65
五、归属于母公司股东净利润	79,117,387.25	70,908,600.08	78,968,857.65
六、少数股东损益	-	-	-
七、综合收益总额	79,117,387.25	70,908,600.08	78,968,857.65
八、每股收益 注
基本每股收益（元/股）	1.05	0.95	1.05
稀释每股收益（元/股）	1.05	0.95	1.05

3、 合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,070,980,088.35	973,112,214.82	945,974,323.88
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	13,836,945.14	6,711,684.52	5,872,277.45
经营活动现金流入小计	1,084,817,033.49	979,823,899.34	951,846,601.33
购买商品、接受劳务支付的现金	448,371,166.75	399,367,403.96	411,750,851.33
支付给职工以及为职工支付的现金	213,064,993.58	206,636,358.67	178,593,393.76
支付的各项税费	115,093,717.79	116,633,859.81	94,712,855.43
支付其他与经营活动有关的现金	247,082,370.83	200,081,291.15	166,183,301.27
经营活动现金流出小计	1,023,612,248.95	922,718,913.59	851,240,401.79
经营活动产生的现金流量净额	61,204,784.54	57,104,985.75	100,606,199.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	3,250,848.00	3,493.00	1,715.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	3,250,848.00	3,493.00	1,715.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	24,837,823.73	148,767,550.08	8,566,655.66
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	24,837,823.73	148,767,550.08	8,566,655.66
投资活动产生的现金流量净额	-21,586,975.73	-148,764,057.08	-8,564,940.66

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	59,000,000.00	85,420,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	59,000,000.00	85,420,000.00	-
偿还债务支付的现金	75,312,166.69	19,107,833.31	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,269,688.91	17,186,278.36	40,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	1,003,849.70	2,488,751.20	1,000,000.00
筹资活动现金流出小计	79,585,705.30	38,782,862.87	41,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-20,585,705.30	46,637,137.13	-41,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	19,032,103.51	-45,021,934.20	51,041,258.88
加：期初现金及现金等价物余额	80,825,324.66	125,847,258.86	74,805,999.98
六、期末现金及现金等价物余额	99,857,428.17	80,825,324.66	125,847,258.86

4、 主要财务指标

财务指标	2016 年度/ 2016.12.31	2015 年度/ 2015.12.31	2014 年度/ 2014.12.31
资产负债率（合并）	41.07%	48.95%	47.57%
资产负债率（母公司）	40.96%	48.78%	46.75%
流动比率	1.68	1.81	1.97
速动比率	0.73	0.73	0.94
息税折旧摊销前利润 （合并）（万元）	12,403.35	10,322.35	11,327.18
应收账款周转率	18.27	18.31	15.95
存货周转率	1.59	1.50	1.64
总资产收益率（合并）	13.44%	14.23%	19.92%
净资产收益率（合并）	24.35%	27.54%	41.56%
每股收益（元）	1.05	0.95	1.05

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 7,500 万股，本次公开发行 2,500 万股人民 币普通股（A 股），占发行后总股本的比例为 25.00%。

（一）本次发行的基本情况

• （一）股票种类：人民币普通股（A 股）；

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（二）每股面值：人民币 1.00 元；

（三）发行股数：2,500 万股（全部为新股），占发行后总股本的比例为 25%， 本次发行原股东不公开发售老股；

（四）发行价格：17.07 元/股；

（五）发行市盈率：22.99 倍（每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（六）发行前每股净资产：4.86 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司股东权益除以本次发行前总股本计算）；

（七）发行后每股净资产：7.44 元（根据本次发行后归属于本公司股东的权 益除以发行后总股本计算。其中，发行后归属于本公司股东的权益按本公司 2016 年末经审计的归属于本公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）；

（八）市净率：2.30 倍（根据发行价格除以发行后每股净资产确定）；

（九）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行 相结合的方式或中国证监会认可的其他方式；

（十）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已在 深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外）；

（十一）承销方式：余额包销；

（十二）预计募集资金总额和净额：预计募集资金总额为 42,675.00 万元； 扣除发行费用后的净额为 37,911.70 万元。

（十三）发行费用

本次发行费用总额为 4,763.30 万元，各项费用均为不含税金额，具体分别为： 承销及保荐费 3,413.21 万元，审计及验资费 694.62 万元，律师费用 240.57 万元， 发行上市手续费用 28.11 万元，以及用于本次发行的信息披露费用 386.79 万元。

（二）发行前股东所持股份限售及锁定的承诺

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1、控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺

曹璋和王建青夫妇系公司控股股东、实际控制人，其中曹璋是公司董事长、 总经理，王建青是公司副董事长、副总经理。曹璋和王建青承诺：

自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。

上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司 股份总数的比例不得超过百分之五十。

公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持 有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

2、徐文利承诺

徐文利系公司控股股东、实际控制人王建青胞兄的配偶，担任公司董事且持 有公司股份超过 5%。徐文利承诺：

自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该部分股份。

上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司 股份总数的比例不得超过百分之五十。

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公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持 有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

3、安华达承诺

安华达系持有公司股份超过 5%的股东。安华达承诺：

自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人 管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购该部分股份。

公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本公司 持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调 整。

• 4、龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞承诺

龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞系公司董事、监事和高级 管理人员，且通过安华达间接持有公司股份。龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、 王建国、程淑霞承诺：

自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人通过安华达间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由安华达 回购该部分股份。

上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司 股份总数的比例不得超过百分之五十。

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公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持 有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

安奈儿股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上 市规则》规定的上市条件：

（一）股票已公开发行；

• （二）本次发行后安奈儿股本总额为 10,000 万元，不少于人民币五千万元；

（三）公开发行的股份占安奈儿本次发行后股份总数的 25.00%，公开发行 股份的比例不低于 25%；

（四）安奈儿最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，中信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情 形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方提供担保或融资。

（五）保荐机构与发行之间存在其他关联关系。

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五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为安奈儿首次公开发行股票并上市的保荐机构，中信证券已在发行 保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信安奈儿符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信安奈儿申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信安奈儿及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对安奈儿提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对公司持续督导期间的工作安排

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事项	工作安排
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度 内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并 完善防止大股东、实际控 制人、其他关联机构违规 占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善 各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度； 通过《保荐协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的 知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人 相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并 完善防止高管人员利用职 务之便损害发行人利益的 内控制度	督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建 立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况 及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关 联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为 发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司 章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易 本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露 文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露 的人员学习有关信息披露的规定
5、持续关注发行人募集资 金的专户存储、投资项目 的实施等承诺事项	督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集 资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人 提供担保等事项，并发表 意见	督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监 会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环 境和业务状况、股权变动 和管理状况、市场营销、 核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信 息
8、根据监管规定，在必要 时对发行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进 行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐机 构的权利、履行持续督导 职责的其他主要约定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约 定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间 内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以 及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严 重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、 深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表 公开声明
（三）发行人和其他中介 机构配合保荐机构履行保	发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服 务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行

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荐职责的相关约定	保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦 依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构 对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人 员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商， 并可要求其做出解释或者出具依据
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

保荐代表人：曾劲松、高若阳

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层

邮 编：100125

电 话：010-60833018

传 真：010-60833955

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

作为安奈儿首次公开发行股票上市的保荐机构中信证券认为，安奈儿申请其 股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证 券交易股票上市规则》等法律、法规的有关规定，安奈儿股票具备在深圳证券交 易所中小板上市的条件。中信证券愿意推荐安奈儿的股票在深圳证券交易所中小 板上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司首次 公开发行股票之上市保荐书》签字盖章页）

法定代表人（授权代表）：____

马 尧

保荐代表人：

曾劲松

==> picture [114 x 3] intentionally omitted <==

高若阳

中信证券股份有限公司

==> picture [408 x 12] intentionally omitted <==

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年 月 日
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