Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 9, 2017

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深圳市安奈儿股份有限公司
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Annil Co.,Ltd
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（深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018 号天安云谷产业园一期3 栋A 座13-17 楼）

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

深圳市安奈儿股份有限公司

招股意向书摘要

声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全 文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与 招股意向书具有同等法律效力。

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

目 录

释 义............................................................................................................................................... 4 第一节 重大事项提示 ................................................................................................................... 8 一、新股公开发行方案 ........................................................................................................... 8 二、相关当事人对招股意向书及申报文件的承诺 ............................................................... 8 三、股东的股份锁定及持股意向的承诺 ............................................................................. 10 四、上市后三年内稳定公司股价的预案 ............................................................................. 13 五、关于公司首发填补回报措施得以切实履行的承诺 ..................................................... 16 六、未履行承诺的约束性措施 ............................................................................................. 18 七、公司利润分配政策、分红规划及滚存利润分配 ......................................................... 24 八、特别风险提示 ................................................................................................................. 26 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ..................................................... 29 十、2017 年 1-6 月的预计经营情况..................................................................................... 30 第二节 本次发行概况 ................................................................................................................. 31 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................................. 33 一、发行人基本资料 ............................................................................................................. 33 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ................................................................................. 33 三、有关股本的情况 ............................................................................................................. 34 四、发行人的业务情况 ......................................................................................................... 35 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ............................................................. 37 六、关于同业竞争和关联交易 ............................................................................................. 37 七、董事、监事、高级管理人员 ......................................................................................... 39 八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................. 46 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 46 第四节 募集资金运用 ................................................................................................................. 61 一、募集资金拟投资项目 ..................................................................................................... 61 二、募集资金投资项目发展前景分析 ................................................................................. 61 第五节 风险因素和其他重要事项 ............................................................................................. 63 一、风险因素 ......................................................................................................................... 63

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

二、其他重要事项 ................................................................................................................. 63 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ......................................................................... 64 一、本次发行各方当事人的情况 ......................................................................................... 64 二、与发行上市相关的关键时间点 ..................................................................................... 65 第七节 备查文件 ......................................................................................................................... 66

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

释 义

除非本招股意向书摘要另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、发行人、 安奈儿、股份公司	指	深圳市安奈儿股份有限公司（根据上下文也可涵盖其前身深 圳市岁孚服装有限公司）
岁孚服装	指	深圳市岁孚服装有限公司，深圳市安奈儿股份有限公司前身
安华达	指	深圳市安华达投资管理有限公司
北京岁孚	指	北京市岁孚服装有限公司
上海岁孚	指	上海岁孚服装有限公司
广州岁孚	指	广州市岁孚服装有限公司
长沙岁孚	指	长沙市岁孚服装贸易有限公司
厦门岁孚	指	厦门市岁孚服装有限公司
成都岁孚	指	成都市岁孚服装有限公司
杭州岁孚	指	杭州岁孚服装有限公司
西安岁孚	指	西安市岁孚服装有限公司
东莞岁孚	指	东莞市岁孚服装有限公司
青岛岁孚	指	青岛市岁孚服装有限公司
中山岁孚	指	中山市岁孚服装有限公司
大连岁孚	指	大连市岁孚服装有限公司
合肥岁孚	指	合肥市岁孚服装有限公司
惠州岁孚	指	惠州市岁孚服装有限公司
无锡岁孚	指	无锡市岁孚服装有限公司
南京岁孚	指	南京岁孚服装有限公司
佛山岁孚	指	佛山市岁孚服装有限公司
郑州岁孚	指	郑州市岁孚服装有限公司

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

天津岁孚	指	天津市岁孚服装销售有限公司
报告期	指	2014年、2015年和2016年
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《公司章程》	指	《深圳市安奈儿股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	《深圳市安奈儿股份有限公司章程（草案）》
招股意向书	指	《深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股意向 书》
本招股意向书摘要	指	《深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 摘要》
法律意见书	指	北京市金杜律师事务所为本次发行出具的《关于深圳市安奈 儿股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》
中信证券、保荐机构、 保荐人、主承销商	指	中信证券股份有限公司
金杜所、发行人律师	指	北京市金杜律师事务所，本次发行的发行人律师
立信所、会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）（根据上下文也可涵盖其 前身立信会计师事务所有限公司），本次发行的审计机构
人民币普通股、A股	指	获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易 的普通股股票，每股面值人民币1.00元
本次发行	指	发行人首次公开发行人民币A股股票的行为
元	指	人民币元
婴童产业	指	覆盖年龄在0-12岁的婴儿、幼儿及大龄儿童，有时年龄范围 可进一步扩展至14岁消费者的相关产业
小童装	指	适用于年龄介于0至3岁的婴幼儿穿着的服装
大童装	指	适用于年龄介于4至12岁的儿童穿着的服装
线下/线下渠道	指	通过商场店、专卖店等实体门店向客户销售产品的销售渠道
线上/线上渠道	指	通过电子商务平台向客户销售产品的销售渠道
直营模式	指	公司（包括下属公司）将产品通过自有渠道直接销售给消费 者的销售模式
加盟模式	指	公司通过与加盟商签订特许经营合同，授予加盟商在约定的 期限和范围内的品牌经营权。加盟商以约定折扣向公司购货， 并通过加盟自有渠道向顾客销售产品

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

委托加工	指	公司将产品委托第三方厂商进行加工，并向其提供面辅料、 样衣版式、工艺说明、品质要求等的生产方式
包工包料	指	公司向第三方厂商提供样衣版式、工艺说明、品质要求等， 委托其按照公司要求采购面辅料并加工的生产方式，又称 “FOB模式”
柔性供应链	指	企业根据市场客户对特定商品的实际需求进行快速、分批次 生产并及时配送至特定区域的供应链管理模式
商场联营店/商场专柜/ 商场店/专柜店	指	公司或公司加盟商通过与商场签订联合销售合同，在商场中 开设的零售门店；联营商场负责商场的整体运营管理，对入 驻的品牌门店实行统一收银、定期结算，并主要按销售额乘 以经双方约定的扣点收取一定联营收益
品牌专卖店/专卖店	指	由公司或公司加盟商以租赁或自有的物业，在商业区街边或 社区开设独立门店销售公司产品
自有品牌专业零售商 （SPA）	指	自有品牌专业零售商（Specialty retailer of Private label Apparel），是一种自有品牌服装企业对商品企划、设计、生产、 物流和销售环节的全流程控制，以快速相应消费者需求的经 营模式
扣点	指	企业与商场签订联营合同，双方约定的商场所收取费用占代 收零售款的比例
大货	指	服饰产品或面料的样板确定后，将大批量投入生产的产品
纸样	指	服装工艺师根据设计师设计的款式和尺寸要求，通过专业软 件把组成服装的裁片印制在纸上，做成的裁片模型；相当于 立体服装的平面表达，以便于服装的修改、剪裁与生产
面料	指	服装制作的主要材料，包括棉型织物、麻型织物、丝型织物、 毛型织物和化纤织物等
辅料	指	除面料以外用于服装生产的其他材料，包括衬布、里料、拉 链、钮扣、金属扣件、线带等
高支高密	指	“高支”是指面料的支数，当纱支数高于50支即可称为高支 纱，这种纱线能够使面料的轻薄感和柔软度大幅提升。 “高密” 则指面料的密度，面料的支数越大，密度越高
淘宝/淘宝网	指	淘宝电子商城（域名为www.taobao.com）
天猫/天猫商城	指	天猫电子商城（域名为www.tmall.com）
唯品会	指	唯品会电子商城（域名为www.vip.com）
天虹商场	指	天虹商场股份有限公司
华润万家	指	华润万家有限公司
茂业百货	指	深圳茂业商厦有限公司
RDC	指	物流运输企业在地区建立的区域分发中心。公司与物流企业 签订协议，由物流企业从公司仓库收取货品后，统一分配至

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

		物流企业各区域分发中心后配送到销售终端。
O2O	指	Online To Offline的缩写，消费者通过互联网预定或购买特定 产品/服务，并在线下享受商家服务或接收商品。
ERP	指	Enterprise Resource Planning，企业资源规划。通过信息系统 对信息进行充分整理、有效传递，使企业的资源在购、存、 产、销、人、财、物等各个方面能够得到合理地配置与利用， 从而实现企业经营效率的提高
SAP	指	一家全球知名的软件开发公司，又是该企业ERP等软件产品 的品牌名称
ISO9001	指	国际标准化组织（ISO）制定的用于企业质量管理体系的国际 标准
ISO14024	指	国际标准化组织（ISO)颁布一种自愿的，基于多准则的第三 方认证计划，以此颁发许可证授权使用I型环境标志证书
ISO14025	指	国际标准化组织（ISO)颁布一种自愿的、基于全生命周期评 价的自我声明计划，通过第三方验证提高可信性，以此颁发 许可证授权使用III型环境标志证书

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

第一节 重大事项提示

本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：

一、新股公开发行方案

本次公开发行股票全部为公开发行的新股，公司现有股东不公开发售股份。 本次公司公开发行新股数量不超过 2,500 万股，发行后总股本不超过 10,000 万股， 本次公开发行股份数量占发行后总股本的比例不低于 25%。

二、相关当事人对招股意向书及申报文件的承诺

（一）公司承诺

《招股意向书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以首次公开发行价 格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）并加算银行同期活期存款利 息或中国证监会认定的价格回购首次公开发行时公开发行的新股。上述回购实施 时法律法规另有规定的从其规定。

《招股意向书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。

（二）公司控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺

《招股意向书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公开发 行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

《招股意向书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。

（三）徐文利承诺

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

《招股意向书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其本次公开发 行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

《招股意向书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。

上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。

（四）安华达承诺

《招股意向书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将督促公司回购其首次公开发 行的全部新股。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

（五）公司其他董事、监事、高级管理人员承诺

《招股意向书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者损失。

上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。

（六）保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺

保荐机构承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。”

发行人会计师承诺：“如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。”

发行人律师承诺：“本所郑重承诺：如因本所为深圳市安奈儿股份有限公司 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所 制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

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深圳市安奈儿股份有限公司

招股意向书摘要

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的 民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相 关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资 者合法权益得到有效保护。”

三、股东的股份锁定及持股意向的承诺

（一）控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺

曹璋和王建青夫妇系公司控股股东、实际控制人，其中曹璋是公司董事长、 总经理，王建青是公司副董事长、副总经理。曹璋和王建青承诺：

1、股份锁定

自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份。

上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司 股份总数的比例不得超过百分之五十。

公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持 有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

2、持股意向

若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披 露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公 司股份总数的百分之十且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调 整。

上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

（二）徐文利承诺

徐文利系公司控股股东、实际控制人王建青胞兄的配偶，担任公司董事且持 有公司股份超过 5%。徐文利承诺：

1、股份锁定

自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分 股份。

上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司 股份总数的比例不得超过百分之五十。

公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持 有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

2、持股意向

若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法 方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公 司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行 调整。

上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

（三）安华达承诺

安华达系持有公司股份超过 5%的股东。安华达承诺：

1、股份锁定

自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人 管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部 分股份。

公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本公司 持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调 整。

2、持股意向

若本公司持有公司股票的锁定期届满后，本公司拟减持公司股票的，将通过 合法方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信 息披露工作。本公司持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本公 司持有公司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格； 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将 相应进行调整。

（四）龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞承诺

龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞系公司董事、监事和高级 管理人员，且通过安华达间接持有公司股份。龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、

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深圳市安奈儿股份有限公司

招股意向书摘要

王建国、程淑霞承诺：

1、股份锁定

自公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管 理本人通过安华达间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由安华达 回购该部分股份。

上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；离职半年 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司 股份总数的比例不得超过百分之五十。

公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首 次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持 有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。 该承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

2、持股意向

若本人持有公司股票的锁定期届满后，本人拟减持公司股票的，将通过合法 方式进行减持，并至少提前三个交易日告知公司并积极配合公司的公告等信息披 露工作。本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内每年减持不超过本人持有公 司股份总数的百分之二十五且减持价格不低于公司首次公开发行价格；公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行 调整。

上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。

四、上市后三年内稳定公司股价的预案

为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人，董事（不含独 立董事）及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价（指收

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

盘价）出现低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股 票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应 做相应调整，下同）的情况时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影 响公司上市条件的前提下将启动股价稳定的措施，具体如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

1、启动条件

一旦出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净 资产时，应当在 30 日内开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施 方案。

2、停止条件

在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定 措施。上述第 1 项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第 1 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成立时，将依次开展公司回购，控股股东、 实际控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，回购或增持 价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、实际控制人及董事、 高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在 履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、 股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理 人员的股东应予以支持。

1、由公司回购股票

如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产 时，公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价：

• （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过；

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项：

①6 个月内公司回购股份金额不低于 1,000 万元人民币，回购数量不超过公 司股本总额的 5%；

②公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日的收盘价 超过公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止本 次回购股份事宜。

2、控股股东、实际控制人增持

在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收 盘价均高于最近一期经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东、实际控制人 增持股票：

（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、股东 及董事增持等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（2）6 个月内控股股东或实际控制人回购股份金额不低于 1,000 万元人民币， 回购数量不超过公司股本总额的 5%。

3、董事、高级管理人员增持

在公司回购股票措施完成，且公司控股股东、实际控制人单次增持股份数量 达到最大限额之日后，如仍未达到“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于 最近一期经审计的每股净资产”，则启动董事（不含独立董事）、高级管理人员的 股份增持：

（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应 在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票 进行增持；

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员 6 个月内用于增持的货币资金 不低于上年度自公司领取薪酬总和的 50%（税后），并在股份增持完成后的 6 个 月内将不出售所增持的股份；

（3）公司上市后 36 个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级 管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董 事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个工作日内做 出是否回购股份的决议；

（2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事 会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东 大会的通知；

（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购；

（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告， 并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、控股股东及董事、高级管理人员增持

（1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之 日起 5 个交易日内做出增持计划公告；

（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告做出之日起次一交 易日开始启动增持。

五、关于公司首发填补回报措施得以切实履行的承诺

公司于 2016 年 2 月 5 日召开第一届董事会第十次会议、2016 年 2 月 26 日

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招股意向书摘要

召开 2015 年年度股东大会，先后审议通过了《深圳市安奈儿股份有限公司关于 首次公开发行摊薄即期回报的影响分析及公司采取填补回报措施的议案》、《深圳 市安奈儿股份有限公司董事和高级管理人员关于确保深圳市安奈儿股份有限公 司首次公开发行填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》，公司控股股东和实 际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行均作出了 承诺，具体如下：

（一）控股股东、实际控制人曹璋和王建青承诺

就《深圳市安奈儿股份有限公司关于首次公开发行摊薄即期回报的影响分析 及公司采取填补回报措施》，本人作为公司的控股股东、实际控制人，对公司上 述填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2. 本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，

积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

1. 如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新 得到履行并使上述填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站 上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

（二）全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行作出承 诺如下：

1、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管

• 理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人将积极促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制 度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

5、本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司 填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新 得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定 网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

六、未履行承诺的约束性措施

（一）发行人承诺

如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以 下措施：

1、在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。

2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。

3、本公司未能按照关于稳定股价的预案履行股份回购的承诺的，则本公司 还应采取下述措施：

（1）本公司应立即停止制定或实施现金分红计划，直至本公司履行相关承 诺；

（2）本公司将在 20 个工作日内自动冻结并在 6 个月内公司回购金额不低于 1,000 万元人民币，回购数量不超过公司股本总额的 5%；

（3）本公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告 中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况， 及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

4、《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

中遭受损失的，若发行人未履行股份回购或赔偿投资者损失承诺，则本公司还应 采取下述措施：

（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划，直至本公司履行相关承 诺；

（2）在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以 及未履行承诺时的补救及改正情况。

（二）公司控股股东、实际控制人曹璋和王建青以及持股 5%以上股东徐文 利承诺

如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措 施：

• 1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能

• 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道 歉。

2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。

3、本人未能按照关于稳定股价的预案履行增持义务的，则本人还应采取下 述措施：

（1）本人不可撤销地授权公司，将本人增持义务触发当年度及后一年度的 现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后）予以扣留以作为履约担保；

（2）本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被 强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）由公司在定期报告中披露本人关于股价稳定措施的履行情况，及未履 行股价稳定措施时的补救及改正情况。

4、《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中 遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，则：

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度 公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后） 扣留以作为履约担保；

本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执 行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

由公司在定期报告中披露本人关于购回股份、赔偿损失等承诺的履行情况以 及未履行承诺时的补救及改正情况。

• 5、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施： 因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；

因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/ 或投资者损失。

（三）安华达承诺

如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以 下措施：

1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道 歉。

• 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。

3、《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中 遭受损失的，若本公司未履行股份购回承诺，则：

（1）本公司不可撤销地授权公司将本公司违反上述承诺事实认定当年度及 以后年度公司利润分配方案中本公司享有的现金分红（如有）予以扣留以作为履 约担保；

（2）本公司不得转让持有的公司股份，直至本公司履行相关承诺，因继承、

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招股意向书摘要

被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）由公司在定期报告中披露本公司关于购回股份承诺的履行情况以及未 履行承诺时的补救及改正情况。

4、如本公司违反其他一项或多项承诺事项的，则本公司还应采取下述措施：

（1）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所 有；

（2）因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公 司及/或投资者损失。

（四）其他高级管理人员龙燕、王一朋、廖智刚承诺

如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措 施：

1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道 歉。

2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。

3、本人未能按照《关于稳定深圳市安奈儿股份有限公司股价的预案》履行 增持义务的，则本人还应采取下述措施：

（1）本人不可撤销地授权公司，将本人增持义务触发当年度及后一年度的 现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后）予以扣留以作为履约担保；

（2）本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被 强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）由公司在定期报告中披露本人关于股价稳定措施的履行情况，及未履 行股价稳定措施时的补救及改正情况。

4、《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中

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遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则：

本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度 公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后） 扣留以作为履约担保；

本人不得转让持有的公司股份，直至本人履行相关承诺，因继承、被强制执 行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承 诺时的补救及改正情况。

• 5、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施： 因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；

因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/ 或投资者损失。

（五）监事聂玉芬、王建国、程淑霞承诺

如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措 施：

1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道 歉。

• 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。

3、《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中 遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则：

本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定当年度及以后年度 公司利润分配方案中本人享有的现金分红（如有），以及当年薪酬的 50%（税后） 扣留以作为履约担保；

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若本人直接或间接持有公司股份的，本人不得转让持有的公司股份，直至本 人履行相关承诺，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益 承诺等必须转股的情形除外；

由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承 诺时的补救及改正情况。

• 4、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施： 因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；

因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/ 或投资者损失。

（六）独立董事曾任伟、李正、赵燕承诺

如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措 施：

• 1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露相关承诺未能

• 履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道 歉。

• 2、尽快研究将投资者损失降低到最小的方案，以尽可能保护投资者的权益。

3、《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中 遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，则本人还应采取下述措施：

本人不可撤销地授权公司将本人违反上述承诺事实认定的当年津贴的 50% （税后）扣留以作为履约担保；

由公司在定期报告中披露本人关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承 诺时的补救及改正情况。

• 4、如本人违反其他一项或多项承诺事项的，则本人还应采取下述措施： 因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所有；

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因未履行相关承诺事项造成公司及/或投资者损失的，应当依法赔偿公司及/ 或投资者损失。

七、公司利润分配政策、分红规划及滚存利润分配

（一）利润分配政策

根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分 配政策如下：

1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红 的方式进行利润分配；

• 3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十（50%），且超过伍仟（5,000）万元；2）公司未来十二（12）个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百 分之三十（30%）。

4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况 提议公司进行中期现金分红。

5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；

6、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东 大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出 具书面意见；

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议；

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

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东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题；

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。 同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 大会表决；

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见；

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案 进行表决。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 （2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大 会表决。

（三）上市前滚存利润的分配

根据公司 2014 年年度股东大会决议，除正常年度利润分配外，公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票前的滚存利润由发行后的公司新老股东共享。

八、特别风险提示

（一）存货比重较大及其跌价的风险

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司合并口径的存货账面价值为 24,115.04 万元， 占资产总额的 38.98%，其中库存商品 18,088.24 万元，占存货账面价值的 75.01%。 存货余额较大的主要原因是公司经营规模与直营渠道的持续扩大，带动了铺货商

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品等存货规模的增加。根据企业会计准则，公司截至 2016 年 12 月 31 日计提存 货跌价准备 2,945.52 万元，占存货余额的 10.88%。虽然公司一直加强研发、采 购和外包生产的计划性，并采取以销定产、市场促销等措施，使得存货保持在合 理水平，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌 价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（二）加盟业务风险

公司主要采用直营与加盟相结合的销售模式。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，主营业务收入中加盟模式的收入占比分别为 30.81%、24.75%和 20.66%。 加盟商模式有利于公司进行营销网络的快速扩张、节约资金投入、分担投资风险， 但如果公司的主要加盟商受区域市场竞争、自身经营管理等因素影响出现业绩波 动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

虽然公司一直对加盟体系进行规范运作，注重对加盟商的管理和培训，提高 对加盟商的服务水平，但加盟店在人、财、物等方面仍独立于公司，在贯彻与执 行公司发展战略方面可能存在与公司不一致的情况。如加盟商未按照公司统一标 准进行运营，或者加盟商经营管理出现问题等，都将对公司在当地市场的发展、 经营业绩及公司品牌声誉构成不利影响。

（三）电子商务冲击的风险

电子商务能够打破时间和空间的界限，在销售空间与时间上进行拓展，给消 费者提供更便捷的交易、支付服务，带来全新的购物体验。近些年来，我国网购 消费随着互联网技术和物流业的快速发展迎来井喷式增长而得到广泛运用，童装 产品通过电子商务进行销售的模式也得到迅猛发展，并且由于其销售单价相对较 低，对实体童装店带来一定的冲击。传统百货商场的经营业绩有所放缓甚至下滑， 这对公司的商场联营店业绩将产生不利影响。

公司已积极开展电子商务业务，通过电子商务销售产品，2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司电商渠道的销售收入占主营业务收入比例分别为 11.77%、 16.82%和 24.32%。目前电商也正在往移动电商、O2O 等方面快速发展，如果公 司未来在电子商务业务方面没有有效的经营策略和措施，不能很好地迎合电商的

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招股意向书摘要

发展趋势，公司整体业绩将受到影响。

（四）品牌、商标等被侵权与损害的风险

公司产品属于生活消费品，品牌的知名度与美誉度是影响消费者购买产品的 重要因素。不同的童装品牌在一定程度上象征着不同的产品质量、设计风格及生 活方式，知名品牌更能获得消费者的欢迎。一些不法厂商或个人为获取高额利益， 可能会仿冒知名品牌进行非法生产和销售，影响被仿冒品牌的品牌形象和企业利 益。公司经过十余年的品牌运营，核心品牌“Annil 安奈儿”在国内童装市场上 具有一定的知名度和美誉度，容易受到仿冒。虽然公司已经并将持续采取各种方 式来保护公司既有的品牌、注册商标、店铺设计风格、产品陈列技术等，但公司 不能确保将来不会发生他人侵犯本公司权益的事件，一旦该等侵权事件发生，或 将导致公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费信心下降，从而对公司经营产 生不利影响。

（五）产品生产依赖外包的风险

公司产品主要通过委托加工方式进行生产，并全面控制产品面料、设计、品 牌推广和终端销售等核心环节。虽然目前国内相关产品的生产加工企业资源丰 富，且公司对委外加工厂商形成了一套严格的甄别机制和程序，并建立了严格的 质量控制制度，但是公司产品的质量、生产时间、产量等仍受限于委外加工厂商 的生产能力、生产工艺、管理水平及质量控制等因素，若委外加工厂或外包方履 约不力（如产品质量不符合本公司指定条件、交货期延迟、装卸失职导致货物丢 失或损坏等）或因不可抗力而影响产品的交付，造成公司的应季商品不能及时上 架销售或在销量火爆的情况下不能及时增加商品的供应量，可能给本公司带来一 定的经营风险。

此外，随着公司销售规模的扩大，公司需要培育或寻找更多符合本公司要求 或者规模更大的外包生产厂商，若届时本公司不能培育或找到合适的供应商则将 影响公司产品产量及交付的及时性，从而影响经营业绩。

（六）产品质量的风险

童装产品较成人服装更为重视产品的安全性、舒适性，如其中的婴幼儿产品

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实行国家纺织产品基本安全技术规范 A 类标准。如特定童装品牌出现产品质量 问题，不仅面临有关主管部门行政处罚的风险，更将会对品牌声誉形成巨大不利 影响。公司始终重视产品品质，并将“不一样的舒适”作为核心品牌主题，对面 料的定织定染、成衣的委托加工等过程进行全程品控。但如果公司品质控制的各 环节出现系统性差错，未能有效检测出面辅料及外加工成衣的质量问题，致使问 题产品流入市场，必将会对公司品牌声誉、经营业绩产生重大不利影响。如果公 司的产品质量问题较为严重，对公司的品牌声誉形成了广泛且持续的重大不利影 响，或将导致公司销售收入及营业利润出现较大幅度的下降。

（七）人工费用持续上涨的风险

报告期内，公司持续拓展直营零售网络，直营业务收入与所聘用的销售员工 数量逐年增多，人工费用成为公司销售费用的主要组成部分。以 2016 年为例， 公司销售费用中的人工费用为 18,051.14 万元，占比达 48.38%。在社会人力成本 持续增长的背景下，若公司员工工作效率的提升未能超过人工费用的上涨，则人 工费用的上升将在一定程度上对公司的盈利情况产生不利影响。当公司营业收入 出现增长放缓的情况，人工费用所带动的期间费用上升或将导致公司业绩出现同 比下滑。此外，人工费用的上升也会一定程度上增加委外加工厂的加工成本，使 公司采购成本增加，进而影响公司的销售毛利率及盈利能力。

（八）业绩季节性波动和天气变化风险

从公司营业收入的产品结构来看，公司冬季童装在全年产品的销售收入中占 比较大，具有明显的季节性特征，主要原因系冬季产品的成本与单价普遍较高， 消费者的购买需求也主要为御寒保暖。鉴于此，如果我国或部分区域市场的冬天 气候与往常相比变暖，则会降低消费者购买冬季童装的现实需求，从而不利于公 司冬季产品的销售，进而影响公司的经营业绩。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司已披露财务报告审计截止日（2016 年 12 月 31 日）后的主要财务信息 及经营状况，其中 2017 年 1-3 月及可比期间的相关财务信息未经审计，但已经 立信所审阅。

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况的具体情况请投资者仔 细阅读本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九 财务报告审计截止 日后的主要财务信息及经营状况”。

1、2017 年 1-3 月的主要财务信息

公司 2017 年 1-3 月的主要财务信息如下：

金额单位：万元

项目	2017 年1-3 月	2016 年1-3 月	同比变动
营业收入	24,984.26	23,993.25	4.13%
营业利润	4,349.52	4,106.47	5.92%
利润总额	4,498.76	4,108.56	9.50%
净利润	3,395.35	3,089.34	9.91%
归属母公司股东净利润	3,395.35	3,089.34	9.91%
扣除非经常性损益后 归属于母公司净利润	3,283.41	3,087.78	6.34%

2、2017 年 1-3 月的主要经营情况

2017 年 1-3 月，受宏观经济及市场环境趋于平稳的影响，公司营业收入较去 年同期小幅增长 4.13%，同时受益于成本及费用的有效控制等因素，公司利润水 平保持稳步增长，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期 增长 6.34%。

2017 年 1-3 月，公司经营状况稳定，未发生重大变化，不存在业绩大幅下降 的情况。

十、2017 年 1-6 月的预计经营情况

公司预计 2017 年 1-6 月的营业收入为 45,500.00 万元至 50,000.00 万元，较 2016 年 1-6 月同比增长 5.00%至 15.38%，预计扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润为 4,200.00 万元至 4,600.00 万元，较 2016 年 1-6 月同比增长 5.47%至 15.51%。

公司预计 2017 年 1-6 月不存在业绩大幅下降的情况。

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

第二节 本次发行概况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 人民币 1.00 元

发行股数： 不超过 2,500 万股（全部为新股），占发行后总股本的比例不超 过 25%，本次发行原股东不公开发售老股

发行价格： 【】元/股

发行市盈率： 【】倍（每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行前每股净资产： 4.86 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司 股东权益除以本次发行前总股本计算）

发行后每股净资产： 【】元（根据本次发行后归属于本公司股东的权益除以 发行后总股本计算。其中，发行后归属于本公司股东的权益按本公司 2016 年末 经审计的归属于本公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）

市净率： 【】倍（根据发行价格除以发行后每股净资产确定）

发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合 的方式或中国证监会认可的其他方式

发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已在深圳证 券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销

预计募集资金总额和净额： 预计募集资金总额为【】万元；扣除发行费用后 的净额为【】万元

发行费用概算：

内容	金额（不含税）
承销及保荐费用	3,413.21万元
审计及验资费用	696.60万元
律师费用	240.57万元

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

内容	金额（不含税）
发行上市手续费用	26.13万元
信息披露费用	386.79万元

预计发行日期： 2017 年 5 月 18 日

拟上市证券交易所： 深圳证券交易所

保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

（一）中文名称：深圳市安奈儿股份有限公司

（二）英文名称：Annil Co.,Ltd

（三）注册资本：人民币 7,500 万元

（四）法定代表人：曹璋

（五）成立日期：2001 年 9 月 20 日

（六）整体变更日期：2013 年 12 月 19 日

（七）法定住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一

期 3 栋 A 座 13-17 楼

（八）邮政编码：518129

（九）联系电话：0755-22914860

（十）传真号码：0755-28896696

（十一）公司网址：www.annil.com

（十二）电子信箱：dongmiban@annil.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人系曹璋、王建青、徐文利和深圳市安华达投资管理有限公司签订发起 协议书，由深圳市岁孚服装有限公司采用整体变更方式设立的股份有限公司。

（二）发起人及其投入资产的内容

公司发起人详见本招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“三、 有关股本的情况”之“（二）本公司前十名股东”。

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

三、有关股本的情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前，本公司总股本为 7,500 万股。本次公开发行股票数量预计为 2,500 万股，发行后总股本为 10,000 万股，本次公开发行股份数量占发行后总股 本的比例为 25%。公司本次发行股份均为公司公开发行新股，公司老股东均不发 售股份，本次发行前后的股权结构如下表：

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数（万股）	股权比例	持股数（万股）	股权比例
曹璋	3,154.50	42.06%	3,154.50	31.55%
王建青	2,803.50	37.38%	2,803.50	28.04%
徐文利	1,051.50	14.02%	1,051.50	10.52%
安华达投资	490.50	6.54%	490.50	4.91%
社会公众股	-	-	2,500.00	25.00%
合计	7,500.00	100.00%	10,000.00	100.00%

（二）本公司前十名股东

本次发行前，公司共有 4 名股东，其持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	曹璋	3,154.50	42.06%
2	王建青	2,803.50	37.38%
3	徐文利	1,051.50	14.02%
4	安华达投资	490.50	6.54%
	合计	7,500.00	100.00%

（三）发行人的发起人和主要股东之间的关联关系

曹璋与王建青系夫妇关系，徐文利系王建青胞兄的配偶。除此之外，公司本 次发行前其他股东之间不存在关联关系。

自然人股东 曹璋 王建青 徐文利	持股数（万股）	持股比例	关联关系
	3,154.50	42.06%	王建青之丈夫
	2,803.50	37.38%	曹璋之妻子
	1,051.50	14.02%	王建青之胞兄配偶

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务和主要产品

公司是一家主营中高端童装业务的自有品牌服装企业，旗下拥有“Annil 安 奈儿”童装品牌，从事童装产品价值链中的自主研发设计、供应链管理、品牌运 营推广及直营与加盟销售等核心业务环节。公司以“不一样的舒适”为品牌理念， 追求优质的面料与舒适的体验，致力于为广大婴童消费者提供舒适、安全、精致 的童装产品。公司产品涵盖大童装与小童装两大类别，包括上衣、外套、裤、裙、 羽绒服、家居服等多个品类，广泛满足从初生婴儿到大龄儿童的各式衣着需求。

截至 2016 年末，公司已在全国 31 个省、自治区及直辖市建立了 1,458 家线 下门店，其中直营店 970 家，加盟店 488 家；同时，公司在淘宝、天猫、唯品会、 京东等多个国内知名电子商务平台建立了线上销售渠道。

公司自成立以来一直专注于婴童产业中的童装业务，致力于为广大婴童消费 者提供舒适、安全、精致的高品质童装，主营业务未发生重大变化。

（二）产品销售方式和渠道

公司实行线上与线下互补、直营与加盟相结合的销售模式，采取商场联营店、 品牌专卖店及电子商务平台相结合的多元化销售渠道。截至 2016 年末，已在全 国建立了 1,458 家线下门店。同时，公司在淘宝、天猫、唯品会、京东等多个国 内知名电子商务平台建立了线上销售渠道。

（三）主要原材料

面、辅料为公司最主要的原材料，公司与面、辅料等供应商建立了稳定的合 作伙伴关系，保证了公司原材料的稳定供应。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1 、公司在行业中的竞争地位

公司产品定位于中高端童装市场，经过十余年的发展，公司品牌“Annil 安 奈儿”已经成为我国领先的知名童装品牌之一。根据中国商业联合会的统计信息 显示，在 2015 年度全国大型零售企业的童装产品销售排名中，“Annil 安奈儿”

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

品牌童装的综合市场占有率位列行业第 4 名，并在国内品牌、非运动类品牌以及 大童装子类别三个方面均位列行业第 2 名[1] 。2016 年 3 月，“安奈儿”品牌获得中 国服装协会评选的第四届“中国十大童装品牌”称号[2] 。2015 年全国大型零售企 业的童装销售前十名品牌市场综合占有率情况如下：

排名	品牌名称	品牌类型	市场综合占有率%
1	巴拉巴拉	中国大童	3.91
2	adidas	运动童装	3.87
3	NIKE	运动童装	3.36
4	安奈儿	中国大童	3.34
5	丽婴房	中国婴童	1.96
6	安踏	运动童装	1.94
7	Camkids	运动童装	1.85
8	ABC	中国大童	1.75
9	水孩儿	中国大童	1.70
10	Paw in Paw	国外大童	1.55

数据来源：中国商业联合会、中华全国商业信息中心

在电子商务领域，公司亦取得了较好的销售增长与市场排名。以 2014-2016 年天猫商城的“双 11”活动为例，公司“安奈儿旗舰店”在童装/亲子装类目店 铺销售排名中分别位列第 6 名、第 7 名和第 5 名[3] 。

2 、公司的主要竞争对手

在国内童装市场，除运动童装品牌外，公司的主要竞争品牌包括巴拉巴拉 （Balabala）、E∙LAND KIDS、Paw in Paw、水孩儿（SOUHAIT）、小猪班纳（PEPCO） 等。各品牌的简要情况如下 [4] 。

品牌名称	基本情况
巴拉巴拉（Balabala）	“巴拉巴拉（Balabala）”品牌创立于2002年，是浙江森马服饰 股份有限公司旗下的大众童装品牌。巴拉巴拉产品覆盖0-16 岁 儿童的服装、童鞋、配饰品类，2014年门店总数已超过3500家。

1资料来源：中国商业联合会、中华全国商业信息中心，《全国大型零售企业暨消费品市场 2015 年度监测 报告》，2016 年 4 月

2资料来源：中国服装协会网-行业资讯-行业信息。查询网址： http://www.cnga.org.cn/news/View.asp?NewsID=51113

3资料来源：淘宝网生意参谋（原数据魔方）。查询网址：https://sycm.taobao.com

4资料来源：各公司网站及公开披露文件

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

品牌名称	基本情况
E∙LAND KIDS	“E∙LAND KIDS”品牌创立于1999年，是韩国衣恋集团旗下的 高档童装品牌。“E∙LAND KIDS”品牌主要为5-13 岁的儿童提 供体现美国古典休闲风格的服饰及相关产品。
Paw in Paw	“Paw in Paw”品牌于2006年进入中国市场，是韩国衣恋集团 旗下的中高档童装品牌。“Paw in Paw”品牌以卡通熊为代表形 象，产品定位于为0-12岁的儿童消费者。
水孩儿（SOUHAIT）	“水孩儿（SOUHAIT）”品牌创立于1995 年，是北京嘉曼服饰 有限公司旗下的童装品牌。水孩儿品牌定位于“款式简约、色彩 绚丽”的儿童时尚休闲服饰，在全国设立数百个门店。
小猪班纳（PEPCO）	“小猪班纳（PEPCO）”品牌创立于1996 年，是广东小猪班纳 服饰股份有限公司旗下的童装品牌。小猪班纳品牌定位于0-15 岁的儿童，以“时尚、运动、休闲、健康、活力”为产品风格， 通过加盟与直营相结合的销售模式，在全国开设连锁专卖店。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有注册商标 321 项，包括 292 项国内注册 商标和 29 项境外注册商标。

（二）专利

截至 2016 年 12 月 31 日，公司已取得专利证书的专利共 4 项，均为外观设 计专利。

（三）美术著作权

截至 2016 年 12 月 31 日，公司拥有 6 项美术著作权。

六、关于同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

曹璋先生和王建青女士分别持有本公司 3,154.50 万股股份和 2,803.50 万股股 份，分别占本公司发行前总股本的 42.06%和 37.38%，系本公司控股股东和实际 控制人。

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

截至本招股意向书摘要签署日，实际控制人曹璋、王建青夫妇除持有本公司 股权外，未控股或参股其他企业，与本公司亦不存在同业竞争。

（二）关联交易

1 、经常性关联交易

公司向在公司任职的董事、监事及高级管理人员支付报酬，除此之外，公司 未向其他关联自然人支付报酬。该关联交易仍将持续进行。2014 年度、2015 年 度及 2016 年度，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬总额分别为 596 万元、 543 万元和 593 万元。

2 、偶发性关联交易

2016 年 1 月 6 日，公司与深圳市迈尔电子材料有限公司签署《域名无偿转 让协议书》，迈尔电子将其合法拥有的域名“annil.cn”无偿转让给公司。

2016 年 7 月 20 日，公司向乐石食品采购了一批价值 12,240 元红酒用于订货 会宴会使用，该等采购交易定价遵循市场公允价格。

报告期内，公司的关联担保均为关联方向公司的银行授信合同提供的担保， 具体情况如下：

单位：万元

序号	合同编号	担保人	担保权人	担保金额	债务期间
1	2013圳中银上保字 第0001244 号	曹璋	中国银行股份有限公 司深圳上步支行	3,000	2014.2.24- 2016.2.23
2	2014年上字 第0014461005-01号	曹璋	招商银行股份有限公 司深圳八卦岭支行	10,000	2014.3.27- 2015.3.26
3	2014年上字 第0014461005-02 号	王建青	招商银行股份有限公 司深圳八卦岭支行	10,000	2014.3.27- 2015.3.26
4	保2016综14822龙岗-1	曹璋	中国建设银行股份有 限公司深圳市分行	10,000	2016.6.16- 2017.6.15
5	保2016综14822龙岗-2	王建青	中国建设银行股份有 限公司深圳市分行	10,000	2016.6.16- 2017.6.15
6	2016年公三字第 0016330200-01 号	曹璋	招商银行股份有限公 司深圳分行	10,000	2016.07.08- 2017.07.07
7	2016年公三字第 0016330200-02 号	王建青	招商银行股份有限公 司深圳分行	10,000	2016.07.08- 2017.07.07
8	2016圳中银上高保字第 023号	曹璋、 王建青	中国银行股份有限公 司深圳上步支行	5,000	2016.09.06- 2017.09.06

报告期内，除以上情况外，公司不存在其他关联交易，亦不存在关联方或潜

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

在关联方为公司代垫费用、承担成本或转移定价等利益输送情形。

（三）报告期内关联交易管理制度的执行情况

报告期内，公司发生的关联交易均已履行了公司章程等有关规定的程序。报 告期内发生的关联交易已经公司第一届董事会第八次、第九次、第十次、第十一 次、第十二次、第十三次和第二届董事会第二次会议确认。

（四）公司独立董事对关联交易的意见

公司独立董事就报告期内的关联交易发表独立董事意见，认为该等关联交易 不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员

截至本招股意向书摘要签署日，公司有 7 名董事、3 名监事、5 名高级管理 人员，其简要情况如下：

（一）董事

本公司董事会由 7 名成员组成，其中包括 3 名独立董事。依据《公司章程》， 本公司董事由股东大会选举产生，任期三年，并可连选连任，独立董事连任时间 不超过六年。董事任期自就任之日起，至本届董事会任期届满为止。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员组成情况如下：

姓名	任职	本届任职期限
曹璋	董事长、总经理	2016.12-2019.12
王建青	副董事长、副总经理	2016.12-2019.12
徐文利	董事	2016.12-2019.12
龙燕	董事、副总经理	2016.12-2019.12
曾任伟	独立董事	2016.12-2019.12
李正	独立董事	2016.12-2019.12
赵燕	独立董事	2016.12-2019.12

公司董事简历如下：

曹璋先生， 中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，1969 年出生，中国 纺织大学本科学历，中欧国际工商学院 EMBA 硕士学位。曹璋先生于 1996 年创

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

建“安尼尔童装店”；2001 年 9 月创建公司前身深圳市岁孚服装有限公司；2001 年 9 月至 2013 年 12 月任公司前身岁孚服装执行董事兼总经理；2013 年 12 月至 今任本公司董事长、总经理。

王建青女士， 中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，1970 年出生，中 国纺织大学本科学历。王建青女士 2001 年 9 月与丈夫曹璋先生共同创建公司前 身深圳市岁孚服装有限公司；2001 年 9 月至 2013 年 12 月任岁孚服装副总经理； 2013 年 12 月至今任本公司副董事长、副总经理。

徐文利女士， 中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权、中国澳门特别行政 区永久性居民身份证，1968 年出生，天津南开大学大专学历。1992 年至 1998 年 任燕京行电子（深圳）有限公司财务文员；1998 年至 2002 年任深圳市新达联实 业发展有限公司财务经理；2002 年至 2015 年 11 月任深圳市迈尔电子材料有限 公司法定代表人、总经理；2011 年至今任深圳市埃克苏照明系统有限公司监事。 2013 年 12 月至今任本公司董事。

龙燕女士， 中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，湖南大学本科学历， 中欧国际工商学院 EMBA 硕士学位，高级营销师。龙燕女士 1990 年至 1992 年 就职于深圳市赛格集团南宝电子有限公司，任产品设计助理工程师；1992 年至 1998 年就职于雅芳（中国）有限公司深圳分公司，任销售经理；1998 年至 2001 年就职于深圳市依贝佳化妆品有限公司，历任培训、策划主管和总经理助理；2002 年至 2004 年就职于深圳市岁孚服装有限公司，任深圳市场销售经理；2004 年至 2013 年 12 月任公司前身岁孚服装副总经理；2011 年至今任安华达董事长、总经 理；2013 年 12 月至今任本公司董事、副总经理。

曾任伟先生， 中国国籍，无境外居留权，1975 年出生，硕士研究生学历。 1997 年至 1998 年任江西第一建筑公司技术员；1998 年至 2001 年任伟创力科技 （深圳）有限公司品质主管；2001 年至 2006 年任南晟德管理顾问有限公司副总 裁； 2006 年 12 月至 2015 年 11 月，任深圳市慧成点石企业管理顾问有限公司 执行董事兼总经理；2015 年 11 月至今，任深圳市博商控股有限公司（原深圳市 慧成点石企业管理顾问有限公司）董事；2009 年 12 月至 2015 年 9 月，任深圳 市博商管理科学研究院有限公司执行董事兼总经理；2015 年 9 月至今，任深圳 市博商管理科学研究院股份有限公司董事长兼总经理。2010 年 9 月至 2015 年 1

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

月，任博商国际管理教育集团有限公司法定代表人；2012 年 6 月至今，任深圳 市紫荆博商管理科学研究院法定代表人；2012 年 3 月至今，任深圳市博商华鹏 投资有限公司监事；2013 年 10 月至 2015 年 6 月，任深圳市博商管理培训中心 法定代表人；2013 年 12 月至今，任东莞市博商汇科技企业服务中心法定代表人； 2014 年 2 月至今，任深圳市博商汇科技企业服务中心法定代表人；2015 年 6 月 至今，任深圳市博商同欣投资发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015 年 8 月至 2016 年 7 月，任加德（深圳）基金管理有限公司执行董事兼总经理； 2016 年 9 月至今，任深圳市博商百人汇文化发展有限公司董事；2016 年 9 月至 今，任深圳市博商教育科技有限公司执行董事；现任本公司独立董事。

李正先生， 中国国籍，无境外居留权，1957 年出生，吉林大学法学学士， 执业律师。1983 年至 1991 年在浙江省金华市第一律师事务所从事专职律师，任 主任；1991 年至 1996 年在中国（深圳）综合开发研究院任高级研究员；期间在 中国法律事务中心、深天平律师事务所从事兼职律师；1996 年至 2010 年任广东 仁人律师事务所发起人、合伙人、执业律师；2006 年至 2009 年任大连圣亚旅游 控股股份有限公司独立董事；2010 年至今在广东深天成律师事务所任合伙人、 执业律师。现任本公司独立董事、深圳南山热电股份有限公司独立董事、大连圣 亚旅游控股股份有限公司独立董事、深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董 事。

赵燕女士， 中国国籍，无境外居留权，1972 年出生，北方工业大学会计学 学士，本科学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册评估师。历任五联联 合会计师事务所有限公司部门经理、北京五联方圆会计师事务所有限公司所长助 理、国富浩华会计师事务所有限公司副主任会计师等职。现任瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）合伙人。现任本公司独立董事、广东宏大爆破股份有限公司独 立董事、北京中科金财科技股份有限公司独立董事、天津绿茵景观生态建设股份 有限公司独立董事、云南景谷林业股份有限公司独立董事。

（二）监事

本公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。依据《公司章 程》，监事每届任期届满可连选连任。

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公司监事会成员组成情况如下：

姓名	任职	本届任职期限
聂玉芬	监事会主席、销售中心总监	2016.12-2019.12
王建国	监事、生产中心总监	2016.12-2019.12
程淑霞	职工代表监事、风险控制部经理	2016.12-2019.12

公司监事简历如下：

聂玉芬女士 ，中国国籍，无境外居留权，1978 年出生，中国人民解放军通 信指挥学院本科学历。2004 年至 2013 年 12 月在公司前身岁孚服装任职，先后 任加盟部业务员、加盟部经理、华南一区经理。2013 年 12 月至今任本公司监事 会主席；2013 年 12 月至 2015 年 12 月担任本公司客户支持中心总监；2016 年 1 月至今担任本公司销售中心总监。

王建国先生 ，中国国籍，无境外居留权，1972 年出生，香港时装设计学院 专科学历。1993 年至 1997 年任深圳市兴泰实业有限公司时装厂厂长助理；1997 年至 2000 年任深圳市万企实业有限公司生产部经理；2000 年至 2001 年任深圳 市曼其实业有限公司生产技术部经理；2002 年至 2006 年任深圳市万企实业有限 公司生产中心经理；2006 年至 2013 年 12 月在公司前身岁孚服装任职，先后任 品质部经理、生产中心生产助理总监。全国服装标准化技术委员会儿童服装工作 组（SAC/TC219/WG2）委员，全国纺织品标准化技术委员会针织品分技术委员 会（SAC/TC209/SC6）委员，2013 年 12 月至今任本公司监事、生产中心生产总 监。

程淑霞女士 ，中国国籍，无境外居留权，1975 年出生。程淑霞女士于 2000 年起在公司前身岁孚服装先后从事财务工作、风险控制工作。2013 年 12 月至今 任本公司风险控制部经理；2016 年 6 月至今任本公司职工代表监事。

（三）高级管理人员

本公司高级管理人员由 5 名成员组成，包括总经理 1 名，副总经理 3 名，财 务总监兼董事会秘书 1 名，基本情况如下：

姓名	任职	最新任职期限
曹璋	董事长、总经理	2016.12-2019.12
王建青	副董事长、副总经理	2016.12-2019.12

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

龙燕	董事、副总经理	2016.12-2019.12
王一朋	副总经理	2016.12-2019.12
廖智刚	财务总监、董事会秘书	2016.12-2019.12

公司高级管理人员简历如下：

曹璋先生， 公司董事长、总经理，参见董事会成员简介。

王建青女士， 公司副董事长、副总经理，参见董事会成员简介。

龙燕女士， 公司董事、副总经理，参见董事会成员简介。

王一朋先生， 中国国籍，无境外居留权，1971 年出生。王一朋先生 1996 年至 2000 年就职于深圳市公明镇宝德时装公司，任生产部经理；2000 年至 2002 年就职于惠州市旭昇制衣有限公司，任生产部经理；2003 年至 2013 年 12 月在 公司前身岁孚服装任职，先后任品质部经理、生产部厂长、生产总监、副总经理； 2011 年至今任安华达公司董事。2013 年 12 月至今任本公司副总经理。

廖智刚先生， 中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，厦门大学会计学硕 士学位，注册会计师，FCCA，CMA。廖智刚先生 1998 年至 2001 年就职于深圳 市南山石油有限公司，任财务经理助理；2001 年至 2008 年就职于裕贺海运（深 圳）有限公司，任财务总监；2008 年至 2009 年就职于上海亚致力物流有限公司， 任华南区财务总监；2009 年至 2013 年 12 月在岁孚服装任财务总监；2011 年至 今任安华达公司董事；2013 年 12 月至今任本公司财务总监、董事会秘书。

（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 2016 年度薪酬情况如下：

单位：万元

序号	姓名	职务	2016年度薪酬（含税）
1	曹璋	董事长、总经理	95
2	王建青	副董事长、副总经理	92
3	徐文利	董事	-
4	龙燕	董事、副总经理	94
5	曾任伟	独立董事	8
6	李正	独立董事	8
7	赵燕	独立董事	8
8	聂玉芬	监事会主席、销售中心总监	65
9	王建国	监事、生产中心总监	52

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

序号	姓名	职务	2016年度薪酬（含税）
10	郑红 注	职工代表监事、资金部经理	12
11	程淑霞 注	职工代表监事、风险控制部经理	20
12	王一朋	副总经理	76
13	廖智刚	财务总监、董事会秘书	63
14	罗丹	设计总监	51
15	袁爱军	技术总监	46

注：2016 年 6 月 15 日，郑红向公司提交书面辞呈，请求辞去职工代表监事职务；2016 年 6 月 30 日，公司职工代表大会选举程淑霞为公司职工代表监事，任期自 2016 年 6 月 30 日起 至第一届监事会任期届满之日止，2016 年 11 月 25 日，公司职工代表大会选举程淑霞为公 司第二届监事会职工代表监事，其 2016 年度薪酬均为监事任期内薪酬总额。

（五）本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情

况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 除在下列企业中担任职务外，均未在其他企业兼职，兼职情况符合《公司法》等 相关规定，具体兼职情况如下：

姓名	本公司职务	主要兼职单位	兼职职务	与公司的关系
徐文利	董事	深圳市埃克苏照明系统有限公司	监事	-
龙燕	董事、 副总经理	安华达	董事长、 总经理	持有公司5%以 上股份的股东
王一朋	副总经理	安华达	董事	持有公司5%以 上股份的股东
廖智刚	财务总监、 董事会秘书	安华达	董事	持有公司5%以 上股份的股东
曾任伟	独立董事	深圳市博商管理科学研究院股份有限 公司	董事长、 总经理	-
		深圳市紫荆博商管理科学研究院	法定代表人	-
		深圳市博商控股有限公司	董事	-
		深圳市博商同欣投资发展合伙企业 （有限合伙）	执行事务合伙 人	-
		东莞市博商汇科技企业服务中心	法定代表人	-
		深圳市博商汇科技企业服务中心	法定代表人	-
		深圳市博商华鹏投资有限公司	监事	-
		深圳市博商百人汇文化发展有限公司	董事	-
		深圳市博商教育科技有限公司	执行董事	-
赵燕	独立董事	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）	合伙人	-
		广东宏大爆破股份有限公司	独立董事	-
		北京中科金财科技股份有限公司	独立董事	-
		天津绿茵景观生态建设股份有限公司	独立董事	-

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姓名	本公司职务	主要兼职单位	兼职职务	与公司的关系
		云南景谷林业股份有限公司	独立董事	-
李正	独立董事	广东深天成律师事务所	合伙人、 执业律师	-
		深圳南山热电股份有限公司	独立董事
		大连圣亚旅游控股股份有限公司	独立董事	-
		深圳市怡亚通供应链股份有限公司	独立董事	-

报告期内，公司与上述公司董事、监事、高级管理人员所兼职的单位未发生 关联交易。

（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持 有发行人股份的情况

1 、直接持股情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员及其近亲属直接持有本公司的股份的情况如下：

姓名	发行前直接持股数 量（万股）	比例	在本公司任职	亲属关系
曹璋	3,154.50	42.06%	董事长、总经理	王建青之配偶
王建青	2,803.50	37.38%	副董事长、副总经理	曹璋之配偶
徐文利	1,051.50	14.02%	董事	王建青胞兄之配偶

上述董监高及其近亲属人员持有的公司股份不存在质押或冻结及其他权利 限制的情况。

2 、间接持股情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员中的龙燕、王一朋、廖智刚、聂玉芬、王建国、程淑霞和袁爱军，通过公司 员工持股平台公司安华达间接持有本公司股份。安华达持有本公司 6.54%的股 份，上述人员在安华达的持股情况如下：

姓名	在本公司任职	持有安华达股权	持有安华达股权
		出资额（万元）	持股比例
龙燕	副总经理	222.40	33.10%
王一朋	副总经理	128.00	19.05%
廖智刚	财务总监、董事会秘书	110.40	16.43%
聂玉芬	监事会主席、销售中心总监	12.80	1.90%

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

姓名	在本公司任职	持有安华达股权	持有安华达股权
		出资额（万元）	持股比例
王建国	监事、生产总监	9.60	1.43%
程淑霞	职工代表监事、风险控制部经理	9.60	1.43%
袁爱军	技术总监	9.60	1.43%

上述人员持有的安华达股份及间接持有的本公司股份无任何质押、冻结及其 他权利限制情形。

八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，曹璋、王建青夫妇直接持有公司 79.44%的 股份，为本公司的控股股东和实际控制人。报告期内，公司控股股东和实际控制 人未发生变化。公司控股股东及实际控制人曹璋、王建青夫妇的基本情况详见本 招股意向书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理 人员”之“（一）董事”。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

资产	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
流动资产：
货币资金	100,593,013.77	81,460,325.66	126,571,238.46
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	-	-	-
应收票据	580,978.46	-	700,000.00
应收账款	51,802,403.78	48,394,012.43	42,713,634.91
预付款项	3,290,246.55	1,157,591.86	5,900,561.03
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	17,307,662.69	14,884,461.26	11,304,914.38
存货	241,150,359.28	230,926,711.65	212,957,552.94
一年内到期的非流动资产	1,132,378.50	802,262.33	1,061,525.95
其他流动资产	10,049,267.52	9,073,635.55	7,795,473.95
流动资产合计	425,906,310.55	386,699,000.74	409,004,901.62
非流动资产：

1-2-46

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资产	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	165,787,667.43	5,002,773.10	5,269,894.02
在建工程	172,751.67	150,832,655.42	1,519,819.84
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	5,491,385.42	5,084,272.99	5,491,521.71
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	12,338,121.94	2,883,999.60	1,947,240.63
递延所得税资产	8,895,277.46	8,377,664.21	7,364,849.28
其他非流动资产	-	158,747.36	7,104,240.00
非流动资产合计	192,685,203.92	172,340,112.68	28,697,565.48
资产总计	618,591,514.47	559,039,113.42	437,702,467.10
合并资产负债表（续）

		单位：元	单位：元
负债和所有者权益	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
流动负债：
短期借款	50,000,000.00	-	-
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	111,909,917.99	111,223,383.50	89,218,572.14
预收款项	9,381,147.17	14,040,137.70	17,472,922.04
应付职工薪酬	36,272,135.47	35,612,755.21	34,838,418.05
应交税费	20,300,351.97	19,107,976.22	31,279,212.21
应付利息	69,116.67	114,480.59	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	25,910,342.47	26,929,027.47	35,011,322.56
一年内到期的非流动 负债	-	7,042,000.00	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	253,843,011.74	214,069,760.69	207,820,447.00

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负债和所有者权益	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
非流动负债：
长期借款	-	59,270,166.69	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	226,358.82	294,429.38	385,863.52
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	226,358.82	59,564,596.07	385,863.52
负债合计	254,069,370.56	273,634,356.76	208,206,310.52
所有者权益（或股东 权益）：
股本	75,000,000.00	75,000,000.00	75,000,000.00
资本公积	66,666,014.20	66,666,014.20	66,666,014.20
减：库存股	-	-	-
盈余公积	23,584,586.83	16,046,740.39	9,350,365.52
其他综合收益		-	-
未分配利润	199,271,542.88	127,692,002.07	78,479,776.86
归属母公司股东权益 合计	364,522,143.91	285,404,756.66	229,496,156.58
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	364,522,143.91	285,404,756.66	229,496,156.58
负债和所有者合计	618,591,514.47	559,039,113.42	437,702,467.10

2 、合并利润表

		单位：元 2015 年度 2014 年度 840,270,404.81 792,581,834.80 333,784,864.65 325,334,037.97 8,518,037.35 8,020,398.89 348,969,428.99 299,745,664.03 50,412,018.35 48,191,354.72 2,228,373.76 -231,999.23 4,052,904.08 6,542,130.65 - - - - - - 92,304,777.63 104,980,247.77	单位：元 2015 年度 2014 年度 840,270,404.81 792,581,834.80 333,784,864.65 325,334,037.97 8,518,037.35 8,020,398.89 348,969,428.99 299,745,664.03 50,412,018.35 48,191,354.72 2,228,373.76 -231,999.23 4,052,904.08 6,542,130.65 - - - - - - 92,304,777.63 104,980,247.77
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	920,364,536.53	840,270,404.81	792,581,834.80
减：营业成本	376,404,668.48	333,784,864.65	325,334,037.97
营业税金及附加	9,608,137.77	8,518,037.35	8,020,398.89
销售费用	373,109,707.70	348,969,428.99	299,745,664.03
管理费用	56,637,331.77	50,412,018.35	48,191,354.72
财务费用	3,564,776.79	2,228,373.76	-231,999.23
资产减值损失	1,924,121.88	4,052,904.08	6,542,130.65
加：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“－”号填 列）	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-	-	-
二、营业利润（亏损以“－”	99,115,792.14	92,304,777.63	104,980,247.77

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
号填列）
加：营业外收入	8,231,822.58	2,769,026.32	1,215,374.62
其中：非流动资产处置利得	2,423.64	1,296.81	3,412.60
减：营业外支出	1,742,701.11	457,464.58	110,467.18
其中：非流动资产处置损失	195,473.95	83,519.83	83,088.46
三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	105,604,913.61	94,616,339.37	106,085,155.21
减：所得税费用	26,487,526.36	23,707,739.29	27,116,297.56
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	79,117,387.25	70,908,600.08	78,968,857.65
五、归属于母公司股东净利润	79,117,387.25	70,908,600.08	78,968,857.65
六、少数股东损益	-	-	-
七、综合收益总额	79,117,387.25	70,908,600.08	78,968,857.65
八、每股收益 注
基本每股收益（元/股）	1.05	0.95	1.05
稀释每股收益（元/股）	1.05	0.95	1.05

3 、合并现金流量表

单位：元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,070,980,088.35	973,112,214.82	945,974,323.88
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	13,836,945.14	6,711,684.52	5,872,277.45
经营活动现金流入小计	1,084,817,033.49	979,823,899.34	951,846,601.33
购买商品、接受劳务支付的现金	448,371,166.75	399,367,403.96	411,750,851.33
支付给职工以及为职工支付的现金	213,064,993.58	206,636,358.67	178,593,393.76
支付的各项税费	115,093,717.79	116,633,859.81	94,712,855.43
支付其他与经营活动有关的现金	247,082,370.83	200,081,291.15	166,183,301.27
经营活动现金流出小计	1,023,612,248.95	922,718,913.59	851,240,401.79
经营活动产生的现金流量净额	61,204,784.54	57,104,985.75	100,606,199.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	3,250,848.00	3,493.00	1,715.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	3,250,848.00	3,493.00	1,715.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	24,837,823.73	148,767,550.08	8,566,655.66

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	24,837,823.73	148,767,550.08	8,566,655.66
投资活动产生的现金流量净额	-21,586,975.73	-148,764,057.08	-8,564,940.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	59,000,000.00	85,420,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	59,000,000.00	85,420,000.00	-
偿还债务支付的现金	75,312,166.69	19,107,833.31	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	3,269,688.91	17,186,278.36	40,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	1,003,849.70	2,488,751.20	1,000,000.00
筹资活动现金流出小计	79,585,705.30	38,782,862.87	41,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-20,585,705.30	46,637,137.13	-41,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	19,032,103.51	-45,021,934.20	51,041,258.88
加：期初现金及现金等价物余额	80,825,324.66	125,847,258.86	74,805,999.98
六、期末现金及现金等价物余额	99,857,428.17	80,825,324.66	125,847,258.86

（二）非经常性损益

本公司报告期内的非经常性损益项目及金额如下：

单位：元

项 目 非流动性资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税 收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助 除外） 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益	2016年度	2015年度	2014年度
	-193,050.31	-82,223.02	-79,675.86
	-	-	-
	7,810,788.39	2,374,500.00	1,090,000.00
	-	-	-
	-	-	-

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项 目	2016年度	2015年度	2014年度
非货币性资产交换损益	-	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备	-	-	-
债务重组损益	-	-	-
企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等	-	-	-
交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益	-	-	-
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益	-	-	-
与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益	-	-	-
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益	-	-	-
处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回	-	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-	-
采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益	-	-	-
根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响	-	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	-1,128,616.61	19,284.76	94,583.30
其他符合非经常性损益定义的损 益项目	-	-	-
所得税影响数	-1,622,280.37	-577,890.44	-276,474.53
非经常性损益净额	4,866,841.10	1,733,671.31	828,432.91

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

（三）主要财务指标

财务指标	2016 年度/ **2016.12.31 **	2015 年度/ **2015.12.31 **	2014 年度/ **2014.12.31 **
资产负债率（合并）	41.07%	48.95%	47.57%
资产负债率（母公司）	40.96%	48.78%	46.75%
流动比率（倍）	1.68	1.81	1.97
速动比率（倍）	0.73	0.73	0.94
息税折旧摊销前利润 （合并）（万元）	12,403.35	10,322.35	11,327.18
应收账款周转率（次）	18.27	18.31	15.95
存货周转率（次）	1.59	1.50	1.64
总资产收益率（合并）	13.44%	14.23%	19.92%
净资产收益率（合并）	24.35%	27.54%	41.56%
每股收益（元）	1.05	0.95	1.05

（四）管理层讨论和分析

1 、资产质量及结构分析

报告期内，公司资产构成及变化情况如下：

金额单位：万元

项目	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	42,590.63	68.85%	38,669.90	69.17%	40,900.49	93.44%
非流动资产	19,268.52	31.15%	17,234.01	30.83%	2,869.76	6.56%
资产总额	61,859.15	100%	55,903.91	100%	43,770.25	100%

2014 年至 2016 年，随着公司经营规模的扩大、持续盈利所带来股东权益的 提升及增加固定资产投资，公司资产总额实现了稳步增长。

2014 年底，公司流动资产占资产总额的比例较高，与公司的经营模式与资 产结构相关。公司实行自主采购产品面辅料、委托加工成衣及直营与加盟销售相 结合的运营模式，直营门店也主要通过联营与租赁方式取得经营权。因此，公司 资产以货币资金、应收账款及存货等流动资产为主。2015 年底与 2016 年底，公 司流动资产占比下降、非流动资产金额及占比上升，主要系公司购置、装修总部 办公场所所致。

2 、盈利能力分析

报告期内，公司坚持以开发更加舒适、安全的童装产品为核心，并通过推出

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小童装品类延伸产品线，更广泛的围绕公司核心竞争力满足客户需求。2014 年 至 2016 年，公司取得了良好的经营业绩，主营业务毛利率三年平均为 60.31%， 净资产收益率平均为 31.15%，销售净利率平均为 9.00%。

2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司实现营业收入依次 79,258.18 万元、 84,027.04 万元和 92,036.45 万元，其中 2014 年至 2016 年复合增长率为 7.76%； 各期净利润依次为 7,896.89 万元、7,090.86 万元和 7,911.74 万元，2014 年至 2016 年复合增长率为 0.09%；扣除非经常性损益后的净利润依次为 7,814.04 万元、 6,917.49 万元和 7,425.05 万元，其中 2014 年至 2016 年复合增长率为-2.52%。

3 、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

金额单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,120.48	5,710.50	10,060.62
投资活动产生的现金流量净额	-2,158.70	-14,876.41	-856.49
筹资活动产生的现金流量净额	-2,058.57	4,663.71	-4,100.00
现金及现金等价物净增加额	1,903.21	-4,502.19	5,104.13

公司经营性活动现金流量情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金与同期 公司营业收入保持同趋势增长，反映出公司主营业务获取现金能力较强；同时， 购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、期末存货、应付账款及公司实际业 务情况相符合；报告期内，公司投资支出主要为购建固定资产及其他长期资产的 相关支出；报告期内，报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额的变化，主 要系公司取得与偿还银行借款、分配股利而带来的现金流变化所致。

总体而言，公司现金流状况反映了公司良好的经营状况。

4 、盈利能力的未来趋势分析

公司主营业务前景广阔，主营产品盈利能力较强，公司整体财务状况良好， 未来公司财务状况和盈利能力将持续向好。本次公开发行募集资金到位后，随着 公司发展战略的推进及本次募投项目的实施，公司的业务结构、区域布局将进一 步完善，营业收入和盈利水平也将得到进一步提升。长期来看，公司战略的实施 将增强公司的综合竞争实力和抗风险能力，有利于各盈利指标的优化，公司整体

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盈利能力将随之进一步提高。

5 、财务报告审计截止日后的财务报表及其审阅意见

立信所对公司 2017 年 3 月 31 日的母公司及合并资产负债表，2016 年 1-3 月、2017 年 1-3 月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报 表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10388 号”标准无保留意 见审阅报告。

（1）合并资产负债表的主要数据

单位：万元

项目	2017 年3 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额	54,242.39	61,859.15
负债总额	16,394.83	25,406.94
所有者权益	37,847.56	36,452.21
归属于母公司所有者的权益	37,847.56	36,452.21

截至 2017 年 3 月 31 日，公司资产总额与负债总额较上年底有所下降，主要 系一方面，公司在一季度偿还银行借款、支付供应商应付账款，使得期末货币资 金、资产总额与负债总额同步较上年底有所下降；另一方面，公司实施现金分红， 亦使得期末货币资金及资产总额略有减少。同时，伴随着公司在 2017 年一季度 的持续盈利，公司期末所有者权益较上年底有所增加。

（2）合并利润表的主要数据

单位：万元

项目	2017 年1-3 月	2016 年1-3 月	同比变动
营业收入	24,984.26	23,993.25	4.13%
营业利润	4,349.52	4,106.47	5.92%
利润总额	4,498.76	4,108.56	9.50%
净利润	3,395.35	3,089.34	9.91%
归属母公司股东净利润	3,395.35	3,089.34	9.91%
扣除非经常性损益后 归属于母公司净利润	3,283.41	3,087.78	6.34%

（3）合并现金流量表的主要数据

单位：万元

项目	2017 年1-3 月	2016 年1-3 月
经营活动产生的现金流量净额	935.93	-2,304.98
投资活动产生的现金流量净额	-225.27	-909.86
筹资活动产生的现金流量净额	-4,092.61	-268.89

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（4）非经常性损益的主要项目和金额

	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-3 月	2016 年1-3 月
非流动资产处置损益	-0.40	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外）	145.99	-
银行理财产品的投资收益	-	-
除上述各项之前的其他营业外收入和支出	-	-
其他符合非经常性损益定义的损益项目	3.65	2.09
少数股东损益影响额（税后）	-	-
所得税影响额	-37.31	-0.52
归属于母公司股东非经常性损益	111.93	1.57

（五）股利分配政策

1 、公司近三年的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程（草案）》，公司股利分配的一般政策如下：

公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。公司的利润按照 国家规定做相应的调整后，按下列顺序分配：（1）依法缴纳所得税；（2）弥补以 前年度的亏损；（3）提取法定公积金 10%；（4）提取任意公积金，由股东大会决 议决定；（5）支付股东红利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，可以提取任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成红利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司于发放红利前应该书面通知 各方股东。

报告期内，公司的利润分配具体情况如下：

年份 决议情况 实际股利分配情况

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年份	决议情况	实际股利分配情况
2015年	公司于2015年3月10日召开2014年度股东大 会并做出一致决议，对2014年度审计确认后 可分配利润中的人民币1,500万元向公司各 股东按其持股比例进行分配	向股东分配利润1,500万元人 民币
2017年	公司于2017年2月16日召开2016年度股东大 会并做出一致决议，对2016年度审计确认后 可分配利润中的人民币2,000万元向公司各 股东按其持股比例进行分配	向股东分配利润2,000万元人 民币

2 、本次发行前滚存利润的分配政策

根据公司 2014 年年度股东大会决议，除正常年度利润分配外，公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票前的滚存利润由发行后的公司新老股东共享。

• 3 、本次发行后的股利分配政策

（1）利润分配政策

根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分 配政策如下：

• 1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红 的方式进行利润分配；

• 3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

• 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

• 税后利润）为正值；

• 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二（12）个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之 五十（50%），且超过伍仟（5,000）万元；（2）公司未来十二（12）个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 百分之三十（30%）。

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4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况 提议公司进行中期现金分红。

5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%）。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；

6、公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配决策程序

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东 大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出 具书面意见；

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

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时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议；

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题；

4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。 同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东 大会表决；

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见；

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案 进行表决。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政 策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二（2/3）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。

（六）纳入发行人合并报表范围的子公司基本情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司旗下拥有 15 家全资子公司，该等子公司的 基本情况如下：

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							单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	公司名称	成立时间	注册资本	住所	持股 比例	经营范围	2016 年12 月31 日/ 2016 年度 注
							总资产	净资产	净利润
1	上海岁孚	2009.11.05	10	上海市闸北区共和新路2008 号428、429室	100%	服装服饰、鞋帽、箱包、玩具、体育用品、日用百货、 床上用品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	135.80	-193.98	-29.68
2	广州岁孚	2010.02.02	10	广州市海珠区云顶街7号1208 房自编12A（仅限办公用途）	100%	鞋帽零售；服装零售；体育用品及器材零售；鞋帽批 发；服装批发；体育用品及器材批发	181.53	147.44	44.64
3	长沙岁孚	2011.07.21	10	长沙市开福区潘家坪路108号 宣教楼1楼	95% 注	服装、鞋帽、体育用品、针纺织品的销售（不含前置 审批和许可项目，涉及行政许可的凭行政许可证经 营）	46.95	39.19	16.92
4	厦门岁孚	2011.07.29	10	厦门市湖里区乌石浦高科技工 业园东侧4号厂房第三层G区	95% 注	纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；箱、包 零售；其他日用品零售；体育用品及器材零售（不含 弩）	26.21	-15.95	47.31
5	成都岁孚	2011.08.03	10	成都市金牛区一环路北四段 168 号3 楼2 号	95% 注	销售：服装、体育用品、鞋。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可经营）	131.53	98.39	35.28
6	杭州岁孚	2011.08.08	10	杭州市拱墅区新青年广场1幢 1402室	90% 注	服装、体育用品、鞋、工艺品的销售；服装设计。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）	38.02	-152.05	-11.51
7	东莞岁孚	2011.09.15	10	东莞市东城区岗贝东城西路雍 华庭商铺A05 号	95% 注	销售：服装，体育用品，鞋及其配饰（依法须批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	47.18	29.64	34.46
8	中山岁孚	2011.09.27	10	中山市石岐区中盛大街8号四 楼厂房6、7卡	95% 注	销售：服装、体育用品、鞋、小百货。（不设门市、 仓储、不摆设样品）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	37.54	30.71	12.74
9	大连岁孚	2011.10.10	10	辽宁省大连市沙河口区黄河路 559 号1 单元7 层2 号	95% 注	服装、体育用品、鞋及其配饰的销售	34.79	14.48	19.40
10	合肥岁孚	2012.03.02	10	合肥市包河区桐城南路398号 仕嘉名苑南栋1201B室	95% 注	服装、鞋帽及其配饰；体育用品的销售	37.97	22.64	12.46
11	无锡岁孚	2012.06.20	10	无锡市中山路297号	95% 注	服装、体育用品的销售；百货的零售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	63.49	11.80	72.69
12	南京岁孚	2012.09.18	10	南京市鼓楼区龙池庵62号	95% 注	服装、鞋、饰品、体育用品销售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	77.74	43.25	25.05

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序 号	公司名称	成立时间	注册资本	住所	持股 比例	经营范围	2016 年12 月31 日/ 2016 年度 注	2016 年12 月31 日/ 2016 年度 注	2016 年12 月31 日/ 2016 年度 注
							总资产	净资产	净利润
13	佛山岁孚	2012.10.31	10	佛山市南海区桂城佛平二路 112号第十三层编号1308-1309	95% 注	批发、零售：服装，体育用品，鞋，工艺品；服装设 计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	136.88	116.32	45.85
14	郑州岁孚	2012.11.07	10	郑州市管城区金城街31号院3 号楼1-2层28号	100%	一般经营项目：批发兼零售：服装服饰、体育用品、 鞋；服装设计。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	31.56	22.25	13.93
15	天津岁孚	2013.08.30	10	天津市南开区宾水西道与凌宾 路交口西南侧奥城商业广场 18-1-710A区	90% 注	服装、体育用品、鞋、服饰批发兼零售。（以上经营 范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经 营，国家有专项专营规定的按规定办理）	155.31	141.09	8.02

注：以上财务数据未经单独审计；以上非直接全资持股子公司的少数股权由发行人全资子公司广州岁孚所持有。

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第四节 募集资金运用

一、募集资金拟投资项目

经公司 2015 年 2 月 16 日召开的第一届董事会第 8 次会议、2017 年 1 月 24 日召开的第二届董事会第二次会议、2017 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第三 次会议及 2015 年 3 月 10 日召开的 2014 年年度股东大会、2017 年 2 月 16 日召 开的 2016 年年度股东大会审议通过，公司拟向社会公开发行不超过 2,500 万股 人民币普通股（A 股），公开发行新股股数占发行后总股本的比例不低于 25%， 具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。

本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将按轻重缓急投资于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金额 （万元）	项目备案情况
1	营销中心建设项目	33,417.83	23,438.62	深龙岗发改备案 （2017）0004号
2	设计研发中心建设项目	8,473.08	8,473.08	深龙岗发改备案 （2017）0005号
3	信息化建设项目	3,841.17	3,000.00	深龙岗发改备案 （2017）0006号
4	补充其他与主营业务相关 的营运资金	10,000.00	3,000.00	-
	合计	55,732.08	37,911.70	-

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项 目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，本公司拟以自筹资金先期进 行投入，待本次发行募集资金到位后，本公司可选择以募集资金置换先期已投入 的自筹资金或偿还前期银行贷款。如果本次实际募集资金净额（扣除发行费用后） 相对于上述计划投入项目的募集资金金额存在不足，不足部分本公司将通过自有 资金、银行借款等途径解决。若本次实际募集资金净额超过项目所需资金，则多 余资金将按照国家法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定履行法定程 序后做出适当处理。

二、募集资金投资项目发展前景分析

本次发行募集资金投资项目的建设，将对公司的经营管理与财务状况产生显 著、积极的影响。

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招股意向书摘要

募集资金投资项目建设完成后，营销中心建设项目将强化公司在渠道的控制 力、增加优质门店资源，并进一步提高市场份额及加大一二线城市的市场渗透； 设计研发中心建设项目将进一步完善公司的设计研发体系，增强面料开发功能， 提升产品竞争力，提高快速响应市场的能力，满足公司丰富产品线的发展需要， 对日益增长的业务起到有效支持和推进作用。信息化建设项目将进一步完善现有 信息系统、为公司提供科学的决策支持，提升公司供应链管理能力。

本次公开发行后，公司资本实力将得到增强，公司的净资产和每股净资产将 大幅度提升。同时，公司资产负债率将会有较大幅度下降，资金实力和偿债能力 将得到有效提升。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此，本 公司在发行当年净资产收益率将有所下降，但公司的整体盈利长期来看将有进一 步提升。

综上，本次募集资金投资项目将明显有助于提高公司的核心竞争能力，在激 烈的市场竞争中巩固与加强竞争优势，为实现公司主营业务收入和净利润的持续 增长打下良好基础，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠保证。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”之“八、特别风险提示”。

二、其他重要事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行中的，对公司业务、未来发展 或财务状况具有重要影响的合同包括借款合同、加盟合同、联营合同、电商平台 服务协议、仓储运输合同、品牌推广合同等。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

（一）发行人：深圳市安奈儿股份有限公司

法定代表人：曹璋

住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋 A 座

13-17 楼

电话：0755-22914860

传真：0755-28896696

联系人：廖智刚、蒋春

（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-60833018

传真：010-60833955

保荐代表人：曾劲松、高若阳

项目协办人：郑灶顺

经办人：李永柱、师龙阳、于乐、刘洋

（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

电话：010-58785200 传真：010-58785599

经办律师：曹余辉、肖兰

（四）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：朱建弟

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

住所：上海市黄埔区南京东路 61 号 4 楼

电话：021-63391166 传真：021-63392558

经办注册会计师：刘杰生、梁肖林

（五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话：0755-25938000 传真：0755-25988122

（六）保荐机构（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

二、与发行上市相关的关键时间点

发行安排	日 期
初步询价日期	2017年5月12日
发行公告刊登日期	2017年5月17日
网上、网下申购日期	2017年5月18日
网上、网下缴款日期	2017年5月22日
预计股票上市时间	本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

第七节 备查文件

• 1、招股意向书全文和备查文件可到发行人和保荐机构（主承销商）住所查

阅

－ － 查阅时间：每周一至周五上午9:00 11:30 ，下午2:00 5:00

• 2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅

深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn

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深圳市安奈儿股份有限公司 招股意向书摘要

（此页无正文，为《深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘 要》之盖章页）

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深圳市安奈儿股份有限公司
年 月 日
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