Annil Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

May 9, 2017

保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于 深圳市安奈儿股份有限公司 首次公开发行股票 之 发行保荐书

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二○一七年四月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“本保荐人”、 “保荐人”）接受深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“安奈儿”、“发行人” 或“公司”）的委托，担任安奈儿首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本 次证券发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市安奈儿股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书（封卷稿）》中相同的含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

中信证券指定曾劲松、高若阳作为安奈儿首次公开发行 A 股股票并上市的 保荐代表人；指定郑灶顺作为本次发行的项目协办人；指定李永柱、师龙阳、于 乐、刘洋为项目组成员。

本次首次公开发行 A 股股票项目保荐代表人主要执业情况如下：

曾劲松：目前担任中信证券投资银行管理委员会总监。先后参与上海华源股 份有限公司配股、广深铁路股份有限公司首次公开发行、万科企业股份有限公司 可转债等项目，负责并主持云南锡业股份有限公司可转债、岳阳林纸股份有限公 司配股、湖南梦洁家纺股份有限公司首次公开发行、深圳市腾邦国际商业服务股 份有限公司首次公开发行等项目，并担任深圳市洪涛装饰股份有限公司首次公开 发行、深圳科士达科技股份有限公司首次公开发行、深圳市腾邦国际商业服务股 份有限公司首次公开发行、汤臣倍健股份有限公司非公开发行等项目保荐代表 人。

高若阳：目前担任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。先后参与及负 责了喜临门家具股份有限公司首次公开发行、广州白云电器设备股份有限公司首 次公开发行、广东雪莱特光电科技股份有限公司重大资产重组、安正时尚集团股 份有限公司首次公开发行等项目。

本次首次公开发行 A 股股票项目协办人主要执业情况如下：

郑灶顺：目前担任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾参与广东东方精 工科技股份有限公司首次公开发行、中矿资源勘探股份有限公司首次公开发行、 深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行、深圳市证通电子股份有限公司 非公开发行、广东万家乐股份有限公司重大资产重组等项目。

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三、发行人情况

中文名称：深圳市安奈儿股份有限公司

英文名称：Annil Co.,Ltd

法定代表人：曹璋

股份公司设立日期：2013 年 12 月 19 日

注册资本：人民币 7,500 万元

• 住 所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3 栋

A 座 13-17 楼

邮政编码：518129

电 话：0755-22914860

传 真：0755-28896696

互联网网址：www.annil.com

电子邮箱：dongmiban@annil.com

经营范围：服装的设计、销售（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 体育用品、鞋及其配饰品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 兴办实业（具体项目另行申报）；网上经营服装销售、网上贸易。服装的生产。

四、保荐人与发行人存在的关联关系

本保荐人经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐人与发行人 之间不存在下列情形：

（一）本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、重要关联方股份情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或控股 股东、实际控制人、重要关联方股份情况。

• （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等情况。

• （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

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实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐人设内核小组，承担本保荐人承做的发行证券项目（以下简称“项目”） 的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内 部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规，并结合本保荐人风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查， 对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以 解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到 控制本保荐人保荐风险的目标。

内部审核的具体流程如下：

1、项目现场审核

本保荐人投行项目组在项目启动正式进场后，须依据改制重组、辅导阶段的 跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指 定内核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内 核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组 将指派审核人员通过现场了解发行人的经营状况、复核尽调过程中的重点问题、 检查项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核 结束后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。

2、项目发行申报预约及受理

内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。

经本保荐人投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材 料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作 底稿索引目录等申报内核文件。

项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流

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程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申 报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受 理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和 会计师。

3、项目申报材料审核

内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务 角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核小组提供专业意见支持。审 核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见， 在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行 修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、 外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。

审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐人 内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关 公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项 目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。

项目初审完成后，由内核小组召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查 工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的 相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于 保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认， 保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项 目重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人 上市申请文件时一并提交。

4、项目内核会议

内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核 会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会

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各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进 行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票 表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。

内核会委员分别由本保荐人合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关 人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及 反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自 己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获 赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过 内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决 结果有效期为六个月。

5、会后事项

内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会 决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会 议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组 须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实， 同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改 落实情况再次安排内核会议进行复议。

项目申报材料报送证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈 意见答复等文件及时报送内核小组审核。

6、持续督导

内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2015 年 4 月 17 日，中信证券内核小组在中信证券大厦 21 楼 2 号会议室召 开了深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股票项目内核会，对深圳市安奈儿 股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市申请进行了讨论，经全体参会内核 委员投票表决，同意深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市 申报材料上报证监会。

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第二节 保荐人承诺事项

本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并 据此出具本发行保荐书。本保荐人承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行上市的推荐意见

一、推荐意见

作为安奈儿首次公开发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据《证券法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的 指导意见》、《管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，对发行人本次 发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人审计 师的充分沟通，并经公司内核小组进行评审后，我们认为，安奈儿具备了《证券 法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行 A 股股票并上市的条件，本 次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产 业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。同时，本保荐 人也已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题 的意见》（证监会公告[2012]14 号）以及《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，对可能 造成粉饰业绩或财务造假的重点事项进行了重点关注并采取切实有效的手段进 行了核查印证，确认发行人披露的财务信息真实、准确、完整。

因此，中信证券同意保荐安奈儿首次公开发行 A 股股票并上市。

二、本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会审议通过

2015 年 2 月 16 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，全体董事一致审 议通过了发行人首次公开发行股票并上市方案和授权董事会办理具体事宜等议 案，并同意提交股东大会审议。

2017 年 1 月 24 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，全体董事一致审 议通过了发行人首次公开发行股票并上市方案和授权董事会办理具体事宜等议 案，并同意提交股东大会审议。

2017 年 4 月 19 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，全体董事一致审 议通过了发行人关于调整本次发行方案和确定募集资金投资项目拟使用的募集

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资金金额等议案。

经核查发行人的董事会会议通知、记录、决议，本保荐人认为，发行人董事 会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、发行人 《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过

2015 年 3 月 10 日，发行人召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了有关 本次发行上市的议案。

2017 年 2 月 16 日，发行人召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了有关 本次发行上市的议案。

经核查发行人股东大会会议通知、记录、决议，本保荐人认为，发行人股东 大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公 司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并上市已获得了必要的批准 和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

三、符合《证券法》规定的相关条件

本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的发 行上市条件进行了逐项核查，核查意见如下：

1、发行人进入辅导程序以来，已依据《公司法》等法律法规设立了股东大 会、董事会和监事会，在董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会和战略委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书工作 制度，设置了研发、销售、财务、内部管理等内部组织机构和相应的内部管理制 度，并运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十 三条第一款第（一）项的规定。

2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 ZC10036 号”标准无保留意见的《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度和 2016 年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项的规定。

3、根据立信会计师事务所出具的标准无保留意见《审计报告》及发行人最

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近三年的财务会计文件、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证 明等文件，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其它重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。

4、截至本发行保荐书签署日，发行人股本总额为 7,500 万股，本次公司公 开发行不超过 2,500 万股（全部为新股），原股东不公开发售老股；发行人发行 后股本总额不超过 10,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的 规定。

5、根据发行人于 2014 年年度股东大会、2016 年年度股东大会审议通过的 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在深圳证券交易所中 小板上市的议案》和《关于深圳市安奈儿股份有限公司申请首次公开发行人民币 普通股股票并上市的议案》，发行人本次公开发行的股份达到本次公开发行后发 行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。

6、发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

四、符合《管理办法》规定的相关发行条件

（一）符合关于发行人主体资格所要求条件

1、2001 年 8 月 31 日，深圳市经济贸易局出具“深经贸复[2001]6 号”《关于 同意深圳市岁孚服装有限公司项目立项的批复》，同意“深圳市岁孚服装有限公 司”项目立项。深圳鹏城会计师事务所于 2001 年 9 月 5 日对岁孚服装的注册资 本缴纳情况进行了审验，并出具了“深鹏所验字[2001]222 号”《验资报告》。2001 年 9 月 20 日，深圳市工商行政管理局向岁孚服装核发了注册号为 403012074348 的《企业法人营业执照》。

2013 年 11 月 26 日，岁孚服装股东会决议通过：同意岁孚服装整体变更为股 份公司，整体变更后股份公司的名称为“深圳市安奈儿股份有限公司”；同意以 岁孚服装经立信会计师事务所审计确认的截至 2013 年 9 月 30 日的母公司所有者 权益（净资产）141,666,014.20 元为基础，确定股份公司的总股本为 7,500 万股 （每股面值 1.00 元，对应注册资本 7,500 万元），由原股东按原持股比例分别持 有，净资产超过注册资本 7,500 万元的部分计入资本公积。

2013 年 12 月 19 日，深圳市市场监督管理局颁发了注册号为 440301103720039

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的《企业法人营业执照》。该营业执照记载公司名称为“深圳市安奈儿股份有限 公司”，企业类型为股份有限公司。

通过核查发行人的设立批准文件和工商变更文件，本保荐人认为，发行人是 依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间已在 3 年以上；符合《管理 办法》第八条、第九条的规定。

2、2013 年 11 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师 报字[2013]第 410355 号”《验资报告》，审验股份公司整体变更设立时的注册资 本已由各发起人足额缴纳。

通过核查发行人设立时的“信会师报字[2013]第 410355 号”《验资报告》及 各项资产最新的产权证书，本保荐人认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起 人或者股东用作出资资产的财产权转移手续已提交办理申请，发行人的主要资产 不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。

3、发行人所处行业为“纺织服装、服饰业”（代码 C18）。发行人是一家主 营中高端童装业务的自有品牌服装企业，旗下拥有“Annil 安奈儿”童装品牌， 主要从事童装产品价值链中自主研发设计、供应链管理、品牌运营推广及直营与 加盟销售等业务环节。自设立以来，发行人主营业务未发生重大变化。

通过核查行业有关部门出具的行业政策及相关文件，实地了解发行人的经营 情况和与相关人员的访谈，本保荐人认为发行人的生产经营符合法律、行政法规 和发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条 的规定。

4、发行人自设立以来一直主要从事童装产品的研发、销售及品牌管理，2014 年、2015 年及 2016 年营业收入分别为 79,258.18 万元、84,027.04 万元及 92,036.45 万元。

通过核查发行人近三年主营业务收入构成以及重大销售合同，本保荐人认为 发行人主营业务近三年未发生重大变化。

通过核查发行人历次聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议及董事 会决议，本保荐人认为，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变 化，曹璋和王建青一直为发行人的实际控制人。

综上所述，本保荐人认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

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5、通过核查发行人的验资报告、工商登记资料，并由发行人股东出具的声 明，本保荐人认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规 定。

（二）符合关于发行人规范运行所要求的条件

1、本保荐人核查了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则和独立董 事制度、董事会秘书工作制度，核查了发行人股东大会、董事会、监事会的会议 通知、记录、决议，核查了独立董事发表的意见。

本保荐人经核查认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管 理办法》第十四条的规定。

2、本保荐人和立信会计师、金杜律师已经依照中国证监会的规定对发行人 进行了辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了辅导培训，内容涉及 法律、财务、公司规范治理等方面，全体被辅导人员考试合格，发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解股票发行上市有关的法律法规，并知悉上市公司及 其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。

综上，本保荐人认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发 行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义 务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。

3、通过核查发行人的董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出 具的承诺和保证，本保荐人认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市 场禁入措施尚在禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《管理办法》第十 六条的规定。

4、经核查发行人的财务管理制度和内部控制制度及立信会计师事务所出具 的“信会师报字[2017]第 ZC10037 号”《内部控制鉴证报告》，并经实地抽查复核， 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生

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产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。

5、经核查工商、税务、环保、土地等有关政府部门出具的证明文件或根据 调查并经发行人承诺，发行人不存在以下情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

以上符合《管理办法》第十八条的规定。

6、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据 审计报告并经本保荐人核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。

7、经核查立信会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，本 保荐人认为，发行人具有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署日，发行 人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。

（三）符合关于发行人财务与会计所要求的条件

1、根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2017]第 ZC10036 号”《审计 报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人总资产为 618,591,514.47 元，发行人总 负债为 254,069,370.56 元，资产负债率（合并）为 41.07%；发行人 2014 年、2015 年及 2016 年连续盈利，净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 分别为 78,140,424.74 元、69,174,928.77 元及 74,250,546.15 元；发行人 2014 年、 2015 年及 2016 年经营活动产生的现金流量净额分别为 100,606,199.54 元、

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57,104,985.75 元及 61,204,784.54 元。本保荐人经核查认为发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量充足，符合《管理办法》第二十一 条的规定。

2、根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2017]第 ZC10037 号”《内部 控制鉴证报告》，本保荐人认为，发行人的内部控制于 2016 年 12 月 31 日在所有 重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。

3、根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2017]第 ZC10036 号”《审计 报告》和“信会师报字[2017]第 ZC10037 号”《内部控制鉴证报告》，本保荐人认 为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，并由立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告；发行人编制财务 报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了 应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，没有随意变更 的情况，发行人符合《管理办法》第二十三、二十四条的规定。

4、通过核查发行人工商底档的资料及立信会计师事务所出具的“信会师报 字[2017]第 ZC10036 号”《审计报告》，本保荐人认为，发行人已在《招股说明书》 中完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。

5、根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2017]第 ZC10036 号”《审计 报告》，发行人符合下列条件：

（1）最近 3 个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据，累计净利润 22,156.57 万元，超过人民币 3,000 万元；

（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 21,891.60 万元， 超过人民币 5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计 255,321.68 万元，超过 人民币 3 亿元；

（3）截至本发行保荐书签署日，股本总额为 7,500 万元，不少于人民币 3,000 万元；

（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例为 1.51%，不高于 20%；

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（5）最近一期末累计未分配利润 19,927.15 万元，不存在未弥补亏损。 据此，本保荐人认为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。

6、根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2017]第 ZC10039 号”《主要 税种纳税情况说明的专项审核报告》和主管税务部门出具的证明文件，本保荐人 经核查认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。

7、根据发行人的承诺和保证及本保荐人的适当核查，本保荐人认为，发行 人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有 事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。

8、立信会计师事务所出具的“信会师报字[2017]第 ZC10036 号”标准无保 留意见的《审计报告》，保荐人在尽职调查中也未发现操纵财务成果的现象，因 此，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

9、根据尽职调查结果和《审计报告》，本保荐人认为，发行人符合《管理办 法》第三十条的规定，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

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（四）符合监管发行关于发行人独立性的基本要求

经核查，发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定经营范围内的业务， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人具备与经营有关的 业务体系及相关资产，发行人的资产完整；截至本发行保荐书签署日，发行人的 总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作， 没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务 人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人建立了独 立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳 动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系；发行人设立了独立的财 务部门，配备了财务人员，建立了财务核算体系和财务管理制度，独立进行财务 决策；发行人自设立以来，开设了银行账号，独立运营资金，未与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人拥有独立的经营办公场所， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形； 发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；发行人的业务独立于控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。

经审慎核查，本保荐人认为，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要 求，并就独立性情况在招股说明书中做了充分披露，符合《管理办法》第四十二 条的规定。

五、关于发行人法人股东是否符合私募投资基金登记备案要求的 核查意见

发行人股东深圳市安华达投资管理有限公司（以下简称“安华达”）持有发 行人 6.54%的股份。根据安华达的工商资料，以及对安华达全部股东的访谈，安 华达的股东均为发行人或其控股子公司的职工；安华达系发行人为实施员工激励 由其员工设立的用于投资发行人的持股公司；除持有发行人股权外，安华达未开 展其他经营活动或持有其他公司的股权或权益；根据安华达的股东出具的承诺

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函，其亦不存在代持行为。本保荐人认为，安华达不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的 规定办理私募投资基金备案手续。

六、发行人存在的主要风险和重大问题提示

（一）行业竞争风险

发行人所处的童装行业是一个竞争较为充分的服装细分行业，国内外品牌众 多，市场集中度相对较低，各品牌之间竞争激烈。此外，诸多成人装品牌也纷纷 延伸到童装领域，进一步加剧了我国童装市场的竞争。若发行人未来不能进一步 提升品牌影响力和竞争优势，市场竞争可能会降低公司的盈利能力和持续增长。

（二）存货比重较大及其跌价的风险

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司合并口径的存货账面价值为 24,115.04 万元， 占资产总额的 38.98%，其中库存商品 18,088.24 万元，占存货账面价值的 75.01%。 存货余额较大的主要原因是公司经营规模与直营渠道的持续扩大，带动了铺货商 品等存货规模的增加。根据企业会计准则，公司截至 2016 年 12 月 31 日计提存 货跌价准备 2,945.52 万元，占存货余额的 10.88%。虽然公司一直加强研发、采 购和外包生产的计划性，并采取以销定产、市场促销等措施，使得存货保持在合 理水平，但若在以后的经营年度中，因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌 价增加或存货变现困难，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（三）加盟业务风险

公司主要采用直营与加盟相结合的销售模式。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，主营业务收入中加盟模式的收入占比分别为 30.81%、24.75%和 20.66%。 加盟商模式有利于公司进行营销网络的快速扩张、节约资金投入、分担投资风险， 但如果公司的主要加盟商受区域市场竞争、自身经营管理等因素影响出现业绩波 动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

虽然公司一直对加盟体系进行规范运作，注重对加盟商的管理和培训，提高 对加盟商的服务水平，但加盟店在人、财、物等方面仍独立于公司，在贯彻与执 行公司发展战略方面可能存在与公司不一致的情况。如加盟商未按照公司统一标

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准进行运营，或者加盟商经营管理出现问题等，都将对公司在当地市场的发展、 经营业绩及公司品牌声誉构成不利影响。

（四）电子商务冲击的风险

电子商务能够打破时间和空间的界限，在销售空间与时间上进行拓展，给消 费者提供更便捷的交易、支付服务，带来全新的购物体验。近些年来，我国网购 消费随着互联网技术和物流业的快速发展迎来井喷式增长而得到广泛运用，童装 产品通过电子商务进行销售的模式也得到迅猛发展，并且由于其销售单价相对较 低，对实体童装店带来一定的冲击。传统百货商场的经营业绩有所放缓甚至下滑， 这对公司的商场联营店业绩将产生不利影响。

公司已积极开展电子商务业务，通过电子商务销售产品，2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司电商渠道的销售收入占主营业务收入比例分别为 11.77%、 16.82%和 24.32%。目前电商也正在往移动电商、O2O 等方面快速发展，如果公 司未来在电子商务业务方面没有有效的经营策略和措施，不能很好地迎合电商的 发展趋势，公司整体业绩将受到影响。

（五）品牌、商标等被侵权与损害的风险

公司产品属于生活消费品，品牌的知名度与美誉度是影响消费者购买产品的 重要因素。不同的童装品牌在一定程度上象征着不同的产品质量、设计风格及生 活方式，知名品牌更能获得消费者的欢迎。一些不法厂商或个人为获取高额利益， 可能会仿冒知名品牌进行非法生产和销售，影响被仿冒品牌的品牌形象和企业利 益。公司经过十余年的品牌运营，核心品牌“Annil 安奈儿”在国内童装市场上 具有一定的知名度和美誉度，容易受到仿冒。虽然公司已经并将持续采取各种方 式来保护公司既有的品牌、注册商标、店铺设计风格、产品陈列技术等，但公司 不能确保将来不会发生他人侵犯发行人权益的事件，一旦该等侵权事件发生，或 将导致公司的品牌形象及消费者对公司产品的消费信心下降，从而对公司经营产 生不利影响。

（六）产品生产依赖外包的风险

公司产品主要通过委托加工方式进行生产，并全面控制产品面料、设计、品 牌推广和终端销售等核心环节。虽然目前国内相关产品的生产加工企业资源丰 富，且公司对委外加工厂商形成了一套严格的甄别机制和程序，并建立了严格的

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质量控制制度，但是公司产品的质量、生产时间、产量等仍受限于委外加工厂商 的生产能力、生产工艺、管理水平及质量控制等因素，若委外加工厂或外包方履 约不力（如产品质量不符合发行人指定条件、交货期延迟、装卸失职导致货物丢 失或损坏等）或因不可抗力而影响产品的交付，造成公司的应季商品不能及时上 架销售或在销量火爆的情况下不能及时增加商品的供应量，可能给发行人带来一 定的经营风险。

此外，随着公司销售规模的扩大，公司需要寻找更多符合公司要求或者规模 更大的外包生产厂商，若届时发行人不能找到合适的供应商则将影响公司产品产 量及交付的及时性，从而影响经营业绩。

（七）产品质量的风险

童装产品较成人服装更为重视产品的安全性、舒适性，如其中的婴幼儿产品 实行国家纺织产品基本安全技术规范 A 类标准。如特定童装品牌出现产品质量 问题，不仅面临有关主管部门行政处罚的风险，更将会对品牌声誉形成巨大不利 影响。公司始终重视产品品质，并将“不一样的舒适”作为核心品牌主题，对面 料的定织定染、成衣的委托加工等过程进行全程品控。但如果公司品质控制的各 环节出现系统性差错，未能有效检测出面辅料及外加工成衣的质量问题，致使问 题产品流入市场，必将会对公司品牌声誉、经营业绩产生重大不利影响。如果公 司的产品质量问题较为严重，对公司的品牌声誉形成了广泛且持续的重大不利影 响，或将导致公司销售收入大幅下降，甚至出现上市当年营业利润较上年下滑 50%以上的情况。

（八）业绩季节性波动和天气变化风险

从公司营业收入的产品结构来看，公司冬季童装在全年产品的销售收入中占 比较大，具有明显的季节性特征，主要原因系冬季产品的成本与单价普遍较高， 消费者的购买需求也主要为御寒保暖。鉴于此，如果我国或部分区域市场的冬天 气候与往常相比变暖，则会降低消费者购买冬季童装的现实需求，从而不利于公 司冬季产品的销售，进而影响公司的经营业绩。

（九）募集资金运用不能取得预期收益的风险

本次募集资金将投资于营销中心建设项目、设计研发中心建设项目和信息化 建设项目。其中，营销中心建设项目投资总额为 33,417.83 万元，占本次募集资

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金项目投资总额的 59.96%，拟新开店铺 295 家。虽然该项目系发行人在充分考 虑市场潜力、自身经营管理能力等因素后确定的投资项目，但若市场环境发生重 大变化，公司出现不能与百货商场签订条件合理的商业合同，不能找到适合开设 专卖店的物业等不利情况，将影响公司新开门店的建设计划、单店销售业绩，对 发行人经营业绩产生不利影响。

同时，本次募集资金投资项目建成后，预计项目年均相关折旧摊销费用达 3,605.72 万元。如市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目的预期收益不 能实现，则公司存在因折旧摊销费用增加而影响利润水平的风险。

（十）人工费用持续上涨的风险

报告期内，公司持续拓展直营零售网络，直营业务收入与所聘用的销售员工 数量逐年增多，人工费用成为公司销售费用的主要组成部分。以 2016 年为例， 公司销售费用中的人工费用为 18,051.14 万元，占比达 48.38%。在社会人力成本 持续增长的背景下，若公司员工工作效率的提升未能超过人工费用的上涨，则人 工费用的上升将在一定程度上对公司的盈利情况产生不利影响。当公司营业收入 出现增长放缓的情况，人工费用所带动的期间费用上升或将导致公司业绩出现同 比下滑。此外，人工费用的上升也会一定程度上增加委外加工厂的加工成本，使 公司采购成本增加，进而影响公司的销售毛利率及盈利能力。

七、对发行人发展前景的评价

（一）继续巩固公司在儿童服装领域的领先地位

公司是一家主营中高端童装业务的自有品牌服装企业，旗下拥有“Annil 安 奈儿”童装品牌，主要从事童装产品价值链中自主研发设计、供应链管理、品牌 运营推广及直营与加盟销售等核心业务环节。公司以“不一样的舒适”为品牌理 念，追求优质的面料与舒适的体验，致力于为广大儿童消费者提供舒适、安全、 精致的童装产品。公司产品涵盖大童装与小童装两大类别，包括上衣、外套、裤、 裙、羽绒服、家居服等多品类产品，广泛满足从初生婴儿到大龄儿童的各式衣着 需求。经过十余年的发展，“Annil 安奈儿”已经成为我国婴童产业中知名的童 装品牌。

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未来，公司将继续通过品牌建设推广，营销体系、研发体系以及供应链体系 的提升，内部组织管理的优化，继续巩固公司在儿童服装领域的领先地位，致力 于成为儿童服装及用品产业的引领者。

（二）发行人所处行业发展前景广阔

发行人所处童装行业是婴童产业的重要组成部分，随着宏观层面居民收入和 消费能力的快速增长，以及产业层面婴童消费群体的持续壮大与消费习惯的升级 改变，我国童装行业正处于快速发展阶段，市场规模与集中度将进一步提高，为 品牌童装企业的发展带了良好的历史机遇，发展前景广阔。

（三）募投项目可以进一步提升公司的核心竞争力

发行人本次公开发行募集资金拟投资于“营销中心建设项目”、“设计研发 中心建设项目”、“信息化建设项目”以及“补充其他与主营业务相关的营运资 金”。本次募投项目将主要围绕公司新设计研发中心的建设而开展，并配套加强 全国性营销网络的建设，以期借助于国内资本市场的融资平台，从研发设计、营 销渠道与信息系统三个方面进行全面、协同的优化升级，将公司的软、硬件设施 提升至一个新的台阶，为公司未来发展奠定坚实的基础。

综上所述，本保荐人认为发行人具有良好的发展前景。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市安奈儿股份有限公司首次 公开发行股票之发行保荐书》之签署页）

保荐代表人： 曾劲松 高若阳 项目协办人： 郑灶顺 内核负责人： 朱 洁 保荐业务负责人： 马 尧 法定代表人： 张佑君 保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银

行管理委员会曾劲松和高若阳担任深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行股 票并上市项目的保荐代表人，负责深圳市安奈儿股份有限公司本次发行上市工作 及股票发行上市后对深圳市安奈儿股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效

期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责深圳市安奈儿股份有限公司的 保荐工作，本授权书即行废止。

中信证券股份有限公司法定代表人

张佑君（身份证 110108196507210058）

被授权人

曾劲松（身份证 430103197011151039）

高若阳（身份证 150404198311210272）

中信证券股份有限公司

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年 月 日
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