Annil Co.,Ltd — Board/Management Information 2023

Apr 27, 2023

证券代码：002875

证券简称：安奈儿 公告编号：2023-016

深圳市安奈儿股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日以现场 （公司 15 楼会议室）及电话会议方式召开第四届董事会第二次会议（独立董事 陈羽先生以电话会议方式出席本次董事会）。会议通知已于 2023 年 4 月 16 日以 电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长曹璋先生主持， 应出席董事 7 名，亲自出席董事 7 名，公司监事及相关人员列席了本次会议。本 次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议 合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《2022 年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2 、审议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3 、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据国家财政部的相关文件要求进行的合理变更， 符合《企业会计准则》及其他相关规定，变更后的会计政策更能准确地反映公司 财务状况和经营成果，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响，不存在损 害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事已就公司会计政策变更发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于会计政策变更的公告》同日刊登在《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4 、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》

2022 年度，公司实现营业收入 93,831.98 万元，归属于上市公司股东的净利 润-23,740.26 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 13.18 亿元，归属于 上市公司股东的净资产为 9.09 亿元。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《 2022 年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

5 、审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》

公司董事认真审议了公司 2022 年年度报告及摘要，认为公司年度报告真实、 准确、完整的反映了公司 2022 年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《 2022 年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《2022 年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6 、审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》

鉴于公司 2022 年亏损，且公司已在 2022 年支付人民币 4,996,843.52 元回购 公司股份，已实施的回购股份金额视同现金分红金额，为更好地维护全体股东的 长远利益，保障公司的可持续发展，公司 2022 年度拟不派发现金红利，不送红 股，不以公积金转增股本。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就公司 2022 年度利润分配预案发表了独立意见，详见信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于 2022 年度利润分配预 案的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

7 、审议通过了《审计委员会关于审计机构 2022 年度公司审计工作的总结报 告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、审议通过了《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》

同意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2023 年度审 计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计工作的业务规模、业务复杂度及市 场的普遍情况确定立信会计师事务所(特殊普通合伙)2023 年度的审计费用。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于拟续聘会计师事 务所的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

9 、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，公司拟向中 国建设银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行、广州银 行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有 限公司深圳分行申请总金额不超过拾亿伍仟万元的综合授信额度，授信额度项 下授信业务包括但不限于贷款、票据贴现、承兑汇票、商业承兑汇票保贴、国 际 / 国内保函、国际 / 国内信用证等一种或多种融资业务、授信业务。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，

并以各家银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业 务发展的实际需求确定。根据实际授信情况，公司可以以自有资金向银行提供质 押保证。授信额度有效期自股东大会审议通过之日起至上述银行审批的授信期限 终止之日止，具体授信期限以公司与银行签署的合同约定为准。授信期限内，授 信额度可循环使用。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

10 、审议通过了《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告的议 案》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事已就募集资金 2022 年度存放与使用情况发表了独立意见，保 荐机构出具了专项核查报告，会计师事务所出具了募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于 募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11 、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过 22,000 万元的自有闲置资金进行现金管理，该额度自 董事会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2024 年 6 月 30 日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事已就《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》发表了独 立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使 用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12 、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过人民币 22,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金 管理，该额度自董事会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，

• 或（2）2024 年 6 月 30 日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事已就《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

13 、审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对公司《2022 年度内部控制评价报告》发表了意见，保荐机构 出具了核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告，详见信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2022 年度内部控制评价报告》同日刊 登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14 、审议通过了《公司高级管理人员 2022 年度绩效考核情况与年度奖金额 度的议案》

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案关联董事冯旭先生、宁文女士回避表决。

公司独立董事已就关于公司高级管理人员薪酬情况发表独立意见，详见信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15 、审议通过了《公司 2023 年高级管理人员考核方案》

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案关联董事冯旭先生、宁文女士回避表决。

16 、审议通过了《公司 2023 年度财务预算暨年度经营建议计划报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 17 、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》

同意聘任江文才先生为公司审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日 起至第四届董事会任期届满时止。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于聘任公司审计部负责人的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18 、审议通过了《关于 < 公司未来三年（ 2023-2025 年）股东回报规划 > 的议 案》

根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规、规 范性文件的要求及公司章程等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展 趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《关于公司未来三年（2023-2025 年） 股东回报规划》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东 回报规划》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

19 、审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于召开 2022 年度股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

20 、审议通过了《关于 2023 年第一季度报告的议案》

公司董事认真审议了《2023 年第一季度报告》，认为公司第一季度报告真 实、准确、完整的反映了公司 2023 年第一季度经营状况，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 《2023 年第一季度报告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮

• 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

• 1、第四届董事会第二次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2023 年 4 月 28 日