Annil Co.,Ltd — Board/Management Information 2022

Apr 12, 2022

深圳市安奈儿股份有限公司

2021 年度董事会工作报告

2021 年，深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照 《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相 关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执 行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运 作和可持续发展。现将董事会 2021 年工作重点和主要工作情况报告如下：

一、报告期内公司经营情况回顾

随着我国社会经济的快速发展，城乡居民生活水平显著提高，城乡差距不断 缩小，我国服装消费市场容量不断扩大，服装类商品零售总体实现平稳增长。2021 年社会消费品零售总额比上年增长 12.5%，其中服装鞋帽、针纺织品类同比增长 12.7%。然而，迅速扩大的中产阶层群体驱动消费升级，我国服装消费需求已从 单一的遮体避寒型消费转向时尚、品牌、形象的消费潮流。

当下，随着整个社会消费观念的改变，优生优育观念的不断加强，计划生育 政策的调整使得新一轮新生儿人口红利逐步形成并带动育儿消费支出的快速增 长，国内童装的消费量近年来呈现出较快的增速趋势。目前，在男装和女装市场 发展趋于饱和的情况下，童装细分行业景气度较高，是现阶段行业发展的亮点。

面对国内童装市场巨大的容量和诱人的发展前景，越来越多的国际知名儿童 服饰品牌如 Tartine et Chocolat、Carter’s、Mothercare、Adidas-kids、Nike Kids 纷 纷进军我国儿童服饰市场抢占商机；国内成人服饰品牌如森马服饰、太平鸟、江 南布衣，以及体育运动品牌李宁、安踏等也都积极布局了童装领域；国际奢侈品 牌如 Burberry Kids、Gucci Kids、Fendi 等也加速进驻我国一、二线城市高档购物 中心或拓展线上业务；国际快时尚类品牌如优衣库、H&M、GAP、ZARA 等品 牌凭借相对先进的商业模式迅速在中国童装市场打开局面。经过多年发展，国内 自主童装龙头企业逐步实现品牌化运营，并开始占据国内市场主导地位。

随着新生代消费者的育儿理念和对消费品质的提升，童装的选购从偏重价格 逐渐转变为注重产品的功能性、舒适性、安全性和时尚性。为应对日益激烈的市

场竞争，童装企业不断优化品牌矩阵，差异化发展细分产品，培育不同市场定位、 各个年龄段的品牌和产品线。随着生活方式的变化及互联网的发展，能提供打发 闲暇时间、聚会、拍照打卡等多元化体验的商业综合体逐渐成为核心的客流聚集 地，线上零售及消费占比也不断提升，各大品牌童装纷纷加码布局电商渠道，通 过数字化改造，探索线上线下全渠道融合模式，通过多维度渠道增加品牌与消费 者触点。

2021 年全国疫情逐步得到控制，但国内部分地区疫情反复，较为严重。公 司线下渠道因疫情反复受到影响，线上渠道也因新兴直播渠道的冲击而发展放缓。 但公司严格控制费用，提升产品折扣，提高毛利率，改善产品线，加强品牌宣传。 同时公司也顺利完成非公开发行股份工作，为公司未来发展增添强大助力。

2022 年初国内疫情防控形势稳定，公司对未来销售充满信心。但从 2022 年 2 月以来，国内多地出现新冠疫情且较为严重，公司重点线下销售区域的消费环 境受到影响，影响到公司整体预期售罄率。因此公司重新评估预期销售情况及对 存货的影响，对 2021 年末公司存货补充计提存货跌价准备。

2021 年，公司实现营业收入 11.86 亿元，同比下降 5.67%，亏损 302.95 万元。 截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 16.19 亿元，较报告期初增长 39.49%，所 有者权益 11.54 亿元，较报告期初增长 36.95%。

二、报告期内董事会主要工作情况 （一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开了八次会议，具体如下：

1、2021 年 1 月 26 日，公司以现场及电话会议方式召开了第三届董事会第 十次会议，审议通过了《关于 2020 年度计提单项资产减值准备的议案》、《<关于 提高公司治理水平实现高质量发展的自查报告及整改计划>的议案》。

2、2021 年 4 月 28 日，公司以现场及电话会议方式召开了第三届董事会第 十一次会议，审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》、《公司 2020 年度总 经理工作报告》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司 2020 年度财务决算报 告》、《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》、《公司 2020 年度利润分配预案》、 《公司审计委员会关于审计机构 2020 年度公司审计工作的总结报告》、《关于确

定审计机构 2020 年度审计费用的议案》、《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》、 《公司 2021 年度拟申请综合授信额度的议案》、《关于募集资金 2020 年度存放与 使用情况的专项报告的议案》、《关于募投项目延期及变更部分募投项目实施内容 的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分暂时闲 置募集资金进行现金管理的议案》、《公司 2020 年度内部控制评价报告》、《公司 高级管理人员 2020 年度绩效考核情况与年度奖金额度的议案》、《公司 2021 年高 级管理人员考核激励方案》、《公司 2021 年度财务预算暨年度经营建议计划报告》、 《关于公司 2021 年第一季度报告全文及其正文的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期未达到解除限售条件限制性股票的议 案》、《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》、《关于召开 2020 年度股东 大会的议案》。

3、2021 年 5 月 26 日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十二次 会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》。

4、2021 年 7 月 9 日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十三次会 议，审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》。

5、2021 年 8 月 25 日，公司以现场及通讯表决方式召开了第三届董事会第 十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》、《关 于公司 2021 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于注 销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司<2021 年股票期 权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股 票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效 期及提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效 期的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。

6、2021 年 10 月 26 日，公司以现场及电话会议方式召开了第三届董事会第 十五次会议，审议通过了《关于 2021 年第三季度报告的议案》、《关于向激励对 象首次授予股票期权的议案》。

7、2021 年 12 月 2 日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十六次 会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期 权的议案》、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。

8、2021 年 12 月 16 日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十七次 会议，审议通过了《关于开立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。 （二）股东大会召开情况

2021 年公司以现场和网络相结合的方式共召开一次年度股东大会，一次临 时股东大会，具体情况如下：

1、2021 年 5 月 26 日，公司以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》、《公司 2020 年度董事会工作报告》、《公司 2020 年度监事会工作报告》、《公司 2020 年 度财务决算报告》、《公司 2020 年度利润分配预案》、《关于聘任 2021 年度审计机 构的议案》、《2021 年度拟申请综合授信额度的议案》、《关于使用自有闲置资金 进行现金管理的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、 《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》、《关于募投项目延期及变更部 分募投项目实施内容的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三 个解除限售期未达到解除限售条件限制性股票的议案》、《关于增加经营范围并修 订<公司章程>的议案》。

2、2021 年 9 月 29 日，公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划 相关事宜的议案》、《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及提请股东大 会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

三、董事会及各专门委员会履职情况

1、董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务 状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经 营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事 会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

2、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和 《独立董事工作制度》等有关法规和部门规章的规定，履行义务，行使权力，积 极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事 发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立 董事作用。

3、各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会。2021 年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有 关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作， 就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，各专门委员会对董事会负责。报告 期内，各专门委员会履职情况如下：

（1）报告期内，战略委员会勤勉尽责地履行职责，审议了《公司 2021 年度 财务预算暨年度经营建议计划报告》，为公司战略发展的实施提出了宝贵的建议， 保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层 面的支持。

（2）报告期内，提名委员会对公司高级管理人员的任职资格等相关事宜进 行了认真的评审，确保了新聘任高管的专业素质和履职能力。

（3）报告期内，审计委员会定期审阅公司提供的定期报告，审查了公司内 部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，督促和指导公司内部 审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对公司财务 状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

（4）报告期内，薪酬与考核委员会认真审查公司董事及高级管理人员的履 职情况，核查公司董事、高级管理人员薪酬发放与执行情况，切实履行了委员会 的职责。

报告期内，各专门委员会依法履行职责，提高了董事会决策的科学性；各位 委员利用专业知识和经验，为公司生产经营和管理提供了诸多行之有效的方案。

四、公司治理及规范运作情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法 律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体 系。截至 2021 年度末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公 司治理规范性文件规定，公司未收到被中国相关监管部门采取行政监管措施的有 关文件。

1、关于股东与股东大会

股东大会是公司最高权力机构，报告期内公司共召开两次股东大会，会议均 采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，能够给予各个议案充分的讨论时间， 使之成为董事会与股东沟通的良机。各次股东大会均按照《公司法》、《公司章程》 及《股东大会议事规则》的相关规定规范运行，并聘请律师全程现场见证，同时 在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。 公司能够确保所有股东享有平等地位并充分行使股东权利。此外股东可通过投资 者热线电话与公司联络，亦可通过指定电子邮箱及深圳证券交易所投资者关系互 动平台与公司联络及沟通。同时公司在公司网站增设“投资者关系”专栏，收集整 理、发布与投资者相关资料，加强与投资者的沟通。

2、关于控股股东、实际控制人与上市公司

公司的控股股东、实际控制人为曹璋、王建青夫妇。公司控股股东、实际控 制人严格依法行使出资人权利，没有损害公司和其他股东的合法权益。公司控股 股东、实际控制人与公司实现人员、资产、财务、业务、机构独立，各自独立核 算，独立承担责任和风险。公司控股股东、实际控制人没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动。

3、关于信息披露与透明度

2021 年，公司董事会积极协调公司与投资者的关系，通过多样化的沟通渠 道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对 公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知 认同，加强投资者关系管理，指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体和网站，保障投资者的知情权， 确保公司所有股东公平获取公司信息。同时，公司还建立了多样化的投资者沟通 渠道，包括专线电话、专用邮箱、投资者互动平台等多种形式，充分保证广大投 资者的知情权。

五、业务前景展望

2022 年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事 会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会将 继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体 股东和公司利益最大化。

董事会还将根据资本市场的规范要求，继续提升公司的规范运作和治理水平； 严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及 时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投 资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，从童装行业的实际出发，优化披露内 容，努力增强信息披露的针对性和有效性。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会 2022 年 4 月 13 日