Annil Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

深圳市安奈儿股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

作为深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们遵照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及 《公司章程》、公司《独立董事工作制度》、公司《独立董事年报工作规程》的规 定，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生产经营情况及发展状况， 积极参与相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事及专门委员会的作用， 维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2020 年度任期内 履行独立董事职责情况报告如下：

一、出席会议情况 （一）出席董事会、股东大会情况

2020 年，公司共召开 8 次董事会和 4 次股东大会，作为独立董事，我们按 照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，勤勉尽责，按时参 加董事会、股东大会，未发生无故不参加或连续不参加董事会的现象。我们于 2020 年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：

		独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董 事姓名	本报告期 应参加董 事会次数	现场出 席董事 会次数	以通讯方 式参加董 事会次数	委托出 席董事 会次数	缺席董 事会次 数	是否连续两次 未亲自参加董 事会会议	出席股 东大会 次数
刘书锦	8	5	3	0	0	否	3
林朝南	8	5	2	1	0	否	1
陈羽	8	4	4	0	0	否	1

（二）出席专业委员会情况

独立董事林朝南先生、刘书锦先生为公司董事会审计委员会委员；独立董事 刘书锦先生、陈羽先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员；独立董事陈羽先生、 林朝南先生为公司董事会提名委员会委员；独立董事陈羽先生为公司董事会战略 委员会委员。其中，独立董事林朝南先生为审计委员会召集人，独立董事刘书锦 先生为薪酬与考核委员会召集人，独立董事陈羽先生为提名委员会召集人。2020 年，审计委员会共召开 5 次，薪酬与考核委员会共召开 5 次，提名委员会共召开

1 次，战略委员会共召开 1 次，独立董事出席专业委员会会议情况如下：

独立董事姓名	2020 年召开的审计委员会	2020 年召开的审计委员会	2020 年召开的审计委员会
	应参加会议 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
林朝南	5	5	0	0
刘书锦	5	5	0	0
独立董事姓名	2020 年召开的薪酬与考核委员会
	应参加会议 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
刘书锦	5	5	0	0
陈羽	5	5	0	0
独立董事姓名		2020 年召开的提名委员会
	应参加会议 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
陈羽	1	1	0	0
林朝南	1	1	0	0
独立董事姓名		2020 年召开的战略委员会
	应参加会议 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数
陈羽	1	1	0	0

2020 年度，我们认真参加了公司的董事会、董事会专业委员会以及股东大 会，履行了独立董事诚信、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专业委员会决策的 事项，公司都提前通知我们并提供足够的资料。在召开董事会及董事会专业委员 会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会及董事会专业委员会的重要 决策做了充分的准备工作。董事会及董事会专业委员会会议上，我们客观、公正 地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议， 较好地维护了公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益。

二、发表独立意见情况

2020 年度我们根据公司《独立董事工作制度》和相关法律法规发表了如下 独立董事意见：

（一） 2020 年 4 月 20 日，在公司召开的第三届董事会第二次会议上发表了

如下意见：

• 1、《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》的事前认可意见

• 2、关于公司会计政策变更的独立意见

• 3、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立

意见

• 4、对公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

• 5、对公司确定审计机构 2019 年度审计费用的议案的独立意见

• 6、对公司聘任 2020 年度审计机构的议案的独立意见

• 7、对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

• 8、对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

• 9、对公司使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见

• 10、对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

• 11、对公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

• 12、对公司高级管理人员薪酬的独立意见

• 13、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》的独立意见

• （二） 2020 年 4 月 23 日，在公司召开的第三届董事会第三次会议上发表了

• 如下意见：

• 1、关于聘任公司副总经理兼财务负责人的独立意见

• （三） 2020 年 4 月 28 日，在公司召开的第三届董事会第四次会议上发表了

• 如下意见：

• 1、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立

• 意见

• 2、对回购注销 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达到解除限

• 售条件及已离职激励对象所持限制性股票的独立意见

• （四） 2020 年 5 月 28 日，在公司召开的第三届董事会第五次会议上发表了

如下意见：

• 1、关于《公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见

• 2、关于公司 2020 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意

见

（五） 2020 年 7 月 31 日，在公司召开的第三届董事会第六次会议上发表了 如下意见：

1、关于调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及 期权数量的独立意见

2、关于向激励对象授予股票期权的独立意见

• （六） 2020 年 8 月 24 日，在公司召开的第三届董事会第七次会议上发表了

• 如下意见：

• 1、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立

• 意见

• 2、对公司 2020 年上半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

• 3、关于变更注册资本并修订公司章程的独立意见

• （七） 2020 年 9 月 24 日，在公司召开的第三届董事会第八次会议上发表了

• 如下意见：

• 1、关于公司非公开发行 A 股股票的事前认可意见

• 2、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

• 3、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见

• 4、关于《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》的独立意见

• 5、关于《公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报

• 告》的独立意见

6、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和 相关主体承诺的独立意见

• 7、关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的独立意见

• 8、关于《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的独立意见

• 9、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公

• 开发行 A 股股票有关事宜的独立意见

（八） 2020 年 10 月 26 日，在公司召开的第三届董事会第九次会议上发表 了如下意见：

1、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见

• 2、对公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意

• 见

• 3、关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的独立意见

三、对公司进行现场调查的情况

2020 年，我们按照交易所、证监会及公司对于独立董事的相关要求，深入 公司，利用参加公司董事会及专门委员会等会议机会及工作闲暇时间深入了解公 司的生产经营情况和财务状况等。

我们采用实地现场考察、听取报告、电话沟通、邮件等多种方式了解公司的 生产经营、内部管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、 财务管理、募集资金使用、对外投资、对外担保及关联交易等相关事项，同时与 公司董事、高级管理人员保持密切沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况， 掌握公司动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的 相关报道，有效的履行独立董事的职责。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、报告期内，我们十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅 会议资料，会后仔细查看披露信息。我们认为公司能够严格按照《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、 准确、及时、完整的做好信息披露工作。

2、我们忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审 核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审 慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和 中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

3、我们重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不断 加强相关法律、法规、规章制度的学习，我们加深了对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助 于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的 思想意识。

五、履行独立董事特别职权的情况

2020 年度，我们作为独立董事：

1、未有经独立董事提议召开董事会；

2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会；

5、独立董事刘书锦先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2020 年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

2021 年，我们将继续本着勤勉尽责的精神，认真学习法律、法规和有关规 定，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权 益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，忠实 履行独立董事义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小股东的合法 权益。

深圳市安奈儿股份有限公司独立董事 刘书锦 林朝南 陈羽 2021 年 4 月 28 日