Annil Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

证券代码：002875

证券简称：安奈儿 公告编号：2021-017

深圳市安奈儿股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日以现场 及电话会议方式召开第三届董事会第十一次会议。会议通知已于 2021 年 4 月 16 日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长曹璋先生主 持，应出席董事 7 名，亲自出席董事 6 名，委托他人出席的董事 1 名（副董事长 王建青女士因工作原因未能出席本次会议，委托董事长曹璋先生出席并行使表决 权），公司监事及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、 部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

• 1 、审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《2020 年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

• 2 、审议通过了《公司 2020 年度总经理工作报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3 、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行，执行变更后会 计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、 更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计 政策变更。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事已就公司会计政策变更发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于会计政策变更的公告》同日刊登在《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4 、审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》

2020 年度，公司实现营业收入 1,256,842,735.41 元，归属于上市公司股东的 净利润为-46,815,911.75 元，基本每股收益为-0.27 元/股。截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,160,508,337.22 元，归属于上市公司股东的所有者权益为 842,668,403.67 元。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《 2020 年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

5 、审议通过了《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》

公司董事认真审议了 2020 年年度报告及其摘要，认为公司年度报告真实、 准确、完整的反映了公司 2020 年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《 2020 年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《2020 年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6 、审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》

公司 2020 年度出现经营亏损，考虑到公司 2021 年度经营计划和相关资金使 用安排，同意公司 2020 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不 以公积金转增股本。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就公司 2020 年度利润分配预案发表了独立意见，详见信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于 2020 年度利润分配预 案的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

7 、审议通过了《公司审计委员会关于审计机构 2020 年度公司审计工作的 总结报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、审议通过了《关于确定审计机构 2020 年度审计费用的议案》

考虑到公司业务规模、业务复杂度、市场的普遍情况，同意公司支付立信会 计师事务所(特殊普通合伙)审计服务费 108 万元，含 6%的增值税。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事已就公司确定审计机构 2020 年度审计费用事项发表了独立意 见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 9 、审议通过了《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》

同意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2021 年度审 计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计工作的业务规模、业务复杂度及市 场的普遍情况确定立信会计师事务所(特殊普通合伙)2021 年度的审计费用。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《拟续聘会计师事务所 的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

10 、审议通过了《公司 2021 年度拟申请综合授信额度的议案》

（1）同意公司分别向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民 币叁亿元授信额度、招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币叁亿元授 信额度、广发银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币壹亿元授信额度、广 州银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币贰亿元授信额度、平安银行股份 有限公司深圳分行申请不超过人民币壹亿元授信额度、中国银行股份有限公司深 圳上步支行申请不超过人民币伍千万元授信额度，具体金额、授信期间以最终签 署的授信协议为准，公司在授信期间内授信额度可循环使用；

（2）提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员根据公司资金需求情 况和经营实际需要，在银行实际授信额度内制订和决定具体的融资计划和融资条 款，代表公司签署上述授信额度内的相关合同、协议、凭证等各项法律文件；

（3）该决议自股东大会审议通过之日起至①下一笔新的授信额度得到批复， 或②2022 年 6 月 30 日两者中较早之日有效。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

11 、审议通过了《关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告的议 案》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事已就公司关于募集资金 2020 年度存放与使用情况发表了独立 意见，会计师事务所出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，详见信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于募集资金 2020 年度存放 与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

12 、审议通过了《关于募投项目延期及变更部分募投项目实施内容的议案》

结合营销中心建设项目和信息化建设项目的实际进展情况，同意在实施主体、 实施方式及投资规模不发生变更的前提下，对营销中心建设项目和信息化建设项 目达到预定可使用状态日期延期至 2021 年 12 月 31 日，及变更营销中心建设项 目实施内容，变更后的实施内容主要包括：

（1）截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用营销中心建设项目募集资金用于新 拓展店铺，及对存量店铺开展移位、改造等店铺升级优化工作；

（2）新拓展店铺区域、方式及数量由公司管理层根据商业环境，及业务发 展整体规划自行决定。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就《关于募投项目延期及变更部分募投项目实施内容的议案》 发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《关于募投项目延期及变更部分募投项目实施内容的公告》同日刊登在《证券时 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13 、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过 35,000.00 万元的自有闲置资金进行现金管理，该额度 自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2022 年 6 月 30 日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》发表了独 立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使 用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14 、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过人民币 9,000.00 万元的部分暂时闲置募集资金进行现 金管理，该额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批 复，或（2）2022 年 6 月 30 日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动 使用。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15 、审议通过了《公司 2020 年度内部控制评价报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对公司 2020 年度内部控制评价报告发表了意见，详见信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2020 年度内部控制评价报告》 同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16 、审议通过了《公司高级管理人员 2020 年度绩效考核情况与年度奖金额 度的议案》

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事长曹璋先生担任公司总经理，公司副董事长王建青女士担任公司副 总经理，公司董事龙燕女士担任公司副总经理，前述三位董事对该议案进行了回 避表决。

公司独立董事已就关于公司高级管理人员薪酬情况发表独立意见，详见信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 17 、审议通过了《公司 2021 年高级管理人员考核激励方案》

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事长曹璋先生担任公司总经理，公司副董事长王建青女士担任公司副 总经理，公司董事龙燕女士担任公司副总经理，前述三位董事对该议案进行了回 避表决。

• 18 、审议通过了《公司 2021 年度财务预算暨年度经营建议计划报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 19 、审议通过了《关于公司 2021 年第一季度报告全文及其正文的议案》

公司董事认真审议了《2021 年第一季度报告》全文及其正文，认为公司第 一季度报告真实、准确、完整的反映了公司 2021 年第一季度经营状况，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《公司 2021 年第一季度报告全文》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《公司 2021 年第一季度报告正文》同日刊登在《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

20 、审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限 售期未达到解除限售条件限制性股票的议案》

公司回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期未达到解除限 售条件限制性股票事项符合公司 2017 年限制性股票激励计划以及《上市公司股 权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财 务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和 情况，有利于公司的持续发展。本次回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票 激励计划结束。

表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事龙燕女士为本次限制性股票回购注销的对象，回避本议案的表决。 本议案尚需股东大会审议通过。

关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计 划第三个解除限售期未达到解除限售条件限制性股票的公告》同日刊登在《证券 时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

21 、审议通过了《关于增加经营范围并修订 < 公司章程 > 的议案》

根据公司经营发展需要，公司拟增加经营范围并修订《公司章程》，具体情 况如下：

原条款内容 修订后内容

第十四条 经依法登记，公司的经营 范围：一般经营项目：服装的设计、销 售（不含限制项目）；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方 可经营）；体育用品、鞋及其配饰品的 销售及其它国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）；兴办实业（具体项目另行 申报）；网上经营服装销售、网上贸易； 家用纺织品、棉制品、日用品、无纺布 制品的技术开发与研发、生产和销售。 许可经营项目：服装的生产（以工商行 政管理机关核准的经营范围为准）。

第十四条 经依法登记，公司的经营范 围：一般经营项目：服装的设计、销售（不 含限制项目）；经营进出口业务（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）；体育用品、 鞋及其配饰品的销售及其它国内贸易（不含 专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体 项目另行申报）；网上经营服装销售、网上 贸易；家用纺织品、棉制品、日用品、无纺 布制品的技术开发与研发、生产和销售； 技 术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 企业管理服务及咨询；信息技术服务。 许可 经营项目：服装的生产（以工商行政管理机 关核准的经营范围为准）。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于增加经营范围并修订<公司章程>的 公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

22 、审议通过了《关于召开 2020 年度股东大会的议案》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于召开 2020 年度股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 29 日