Annil Co.,Ltd — Board/Management Information 2020

Apr 20, 2020

证券代码：002875

证券简称：安奈儿 公告编号：2020-009

深圳市安奈儿股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 20 日以现场 及电话会议方式召开第三届董事会第二次会议。会议通知已于 2020 年 4 月 10 日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长曹璋先生主 持，应出席董事 7 名，亲自出席董事 7 名，公司监事及相关人员列席了本次会议。 本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会 议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《2019 年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2 、审议通过了《公司 2019 年度总经理工作报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

本次会计政策的变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的 相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次变更不存在损害公司及股东利益 的情况。

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表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事已就公司会计政策变更发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于会计政策变更的公告》同日刊登在《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

4 、审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》

2019 年度，公司实现营业收入 1,326,622,371.23 元，归属于上市公司股东的 净利润为 42,117,286.49 元，基本每股收益为 0.32 元/股。截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,237,039,099.79 元，归属于上市公司股东的所有者权益为 887,758,779.36 元。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《 2019 年度财务决算报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

5 、审议通过了《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》

公司董事认真审议了 2019 年年度报告及其摘要，认为公司年度报告真实、 准确、完整的反映了公司 2019 年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

《2019 年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019 年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6 、审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》

同意公司 2019 年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日下午收市时在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东股数为基

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数，向全体股东每 10 股派发人民币 0 元现金（含税），送红股 0 股（含税）， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就公司 2019 年度利润分配预案发表了独立意见，详见信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于 2019 年度利润分配预 案的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7 、审议通过了《公司审计委员会关于审计机构 2019 年度公司审计工作的 总结报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8 、审议通过了《关于确定审计机构 2019 年度审计费用的议案》

考虑到公司业务规模、业务复杂度、市场的普遍情况，同意公司支付立信会 计师事务所(特殊普通合伙)审计服务费 108 万元，含 6%的增值税。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事已就公司确定审计机构 2019 年度审计费用事项发表了独立意 见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 9 、审议通过了《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》

同意公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2020 年度审 计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计工作的业务规模、业务复杂度及市 场的普遍情况确定立信会计师事务所(特殊普通合伙)2020 年度的审计费用。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见 信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于拟聘任会计师事 务所的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证

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券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10 、审议通过了《公司 2020 年度拟申请综合授信额度的议案》

（1）同意公司分别向建设银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币贰 亿伍千万元授信额度、招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币壹亿元 授信额度、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行福田支行申请不超过人民币 壹亿元授信额度、平安银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币壹亿元授信 额度、中国工商银行股份有限公司深圳东门支行申请不超过人民币伍千万元授信 额度，具体金额、授信期间以最终签署的授信协议为准，公司在授信期间内授信 额度可循环使用；

（2）同意授权公司董事长或董事长授权人员根据公司资金需求情况和经营 实际需要，在银行实际授信额度内制订和决定具体的融资计划和融资条款，代表 公司签署上述授信额度内的相关合同、协议、凭证等各项法律文件；

（3）该决议自董事会审议通过之日起至①下一笔新的授信额度得到批复， 或②2021 年 4 月 30 日两者中较早之日有效。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、审议通过了《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告的议 案》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事已就公司关于募集资金 2019 年度存放与使用情况发表了独立 意见，保荐机构出具了专项核查报告，会计师事务所出具了募集资金年度存放与 使用情况鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

12 、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

根据公司募集资金投资项目进度和目前市场环境，为提高募集资金使用效率， 确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，同意公司使

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用闲置募集资金不超过 8,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事 会审议通过之日起不超过 12 个月，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至 募集资金专用账户。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事已就公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意 见，保荐机构出具了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13 、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过 35,000 万元的自有闲置资金进行现金管理，该额度自 股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复，或（2）2021 年 6 月 30 日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》发表了独 立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使 用自有闲置资金进行现金管理的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14 、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

同意公司使用不超过人民币 11,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金 管理，该额度自股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授权额度得到批复， 或（2）2021 年 6 月 30 日两者中较早之日有效，额度有效期内可循环滚动使用。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需股东大会审议通过。

公司独立董事已就《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

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发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

15 、审议通过了《公司 2019 年度内部控制评价报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事对公司 2019 年度内部控制评价报告发表了意见，保荐机构出 具了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019 年度内部控制评价报告》同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16 、审议通过了《公司高级管理人员 2019 年度绩效考核情况与年度奖金额 度的议案》

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事长曹璋先生担任公司总经理，公司副董事长王建青女士担任公司副 总经理，公司董事龙燕女士担任公司副总经理，前述三位董事对该议案进行了回 避表决。

公司独立董事已就关于公司高级管理人员薪酬情况发表独立意见，详见信息 披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17 、审议通过了《公司 2020 年高级管理人员考核激励方案》

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事长曹璋先生担任公司总经理，公司副董事长王建青女士担任公司副 总经理，公司董事龙燕女士担任公司副总经理，前述三位董事对该议案进行了回 避表决。

18 、审议通过了《公司 2020 年度财务预算暨年度经营建议计划报告》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

19 、审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》

公司回购注销部分限制性股票事项已经实施完毕，公司总股本、注册资本发

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生变化，公司总股本由原来的 131,713,803 股调整为 131,497,223 股，注册资本由 人民币 131,713,803 元调整至 131,497,223 元。公司章程相关内容修改如下：

原条款内容 修订后内容 第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币 131,713,803元。 131,497,223 元。 第二十二条 公司股份总数为 第二十二条 公 司 股 份 总 数 为 131,713,803股，公司的股本结构为：普通 131,497,223 股，公司的股本结构为：普通 股131,713,803股，其他种类股零（0）股。 股 131,497,223 股，其他种类股零（0）股。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会有权就公司回购注销 部分限制性股票事项，办理公司注册资本变更、修改公司章程以及相应的工商注 册变更登记，因此本议案无需再提交股东大会审议。

关于该议案公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修改后的《深圳市安奈儿股份有限公司章 程（2020 年 4 月）》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

20 、审议通过了《关于召开 2019 年度股东大会的议案》

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《关于召开 2019 年度股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

深圳市安奈儿股份有限公司

董事会

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2020 年 4 月 21 日