Annil Co.,Ltd — Board/Management Information 2019

Apr 23, 2019

深圳市安奈儿股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十三次会议

相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 和《深圳市安奈儿股份有限公司章程》、《深圳市安奈儿股份有限公司独立董事 工作制度》等有关规定，我们作为深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，现对公司第二届董事会第二十三次会议审议的有关事项进行了认真 的检查、查验和审议，现就相关事项发表如下独立意见：

一、对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独 立意见

1 、对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在 以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资 金的情况。

2 、对公司报告期内公司对外提供担保情况的独立意见

报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至 2019 年 3 月 31 日，公司的 对外担保总额为 0。

二、对公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 的独立意见

根据公司 2017 年限制性股票激励计划的相关规定，公司原 8 名激励对象因 个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司应将其持有的已获授但尚未解锁的 限制性股票回购；且本次共有 14 名激励对象在第一个考核年度内的个人考核分 数小于 95 分，但大于或等于 80 分，激励对象层面可解除限售比例为 90%，其获

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

授的本解除限售期对应股份数的 10%将由公司回购注销。本次限制性股票回购数 量为 14.7927 万股，回购价格为 12.7615 元/股。若公司在回购注销部分激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票前完成 2018 年度利润分配工作，则回购价格将 参照公司 2017 年限制性股票激励计划再做相应调整。

本次公司对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，及未达到 第一次解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销符合公司《2017 年限制性 股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，本次回购注销事项不会对公司 的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行 为和情况。

深圳市安奈儿股份有限公司独立董事

曾任伟 赵燕 李正 2019 年 4 月 23 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==